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[发行]松芝股份:首次公开发行股票招股说明书

2021-07-28 14:49:02期货开户

  时间:2010年07月06日 22:18:34 中财网

  

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  (上海市莘庄工业区申富路 H1 地块)

  首次果真刊行股票招股说明书

  保荐人(主承销商)

  国元证券股份有限公司

  (安徽省合肥市寿春路 179 号)

  

  招 股 说 明 书

  1-1-1

  刊行概况

  刊行股票类型: 人民币通俗股 刊行股数: 6,000 万股

  每股面值: 人民币 1.00 元 预计刊行日期: 2010 年 7 月 7 日

  刊行后总股本: 24,000 万股 每股刊行价钱: 18.20 元

  拟上市证券生意营业所: 深圳证券生意营业所

  本次刊行前股东所持

  股份的限制流通及自

  愿锁定允许

  1、公司控股股东陈福成允许:自公司股票上市之日起三十六个月内,不

  转让或者委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。

  在公司股票上市之日起三十六个月后,其在任职时代每年转让的股份不

  得凌驾其持有的公司股份总额的 25%,在去职后半年内,不得转让其持

  有的公司股份。

  2、公司控股股东陈福成的关联股东元开投资允许:自公司股票上市之日

  起三十六个月内,不转让或者委托他人治理其持有的公司股份,也不由

  公司回购该部门股份。

  3、公司股东义兴投资允许:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让

  或者委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。

  4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级治理职员李兵、翟淑俊、纪安

  康、刘维华、监事刘荫如和主干职员周顺生、张石英、朱宇晨允许:自

  公司股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人治理其间接持有的公

  司股份,也不由公司回购该部门股份。自公司股票上市之日起一年后,

  其在任职时代,每年通过义兴投资转让的股份不凌驾其间接持有公司股

  份总数的 25%;在去职后半年内,不转让其间接持有的公司股份。

  5、公司其他股东允许:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者

  委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。

  允许限期届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  保荐人(主承销商):国元证券股份有限公司

  招股说明书签署日期:2010 年 5 月 17 日

  招 股 说 明 书

  1-1-2

  刊行人声明

  刊行人及全体董事、监事、高级治理职员允许招股说明书及其摘

  要不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、

  完整性肩负个体和连带的执法责任。

  公司认真人和主管会计事情的认真人、会计机构认真人保证招股

  说明书及其摘要中财政会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次刊行所做的任何决议或意见,

  均不批注其对刊行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或

  者保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。

  凭证《证券法》的划定,股票依法刊行后,刊行人谋划与收益的

  转变,由刊行人自行认真,由此转变引致的投资风险,由投资者自行

  认真。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的

  股票经纪人、状师、会计师或其他专业照料。

  招 股 说 明 书

  1-1-3

  重大事项提醒

  一、股份锁定允许

  1、公司控股股东陈福成允许:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转

  让或者委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。在公司股

  票上市之日起三十六个月后,其在任职时代每年转让的股份不得凌驾其持有的公

  司股份总额的 25%,在去职后半年内,不得转让其持有的公司股份。

  2、公司控股股东陈福成的关联股东元开投资允许:自公司股票上市之日起

  三十六个月内,不转让或者委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该

  部门股份。

  3、公司股东义兴投资允许:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或

  者委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。

  4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级治理职员李兵、翟淑俊、纪安康、

  刘维华、监事刘荫如和主干职员周顺生、张石英、朱宇晨允许:自公司股票上市

  之日起一年内,不转让或者委托他人治理其间接持有的公司股份,也不由公司回

  购该部门股份。自公司股票上市之日起一年后,其在任职时代,每年通过义兴投

  资转让的股份不凌驾其间接持有公司股份总数的 25%;在去职后半年内,不转让

  其间接持有的公司股份。

  5、公司其他股东允许:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委

  托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。

  允许限期届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  二、国有股转持社保基金的部署

  凭证《境内证券市场转持部门国有股充实天下社会保障基金实验措施》(财

  企[2009]94号),经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监视治理委员会

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司国有股转持的批复》(京国资产权[2010]

  75号)的批复,赞成北巴传媒作为混淆所有制国有股东,其转持加冷松芝股份义

  务由其国有出资人北京公共交通控股(整体)有限公司肩负,按相当于297万股

  的资金额上缴中央金库。

  招 股 说 明 书

  1-1-4

  三、滚存利润的分配部署

  凭证 2010 年 5 月 5 日召开的公司 2010 年第一次暂时股东大会决议,公司历

  年累积可分配利润自本次股东大会通过之日起至本次股票刊行之日不举行任何

  形式的分配;公司所有累积可分配利润由本次新股刊行后的新老股东依其所持股

  份比例配合享有。

  四、本公司特殊提醒投资者关注“风险因素”中下列风险

  1、毛利率下降风险

  2007~2009 年公司综合毛利率划分为 34.16%、36.50%、36.20%,毛利率水

  平较高,其主要缘故原由:一是公司主要产物大中型客车空调,依附优良的品质、售

  后服务和品牌美誉度,在市场竞争中相对于同类产物售价偏高 3%~5%;二是公

  司大部门营业来自“终端模式”,个性化的产物及特殊的售后服务部署,使得毛

  利率水平相对较高;三是公司具备针对市场转变的快速响应能力,顺应市场一直

  举行产物手艺创新,产物结构一直优化,减缓了毛利率的下降。但随着市场竞争

  的日益强烈,以及毛利率较低的乘用车空调销售收入所占比重的上升,存在毛利

  率下降的风险。

  2、应收账款发生坏账的风险

  2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾公司应收账款净额划分为 26,228 万元、

  30,406 万元和 35,104 万元,占同期总资产的比例划分为 36.22%、36.55%和

  31.23%。

  公司应收账款金额较大、比重较高,主要是公司所处行业的销售模式和结算

  方式造成的。公司以“标配模式”和“终端模式”实现销售收入的比例约为 3:

  7,但在结算时,最终用户通常会向整车制造厂一次性付清所有购车款,再指示

  整车制造厂将其中的汽车空调价款划给加冷松芝,在刊行人最终结算时,对整车

  制造厂的销售发票金额占销售发票总金额的比例凌驾 70%,因此整车制造厂的回

  款期对公司应收账款的接纳周期影响很大。

  随着整车厂商对最终用户汽车按揭营业的一直增添,最终用户购置汽车空调

  的款子越来越多的由整车制造厂转为支付,因此在付款条件谈判中整车制造厂对

  汽车零部件企业处于强势职位,零部件供应商通常对整车制造厂接纳赊销方式。

  本公司对整车制造厂的信用期一样平常为 3~5 个月,2008 年由于汽车消耗疲软,整

  招 股 说 明 书

  1-1-5

  车制造厂延迟了对零部件供应商的货款支付,信用期延伸为 4~6 个月。

  公司对公交公司、远程客运公司等最终用户的应收账款一样平常接纳分期收款方

  式,限期多为 1 年,每个季度收款比例约为 3:3:2:2,部门优质客户付款期

  可适度延伸。

  由于对整车制造厂与最终用户的收款期均较长,因此公司期末应收账款余额

  较大。公司主要欠款人均为海内着名的大型整车制造厂和武汉、福州等地大型公

  交公司,上述公司财政状态及资信优异,实力较强,从货款支付情形来看均有履约

  付款能力。

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司账龄一年以内的应收账款占所有应收账款的

  比例为 95.45%,其中 0~6 个月的应收账款占比为 85.96%,三年以上账龄的应收

  账款仅占 0.26%,账龄结构合理,发生坏账的可能性较小。但若公司对应收账款

  治理不善,或者个体主要客户生产谋划泛起难题,则存在应收账款发生坏账的风

  险。

  3、新产物市场开拓效果不确定的风险

  刊行人从事种种车辆空调的研发、生产和销售,其中大中型客车空调 2007~

  2009 年销售收入划分为 70,997 万元、70,146 万元、65,654.91 万元,占同期营

  业收入总额的 90.73%、87.00%、71.34%。履历了前几年的快速生长,大中型客

  车市场增速有所放缓,因此大中型客车空调的销售增添也可能受到影响。

  公司治理层已清晰的熟悉到这一点,为稳固并提高市场份额,公司加大了新

  产物、新市场的开拓。针对大中型客车空调市场:首先,在牢靠一线都市市场份

  额的同时,起劲开拓二三四线都市公交和远程客运旅游市场;其次,起劲开发新

  产物、提升产物手艺含量。例如公司 2007 年乐成研发出双层巴士空调系列,结

  束了海内双层巴士空调依赖入口的历史;公司捉住快速公交系统(BRT)的生长

  机缘,自主研发的 BRT 专用空调,取得了优异的市场销售业绩;公司以未来鼎力大举

  生长新能源车辆为契机,团结上海交通大学乐成研发了 JLD 全电空调系列,为国

  家十五“863”燃料电池都市客车和纯电动都市客车科研项目的北京京华客车有

  限责任公司生产的北京奥运电动公交车举行空调产物配套。公司将借助 2009 年

  《汽车工业调整和振兴妄想》实验新能源战略的东风,捉住“十城千辆”树模计

  划、国务院 2009 年 12 月提出的新能源车试点和津贴政策的市场机缘,依附全电

  招 股 说 明 书

  1-1-6

  空调的手艺优势、奥运空调的市场形象,鼎力大举开拓电动客车空调市场,获取在新

  能源车辆空调市场上更大的市场份额。

  另一方面,针对潜力重大的中国乘用车空调市场,公司加大了乘用车空调市

  场的开拓力度。公司乘用车空调销售收入从 2007 年的 5,347 万元上升到 2009 年

  的 24,399 万元, 2008、2009 年的年均复合增添率凌驾 113%。

  此外,公司自主研发的轨道车空调机组、冷藏车制冷机组将陆续进入市场,

  逐步形成“以大中型客车空调为基础,乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制

  冷机组梯次生长、以旧养新、产物线一直富厚的”良性名堂。但因受到市场竞争、

  经济情形、行业颠簸以及国家政策等方面的影响,公司对新产物市场的开拓效果

  存在一定的不确定性。

  招 股 说 明 书

  1-1-7

  目 录

  第一节 释 义 ............................................................................. 11

  第二节 概 览 ............................................................................. 14

  一、刊行人简介 ...................................................................................................... 14

  二、控股股东和现实控制人简介 .......................................................................... 19

  三、刊行人主要财政数据 ...................................................................................... 19

  四、本次刊行情形 .................................................................................................. 21

  五、召募资金用途 .................................................................................................. 21

  第三节 本次刊行概况 ................................................................. 23

  一、本次刊行的基本情形 ...................................................................................... 23

  二、本次刊行的有关机构 ...................................................................................... 24

  三、刊行人与中介机构关系的说明 ...................................................................... 25

  四、与本次刊行上市有关的主要日期 .................................................................. 25

  第四节 风险因素 ......................................................................... 26

  一、市场风险 .......................................................................................................... 26

  二、谋划风险 .......................................................................................................... 27

  三、财政风险 .......................................................................................................... 29

  四、手艺研发和手艺掩护风险 .............................................................................. 30

  五、治理风险 .......................................................................................................... 30

  六、召募资金投向风险 .......................................................................................... 31

  七、税收政策转变的风险 ...................................................................................... 32

  八、公司外方股东住所地所在地域向中国境内投资或手艺转让的执法、规则可

  能发生转变的风险 .................................................................................................. 33

  第五节 刊行人基本情形 ............................................................. 34

  一、刊行人基本概况 .............................................................................................. 34

  二、刊行人历史沿革及改制重组情形 .................................................................. 34

  三、历次股本结构形成、转变情形及重大重组情形 .......................................... 37

  四、刊行人历次股东出资、股本转变的验资情形 .............................................. 53

  招 股 说 明 书

  1-1-8

  五、刊行人和提倡人组织结构 .............................................................................. 57

  六、刊行人控股子公司、参股子公司情形 .......................................................... 60

  七、提倡人、持有刊行人 5%以上股份的主要股东及现实控制人情形 ............. 63

  八、刊行人股本情形 .............................................................................................. 68

  九、刊行人内部职工股的情形 .............................................................................. 70

  十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形 ...................... 70

  十一、公司员工及其社会保障情形 ...................................................................... 70

  十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级治理人

  员做出的主要允许 .................................................................................................. 71

  第六节 营业和手艺 ..................................................................... 73

  一、刊行人的主营营业及其转变情形 .................................................................. 73

  二、刊行人所处行业的基本情形 .......................................................................... 73

  三、刊行人的行业职位及竞争优势 ...................................................................... 86

  四、刊行人主营营业情形 ...................................................................................... 92

  五、牢靠资产及无形资产情形 ............................................................................ 104

  六、刊行人手艺情形 ............................................................................................ 109

  七、质量控制情形 ................................................................................................ 113

  第七节 同业竞争和关联生意营业 ................................................... 117

  一、刊行人同业竞争情形 .................................................................................... 117

  二、关联方、关联关系 ........................................................................................ 117

  三、关联生意营业 ........................................................................................................ 125

  四、关联生意营业决议权力及法式 ............................................................................ 134

  五、公司发生的关联生意营业推行法式的情形和自力董事对关联生意营业的意见 .... 136

  六、公司镌汰和规范关联生意营业的措施 ................................................................ 136

  第八节 董事、监事、高级治理职员与焦点手艺职员 ........... 138

  一、董事会成员 .................................................................................................... 138

  二、监事会成员 .................................................................................................... 139

  三、高级治理职员 ................................................................................................ 140

  四、焦点手艺职员 ................................................................................................ 141

  五、刊行人董事、监事的提名和选聘情形 ........................................................ 141

  招 股 说 明 书

  1-1-9

  六、刊行人董事、监事、高级治理职员及近支属持股及对外投资情形 ........ 141

  七、董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员的薪酬情形 ........................ 142

  八、刊行人董事、监事及高级治理职员近三年变换情形 ................................ 144

  九、其他情形 ........................................................................................................ 145

  第九节 公司治理 ....................................................................... 147

  一、公司治理结构的建设健全情形 .................................................................... 147

  二、公司治理制度的建设健全及运行情形 ........................................................ 148

  三、董事会专门委员会 ........................................................................................ 154

  四、近三年违法违规的说明 ................................................................................ 155

  五、近三年资金占用和对外担保的说明 ............................................................ 155

  六、内部控制制度的自我评估意见 .................................................................... 155

  七、会计师对内部控制的鉴证意见 .................................................................... 155

  第十节 财政会计信息 ............................................................... 157

  一、会计报表 ........................................................................................................ 157

  二、审计意见 ........................................................................................................ 164

  三、财政报表的体例基础、合并报表规模及其转变情形 ................................ 164

  四、主要会计政策和会计预计 ............................................................................ 166

  五、经会计师审核的非经常性损益明细表 ........................................................ 177

  六、最近一期末主要资产 .................................................................................... 178

  七、最近一期末主要债项 .................................................................................... 179

  八、合并所有者权益变换表 ................................................................................ 183

  九、陈诉期内现金流量情形 ................................................................................ 186

  十、陈诉期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、及其他主要事项 .... 186

  十一、主要财政指标 ............................................................................................ 187

  十二、资产评估情形 ............................................................................................ 189

  十三、验资陈诉 .................................................................................................... 189

  第十一节 治理层讨论与剖析 ................................................... 190

  一、盈利能力剖析 ................................................................................................ 190

  二、财政状态剖析 ................................................................................................ 225

  三、资天性支出剖析 ............................................................................................ 238

  招 股 说 明 书

  1-1-10

  四、现金流量剖析 ................................................................................................ 239

  五、财政状态和盈利能力的未来趋势剖析 ........................................................ 240

  第十二节 营业生长目的 ............................................................. 243

  一、公司刊行昔时和未来两年的生长妄想 ........................................................ 243

  二、制订上述妄想所依据的假设条件 ................................................................ 244

  三、实验上述妄想将面临的主要难题 ................................................................ 245

  四、生长妄想与现有营业的关系 ........................................................................ 245

  五、召募资金运用与营业生长目的的关系 ........................................................ 245

  第十三节 召募资金运用 ........................................................... 246

  一、本次刊行召募资金总量及运用概况 ............................................................ 246

  二、本次召募资金投资项目详细情形 ................................................................ 246

  三、新增牢靠资产投资对公司谋划的影响 ........................................................ 280

  第十四节 股利分配政策 ........................................................... 283

  一、刊行人股利分配政策和历年股利分配情形 ................................................ 283

  二、滚存利润的分配部署和已推行的决议法式 ................................................ 285

  第十五节 其他主要事项 ........................................................... 286

  一、信息披露和投资者相关情形 ........................................................................ 286

  二、重大商务条约 ................................................................................................ 286

  三、对外担保情形 ................................................................................................ 291

  四、诉讼或仲裁事项 ............................................................................................ 291

  第十七节 备查文件 ................................................................... 299

  一、备查文件 ........................................................................................................ 299

  二、查阅时间和所在 ............................................................................................ 299

  招股说明书

  1-1-11

  第一节 释 义

  在本招股说明书中,除非尚有说明,下列词语具有如下意义:

  刊行人、公司、本公司、

  股份公司、加冷松芝

  指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  原有限公司、加冷有限 指 刊行人前身,即上海加冷松芝汽车空调有限

  公司

  董事会、监事会 指 刊行人董事会、监事会

  高级治理职员、高管职员 指 刊行人总司理、副总司理、董事会秘书、财

  务认真人

  控股股东、现实控制人 指 刊行人控股股东、现实控制人中国香港住民

  陈福成

  公共公用 指 刊行人股东上海公共公用事业(整体)股份

  有限公司

  北京巴士 指 刊行人股东北京巴士股份有限公司,该公司

  已于 2008 年 4 月 22 日更名为北京巴士传媒

  股份有限公司

  北巴传媒 指 刊行人股东北京巴士传媒股份有限公司,原

  名为北京巴士股份有限公司

  南京中北 指 刊行人股东南京中北(整体)股份有限公司

  义兴投资 指 刊行人股东上海义兴投资治理咨询有限公司

  漂亮一方 指 刊行人股东上海漂亮一方实业有限公司

  元开投资 指 刊行人股东上海元开投资治理有限公司

  佳威尔科技 指 刊行人股东深圳市佳威尔科技有限公司

  聚联投资 指 刊行人股东上海聚联投资有限公司

  乾瑞投资 指 刊行人股东上海乾瑞投资治理咨询有限公司

  汇冠企业治理 指 刊行人股东上海汇冠企业治理咨询有限公司

  上海松芝 指 刊行人子公司上海松芝汽车空调有限公司

  厦门松芝 指 刊行人子公司厦门松芝汽车空调有限公司

  重庆松芝 指 刊行人子公司重庆松芝汽车空调有限公司

  安徽松芝 指 刊行人子公司安徽松芝汽车部件有限公司

  上海环立 指 上海环立汽车空调有限公司(该公司曾为发

  行人子公司,现已出售)

  松芝投资 指 上海松芝投资有限公司

  义福房地产 指 义福房地产(合肥)生长有限责任公司

  江淮松芝 指 原名为安徽江淮摩丁空调有限公司,已于

  2009 年 6 月 25 日更名为安徽江淮松芝空调有

  限公司

  松芝轨道车 指 上海松芝轨道车辆空调有限公司

  成都松芝 指 成都松芝制冷科技有限公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  招股说明书

  1-1-12

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  新《企业所得税法》 指 中华人民共和国企业所得税法(2008 年 1 月 1

  日施行)

  中国证监会 指 中国证券监视治理委员会

  本次刊行 指 刊行人本次首次果真刊行股票之行为

  A 股 指 本次刊行的每股面值 1 元的人民币通俗股

  元 指 人民币元

  保荐机构 指 国元证券股份有限公司

  刊行人状师 指 上海金茂凯德状师事务所

  审计机构 指 立信会计师事务所有限公司

  整车制造商、整车厂商、

  整车厂、客车制造厂

  指 生产汽车整车的企业

  最终客户、最终用户 指 使用产物的最终消耗者

  标配模式 指 面向整车厂的销售模式,即汽车零部件企业

  将产物直接销售给整车厂的销售模式

  终端模式 指 面向最终客户的销售模式,即汽车零部件企

  业与最终客户告竣购销意向后,由最终用户

  向整车厂商发出指令,要求在其购置的车辆

  上必须安装其指定的汽车零部件企业产物的

  销售模式

  宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司

  大金龙 指 厦门金龙团结汽车工业有限公司

  小金龙 指 厦门金龙旅行车有限公司

  苏州金龙 指 金龙团结汽车工业(苏州)有限公司

  三龙一通 指 大金龙、小金龙、苏州金龙和宇通客车

  中通客车 指 中通客车控股股份有限公司

  丹东黄海 指 丹东黄海汽车配件制造有限责任公司

  北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司

  安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司

  一汽客车(无锡) 指 一汽客车(无锡)有限公司

  桂林大宇 指 桂林大宇客车有限公司

  扬州亚星 指 扬州亚星客车股份有限公司

  江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司

  五洲龙 指 深圳市五洲龙汽车有限公司

  恒通客车 指 重庆恒通客车有限公司

  申龙客车 指 上海申龙客车有限公司

  国旅 指 中国国旅整体有限公司

  中旅 指 中国中旅(整体)公司

  中青旅 指 中青旅控股股份有限公司

  深圳运发 指 深圳市运发实业有限公司

  北京公交 指 北京公共交通控股(整体)有限公司

  广州公交 指 属于广州公交系统的公交类公司

  大型客车 指 车长>10 米的客车

  中型客车 指 7 米<车长≤10 米的客车

  招股说明书

  1-1-13

  轻型客车 指 3.5 米<车长≤7 米的客车

  乘用车 指 主要用于运载职员及其行李/或无意运载物

  品,包罗驾驶员在内,最多为 9 座的汽车

  冷藏车 指 具有隔热车厢,并装有制冷装备的载运货物

  的汽车

  轨道车辆 指 铁路机车、客车、动车组及地铁轻轨车辆

  BRT 指 快速公交系统(Bus Rapid Transit 的缩写) ,

  是 一 种 介 于 快 速 轨 道 交 通 ( Rapid Rail

  Transit,简称 RRT)与通例公交(Normal Bus

  Transit,简称 NBT)之间的新型公共客运系

  统,是一种大运量交通方式,通常也被人称

  作“地面上的地铁系统”。它是使用现代化

  公交手艺配合智能交通和运营治理,开发公

  交专用蹊径和制作新式公交车站,实现轨道

  交通运营服务,到达轻轨服务水准的一种独

  特的都市客运系统。

  “十城千辆”树模妄想 指 科技部和财政部主导的树模妄想,内容是自

  2008年起一连3年,对海内10个以上有条件的

  多数会,举行1,000辆新能源汽车的试验运

  行,并形成新能源供应设施的规模市场,到

  2010年节能与新能源汽车的规模到达1万辆

  QS9000 指 由美国通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒三大

  汽车公司对内部、外部的生产和服务用零件

  及质料供应商所界说的一系列基本质量治理

  系统要求

  VDA6.1 指 德国汽车工业团结会在与法国、意大利的汽

  车工业团结会协调后,在ISO9001/ISO9004的

  基础上,附加汽车行业的特殊要求的质量管

  理系统

  ISO14000 指 ISO14000 系列国际尺度是国际尺度化组织

  (ISO)搜集全球情形治理及尺度化方面的专

  家,在总结全天下情形治理科学履历基础上

  制订并正式宣布的一套情形治理的国际标

  准,涉及到情形治理系统、情形审核、情形

  标志、生命周期评价等国际情形领域内的诸

  多焦点问题,旨在指导种种组织(企业、公

  司)取得和体现准确的情形行为

  ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车工业

  制造商协会(JAMA)体例,并获得国际尺度

  化组织质量治理和质量保证委员会支持宣布

  的天下汽车业的综合性子量系统尺度,该认

  证已包罗QS9000和德国VDA6.1质量治理系统

  要求的内容

  OHSAS18000 指 职业清静卫生治理系统认证尺度

  招股说明书

  1-1-14

  第二节 概 览

  本概览仅对招股说明书全文做简要提醒。投资者作出投资决议前,应认真

  阅读招股说明书全文。

  一、刊行人简介

  (一)概况

  刊行人名称:上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  英文名称:SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.,LTD.

  注册资源:18,000 万元

  法定代表人:陈福成

  设立日期:2008 年 4 月 2 日

  住所:上海市莘庄工业区申富路 H1 地块

  公司网址:http://www.shsongz.com.cn

  谋划规模:生产、研究开发种种车辆空调器及相关配件,销售自产产物(涉

  及允许谋划的凭允许证谋划)。

  本公司是经中华人民共和国商务部商资批[2008]241 号(批件)《商务部关

  于赞成上海加冷松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》和

  商务部商外资资审 A 字[2008]0041 号批准证书批准,由上海加冷松芝汽车空调

  有限公司整体变换设立的外商投资股份有限公司,于 2008 年 4 月 2 日取得上海

  市工商行政治理局核发的《企业法人营业执照》,注册号 310000400302104,注

  册资源人民币 18,000 万元。

  (二)主营营业

  本公司是一家专业的车辆空调制造商,车辆空调是车辆的主要部件之一,公

  司产物普遍应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等种种车辆,

  公司以自有品牌运营为焦点,以市场为导向,自主研发、设计、营销推广、销售

  种种车辆空调产物。本公司主要产物为各系列大中型客车空协调乘用车空调,报

  招股说明书

  1-1-15

  告期内上述产物的销售收入占营业收入的 97%以上。

  (三)获得的声誉、资格、证书

  公司及公司产物自 2002 年建设以来获得的主要声誉、认证、证书如下:

  获奖

  年份 公司奖励 授奖单元

  2010 上海市著名商标 上海市工商行政治理局

  2009 上海市专利事情培育企业 上海市知识产权局

  2009

  上海市 2009 年装备制造业与高新手艺工业自主

  创新品牌

  上海市经济整体团结会

  上海市工业经济团结会

  2009

  迎亚运 迎大运 广东客车运营企业优异企业优

  秀客车零部件供应商 中国都市公共交通协会等

  2008 BAAV2008 最佳巴士空调制造商 天下客车同盟

  2008 加入国标制订证书 天下冷冻空调装备尺度化技

  术委员会

  2008 高新手艺企业 上海市科学手艺委员会

  2008 上海市高新手艺效果转化项目百佳

  上海市高新手艺效果转化项

  目认定办公室

  2008 中国快速公交手艺装备产物最佳奖 建设部科学手艺委员会

  2007 BAAV2007 最佳巴士空调制造商奖 天下客车同盟

  2007 上海市外商投资先进手艺企业 上海市外国投资事情委员会

  2007 上海市高新手艺企业证书 上海市科学手艺委员会

  2007 高新手艺企业证书 上海市科学手艺委员会

  2006 2006 年度闵行区科技效果奖 上海市闵行区科学手艺委员会

  2006 天下客车同盟年度最佳客车空调制造商奖 天下客车同盟

  2005 中国客车空调旗舰企业 建设部科学手艺委员会

  2004 中国汽车零部件企业信用指数样本企业 汽车工程学会

  2004 2004 年度上海工业销售收入排名 500 强企业 上海市现代统计工业生长中央

  2004 2004 年度中国 500 家生长型中小企业第 364 名 中国企业评价协会

  2004 2004 年度上海市民营企业 100 强 上海市科学手艺委员会

  2003 中国客车空调先锋 建设部科学手艺委员会

  奖励

  年份

  产物奖励 授奖单元

  2010 SONGZ 客车空调被推荐为上海名牌 上海市名牌推荐委员会

  2009 上海市高新手艺效果转化项目(SZJ41DN 汽车空调装置)

  上海市高新手艺效果转化

  项目认定办公室

  2009

  上海市闵行区 2008 年度科学手艺效果奖三等奖(SZC 汽

  车空调 HFC-134a 制冷装置)

  上海市闵行区科学手艺委

  员会

  2009 上海市重点新产物证书(SZJ40SC 汽车空调装置) 上海市科学手艺委员会

  2009 CIBC 客车零部件节能减排奖(JLD-II-D) 中国都市公共交通协会等

  2009 CIBC 客车零部件手艺创新奖(CPP-V-D) 中国都市公共交通协会等

  2009

  迎亚运 迎大运 广东客车运营企业优异客车零部件奖

  (CPP-V-D)

  中国都市公共交通协会等

  2008 上海市科技前进奖三等奖(HLA 系列) 上海市科学手艺委员会

  2008 闵行区 2007 年度科学手艺效果奖三等奖(SZY48NJA) 上海市闵行区科学手艺委

  招股说明书

  1-1-16

  员会

  2008 闵行区 2007 年度科学手艺效果奖三等奖(HLA)

  上海市闵行区科学手艺委

  员会

  2007 中国客车最佳零部件奖(LUX 系列) 建设部科学手艺委员会等

  2007 中国客车优异零部件奖(HLA 系列) 建设部科学手艺委员会等

  2007 上海市重点新产物证书(HFC-134a,SZY48NJA) 上海市科学手艺委员会

  2007 中国客车工业十佳新手艺推广产物(HLA 系列) 建设部科学手艺委员会等

  2006 汽车产物认证证书(2006 年-2010 年) 中国汽车产物认证中央

  2006 闵行区科技效果三等奖(LUX)奖牌

  上海市闵行区科学手艺委

  员会

  2006 闵行区科技效果三等奖(SZM-I)奖牌

  上海市闵行区科学手艺委

  员会

  2005 中国客车最佳零部件奖(HLB-VI-D) 建设部科学手艺委员会

  2005 中国客车最佳零部件奖(LUX-VI-D) 建设部科学手艺委员会

  (三)行业职位

  本公司是大中型客车空调行业的龙头,2009 年大中型客车空调销量 21,188

  台。凭证中国汽车工业信息网数据统计,2009 年天下大中型客车产量为 129,210

  辆,凭证现在市场每年销售的大中型客车约 70%的空调安装率盘算,公司的市场

  占有率约为 23.43%。凭证住房和城乡建设部科学手艺委员会都市车辆专家委员

  会的统计,公司 2007、2008、2009 年大中型客车空调销量在天下大中型客车空

  调行业排名高居第一。

  (四)主要竞争优势

  1、手艺与研发优势

  公司是中华人民共和国汽车用空调器国家尺度 GB/T21361-2008 的起草单

  位,汽车空调研发手艺领先于海内偕行。公司现在拥有国家专利 40 项,2008 年

  12 月 25 日,公司被认定为高新手艺企业,公司手艺优势主要体现在以下方面:

  (1)大中型客车空调研发手艺

  公司自主研发的“一种管片式换热器芯体”专利手艺,创新的将φ7mm 高效

  内螺纹铜管取代φ9.52mm 铜管应用于换热器芯体,将系统换热系数提高 8%以上,

  降低冷凝温度 2~3℃,能效比提高 5%以上,在提升产物性能的同时缩小了产物

  体积和重量,有用降低了产物成本。

  为掌握节能环保、绿色新能源车辆鼎力大举生长的重大市场机缘,公司团结上海

  交通大学开发了适用于纯电车、无轨电车、混淆动力车的 JLD 系列全电空调项目,

  该产物创新的设计了电车空调专用变频器,顺应于电车直流电源电压转变落差

  招股说明书

  1-1-17

  大、谐波和刹车浪涌高等情形多样化条件,接纳全关闭涡旋压缩机实现无级能量

  调治,在实现节能的同时降低压缩机启动频次,延伸了压缩机的使用寿命。现在

  该项目产物已试制乐成,并推向市场,随着电动车辆及混淆动力车辆的快速生长,

  该产物的市场远景十分灼烁。

  此外,公司经由多年的手艺积累,已自主研发出大中型客车空调焦点部件—

  —压缩机,压缩机传动装置的发现专利申请已被受理,2009 年现实装车并销售

  300 台压缩机,公司妄想到 2012 年实现公司自身产物 50%的配套率,此项手艺可

  以大幅降低产物成本。

  (2)乘用车/轻型客车/货车空调研发手艺

  公司乘用车空调系统研发已经形成以“正向开发为主、逆向设计为辅”的技

  术模式。在整车开发设计的初始阶段,公司以空调系统的看法设计为起点,建

  立看法系统的三维设计模子,进而对看法模子系统的性能举行盘算机模拟剖析,

  并凭证剖析效果举行系统设计的刷新和优化匹配。当系统性能在理论上到达优化

  并知足整车的使用要求后,公司开发出样机系统举行台驾性能试验和装车验证试

  验,并凭证验证效果对设计模子举行修改最终形成设计定型。

  乘用车空调系统的正向开发团结了乘用车空调系统的开发履历、三维建模能

  力、仿真剖析能力以及对整车开发要求熟悉等多方面因素。现在只有少数国际知

  名乘用车空调企业具备正向开发能力,海内合资企业大多依赖外洋母公司的手艺

  支持才气举行。公司的正向开发完全依赖自身的手艺实力完成,并已在南京依维

  柯空调系统、长安 B201 空调系统等多个项目上体现并获得认可。

  (3)跨领域研发应用手艺

  乘用车/轻型客车/货车空调手艺与大中型客车空调手艺差异较大,手艺分属

  差异领域。公司是业内少少数几家同时掌握大中型客车空调设计匹配手艺和先进

  的乘用车/轻型客车/货车空替换热器设计和制造手艺的汽车空调企业,得益于跨

  领域手艺融合的优势,2009 年头,公司乐成地实现了将乘用车/轻型客车/货车

  空调的平行流冷凝器手艺应用于大中型客车空调上的手艺性突破,在换热面积不

  变的条件下将换热效率提高 60%,成为首家使用此项手艺的海内企业。

  2、奇异的销售模式

  绝大多数汽车空调企业、汽车零部件企业接纳的销售模式是“标配模式”,

  即将产物直接销售给整车厂商,为整车厂商提供配套的零部件。与此差异,本公

  招股说明书

  1-1-18

  司重点从最终客户入手,生长“终端模式”,即公司与最终客户告竣购销意向后,

  由最终用户向整车厂商发出指令,要求在其购置的车辆上必须安装“ ”

  品牌的汽车空调,陈诉期内公司大中型客车空调的“终端”营业收入占大中型客

  车空调总收入为 60%~75%。

  最终用户一样平常为公交公司、远程客运公司和远程旅游公司等,购置车辆的目

  的在于商业营运,对产物质量、特殊需求的响应速率、个性化的售后服务和品牌

  信誉更为关注,对价钱的关注相对偏于次位,因此针对最终客户的“终端”营业

  毛利更高,竞争相对较弱。本公司由于掌握了较多大型最终用户,建设了稳固的

  信托关系,因此营业相对稳固,毛利率较高。

  3、客户资源优势

  公司经由多年的谋划和积累,掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造

  商,和“终端”客户——公交公司、远程客运公司、远程旅游公司和整体客户。

  整车厂商客户约 60 多家,其中稳固的客户 20 多家,包罗厦门金龙旅行车有限公

  司、漳州金龙客车有限公司、申龙客车、保定长安客车制造有限公司、中通客车、

  丹东黄海、桂林大宇、一汽客车(无锡)和安凯客车等。公司的最终客户约 180

  家,其中远程客运客户 70 多家,稳固的客户 50 多家,包罗:国旅、中旅、中青

  旅、苏州客运和深圳运发等;公交客户 100 多家,稳固的客户约 50 多家,包罗:

  北京公交、上海巴士物资实业有限公司、杭州市公共交通总公司、广州公交公司、

  深圳公共交通整体公司和武汉市公共交通整体有限责任公司等。上述客户综合实

  力较强、品牌信誉优良,是大中型客车空调行业的优质大型客户。

  公司拥有 240 多家恒久客户,其中稳固客户 120 多家,公司在一定水平上垄

  断了行业内的优质客户资源,为公司盈利的稳固性和一连性提供了坚实的客户基

  础。

  4、销售及售后服务网络优势

  公司在天下设立了 20 多家销售分公司,70 多名销售职员,营销网络漫衍在

  天下各主要省市。健全的营销网络为公司与客户建设了流通的相同渠道,公司可

  在第一时间相识客户需求,为公司新产物研发提供偏向,掌握市场先机,将客户

  需求实时转化为订单,提升公司市场份额,进一步提高公司品牌着名度。

  大中型客车空调的售后服务具有紧迫、全天候、整年无休、问题重大、事情

  噜苏等特点,对大中型客车空调生产企业的手艺、网点建设、治理水平及信息系

  招股说明书

  1-1-19

  统要求很是高,很少企业能真正做好此项事情,外资品牌在大中型客车空调市场

  份额低的主要缘故原由之一就是售后服务无法知足最终用户的要求。本公司经由多年

  悉心培育和资金投入,已在天下各省市建设了 268 个安装服务中央和特约维修网

  点,作育了 200 多名手艺精湛的售后服务职员,为客户提供 1-3 年不等的“整年

  365 天 24 小时”免费贴身服务。公司优质的售后服务多次受到各多数会公交公

  司和远程客运公司表彰,北京约有 1 万多台大中型客车安装本公司空调,2008

  年北京奥运会时代天气炎热,运送运发动、各国官员、海内外观众、游客的公交

  车辆和远程客车是天下人民熟悉中国的主要窗口之一,对公司的售后服务提出了

  严肃磨练,为此,公司专门启动了特殊的奥运调养妄想及应急方案,重点对 3,000

  多台运送奥运会参赛运发动、海内外官员的“上会”车辆空调举行三次以上的保

  养,对 4,000 多台运送军队、武警、奥运观众及天下游客的大中型客车空调举行

  了两次以上的特殊调养,公司针对北京奥运会提供了约 10,000 台次的特殊售后

  调养服务,精彩的售后服务确保了北京公交和奥运旅游用车空调系统的正常运

  行,北京公交、北京首汽(整体)股份有限公司及其下属企业特寄来谢谢信和锦

  旗。

  完善的营销及售后服务网络,优异的营销能力和售后服务为公司树立了优异

  的品牌形象,对提高公司的产物销售及市场竞争力具有主要作用。

  二、控股股东和现实控制人简介

  公司控股股东和现实控制人为陈福成先生,简介如下:

  陈福成,男,1972 年出生,中国香港永世性住民,大专学历。身份证实文

  件号码:P681384(8),住址:香港九龙团结道 68 号,持有刊行人股份 14,686.20

  万股,占总股本的 81.59%。曾任加冷有限董事长,现任本公司董事长,兼任义

  福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长、松芝轨道车董事、成都松

  芝董事长、广东和景丰实业有限公司董事长兼总司理、上海松芝五金工具有限公

  司董事。

  三、刊行人主要财政数据

  凭证立信会计师事务所有限公司出具的《审计陈诉》(信会师报字(2010)

  招股说明书

  1-1-20

  第 10016 号),公司主要会计数据(合并报表口径)如下:

  (一)资产欠债表主要数据

  单元:元

  项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  流动资产 894,440,027.11 665,142,606.30 563,742,986.29

  非流动资产 229,495,633.23 166,682,836.60 160,387,176.38

  资产合计 1,123,935,660.34 831,825,442.90 724,130,162.67

  流动欠债 569,866,698.86 380,531,646.95 389,150,488.85

  非流动欠债 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00

  欠债总额 618,454,785.97 425,812,146.95 433,251,238.85

  归属于母公司所有者

  的权益 460,706,300.98 344,704,761.79 228,651,495.90

  少数股东权益 44,774,573.39 61,308,534.16 62,227,427.92

  股东权益合计 505,480,874.37 406,013,295.95 290,878,923.82

  (二)利润表主要数据

  单元:元

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  营业收入 920,253,990.66 806,296,657.20 782,511,981.16

  营业利润 185,669,476.53 148,184,206.68 167,043,289.85

  利润总额 192,328,275.42 150,741,815.46 171,356,721.94

  净利润 166,886,171.74 128,745,980.65 154,527,506.36

  归属于母公司所有者的净

  利润 151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86

  (三)现金流量表主要数据

  单元:元

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  谋划运动发生的现金流量净额 142,060,183.71 152,516,931.76 157,062,887.71

  投资运动发生的现金流量净额 -122,155,149.43 -66,855,183.57 -87,788,126.43

  筹资运动发生的现金流量净额 6,785,237.75 -28,786,181.20 -122,988,782.96

  汇率变换对现金的影响 12,930.32 -30,558.77 -96,965.73

  现金及现金等价物净增添额 26,703,202.35 56,845,008.22 -53,810,987.41

  (四)主要财政指标

  项目 2009 年 2008 年 2007 年

  流动比率(倍) 1.57 1.75 1.45

  速动比率(倍) 1.24 1.43 1.19

  资产欠债率(母公司) 56.68% 54.54% 63.47%

  应收账款周转率(次) 2.62 2.67 3.18

  存货周转率(次) 3.83 4.65 5.22

  息税折旧摊销前利润(万元) 21,824.89 17,691.53 19,444.59

  利息保障倍数(倍) 22.36 12.34 18.14

  每股谋划运动现金流量(元/股) 0.79 0.85 0.87

  每股净现金流量(元/股) 0.15 0.32 -0.30

  招股说明书

  1-1-21

  每股净资产(元) 2.56 1.92 1.27

  基本每股收益(元) 0.84 0.64 0.73

  周全摊薄净资产收益率 32.95% 33.67% 57.30%

  加权平均净资产收益率 38.55% 40.48% 44.55%

  无形资产(扣除土地使用权等)占净资

  产的比例 0.14% 0.20% 0.27%

  注:2007 年的财政指标凭证总股本 18,000 万股盘算

  四、本次刊行情形

  股票种类: 人民币通俗股(A 股)

  每股面值: 1.00 元人民币

  拟刊行股数: 6,000 万股,占刊行后总股本的 25.00%

  每股刊行价钱:

  18.20 元(包罗但不限于通过向询价工具询价并团结其时市场情形由

  刊行人和主承销商协商确定刊行价钱)

  刊行方式:

  包罗但不限于接纳网下向配售工具配售和网上资金申购订价刊行相

  团结的方式

  刊行工具:

  在证券生意营业所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人

  投资者(中华人民共和国执法和规则榨取者除外)

  五、召募资金用途

  本公司本次刊行召募资金扣除刊行用度后将投资于以下项目:

  序号 项目名称 立项审批情形 投资总额

  (万元)

  1

  汽车空调生产基地技

  术刷新项目

  上海市发改委沪发改产(2009)019 号 41,000

  2

  汽车空调压缩机手艺

  刷新项目

  上海市发改委沪发改产(2009)020 号 5,000

  合 计 46,000

  若是本次召募资金到位前公司需要对上述拟投资项目举行先期投入,则公司

  将用自筹资金或银行贷款投入,待召募资金到位后将以召募资金置换上述自筹资

  金或银行贷款。

  如本次刊行现实召募资金超出项目投资总额,公司将严酷执行《召募资金管

  理措施》以及中国证监会、深圳证券生意营业所关于召募资金治理、使用的相关划定,

  将多余资金所有用于与公司主营营业相关的项目及主营营业生长所需的营运资

  金或送还银行乞贷。此种部署将有助于公司财政状态的进一步改善和经济效益的

  招股说明书

  1-1-22

  提高。如现实召募资金低于项目投资总额,不足部门公司将使用自有资金或通过

  银行贷款予以解决。

  本次召募资金运用详细情形请参阅本招股说明书“第十三节 召募资金运

  用”。

  招股说明书

  1-1-23

  第三节 本次刊行概况

  一、本次刊行的基本情形

  股票种类: 人民币通俗股(A 股)

  每股面值: 人民币 1.00 元

  刊行股数: 6,000 万股,占刊行后总股本的 25.00%

  每股刊行价钱:

  18.20 元(包罗但不限于通过向询价工具询价并团结其时市场情

  况由刊行人和主承销商协商确定刊行价钱)

  市盈率:

  30.16 倍(凭证 2009 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司

  的净利润除以本次刊行后总股本盘算)

  刊行前每股净资产:

  2.56 元(凭证 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有

  者权益除以本次刊行前总股本盘算)

  刊行后每股净资产:

  6.21 元(凭证 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者

  权益加本次刊行预计召募资金净额之和除以刊行后总股本盘算)

  市净率:

  7.11 倍(凭证每股刊行价钱除以本次刊行前每股净资产盘算)

  2.93 倍(凭证每股刊行价钱除以本次刊行后每股净资产盘算)

  刊行方式:

  包罗但不限于接纳网下向配售工具配售和网上资金申购订价发

  行相团结的方式

  刊行工具:

  在证券生意营业所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人

  和法人投资者(中华人民共和国执法和规则榨取者除外)

  承销方式: 余额包销

  拟上市地: 深圳证券生意营业所

  预计召募资金总额: 预计召募资金总额为 109,200 万元

  预计召募资金净额: 预计召募资金净额为 102,867 万元

  刊行用度概算:

  (1)承销用度:3,908 万元;(2)保荐用度:500 万元;(3)审

  计用度:303 万元;(4)评估用度:57 万元;(5)状师用度:200

  万元;(6)挂号托管、信息披露及路演推介用度:1,365 万元

  招股说明书

  1-1-24

  二、本次刊行的有关机构

  发 行 人: 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  住 所: 上海市莘庄工业区申富路 H1 地块

  法定代表人: 陈福成

  联系电话: 021-54429631

  传 真: 021-54429631

  联 系 人: 陈纯华

  保荐机构(主承销商): 国元证券股份有限公司

  住 所: 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦

  法定代表人: 凤良志

  电 话: 0551-2207998

  传 真: 0551-2207991

  保荐代表人: 于晓丹 罗欣

  项目协办人: 梁化彬

  项目经办人: 鲍强 郭晋平

  副主承销商: 东兴证券股份有限公司

  分销商: 财通证券有限责任公司

  分销商: 国联证券股份有限公司

  刊行人状师事务所: 上海金茂凯德状师事务所

  住 所: 上海市淮海中路 300 号香港新天下大厦 13 层

  负 责 人: 李昌道

  电 话: 021-63872000

  传 真: 021-63353618

  经办状师: 方晓杰 张艳

  刊行人审计机构: 立信会计师事务所有限公司

  住 所: 上海市黄埔区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室

  法定代表人: 朱建弟

  电 话: 021-63601100

  传 真: 021-63392106

  经办注册会计师: 钱志昂 张洪

  刊行人资产评估机构: 上海上会资产评估有限公司

  住 所: 上海市青浦区白鹤镇程鹤路 792 号 302 室

  法定代表人: 梅惠民

  电 话: 021-63391558

  传 真: 021-63391116

  经办注册资产评估师: 杨建平 唐丽敏

  股票挂号机构: 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

  招股说明书

  1-1-25

  住 所: 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层

  电 话: 0755-25938000

  传 真: 0755-25988122

  保荐机构(主承销商)收款银行: 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行

  户 名: 国元证券股份有限公司

  账 号: 1302010109027318860

  三、刊行人与中介机构关系的说明

  阻止本招股说明书签署日,刊行人与本次刊行有关的中介机构及其认真人、

  高级治理职员及经办职员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  四、与本次刊行上市有关的主要日期

  询价推介时间: 2010 年 6 月 30 日 至 2010 年 7 月 2 日

  订价通告刊登日: 2010 年 7 月 6 日

  申购日和缴款日: 2010 年 7 月 7 日

  预计股票上市日: 凭证生意营业所部署确定

  

  招股说明书

  1-1-26

  第四节 风险因素

  投资者在评价本公司此次刊行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料

  外,应特殊认真地思量下述各项风险因素。下述风险因素是凭证主要性原则或有

  可能影响投资决议的水平巨细排序,但该排序并不体现风险因素会依次发生。

  一、市场风险

  1、新产物市场开拓效果不确定的风险

  刊行人从事种种车辆空调的研发、生产和销售,其中大中型客车空调 2007~

  2009 年销售收入划分为 70,997 万元、70,146 万元、65,654.91 万元,占同期营

  业收入总额的 90.73%、87.00%、71.34%。履历了前几年的快速生长,大中型客

  车市场增速有所放缓,因此大中型客车空调的销售增添也可能受到影响。

  公司治理层已清晰的熟悉到这一点,为稳固并提高市场份额,公司加大了新

  产物、新市场的开拓。针对大中型客车空调市场:首先,在牢靠一线都市市场份

  额的同时,起劲开拓二三四线都市公交和远程客运旅游市场;其次,起劲开发新

  产物、提升产物手艺含量。例如公司 2007 年乐成研发出双层巴士空调系列,结

  束了海内双层巴士空调依赖入口的历史;公司捉住快速公交系统(BRT)的生长

  机缘,自主研发的 BRT 专用空调,取得了优异的市场销售业绩;公司以未来鼎力大举

  生长新能源车辆为契机,团结上海交通大学乐成研发了 JLD 全电空调系列,为国

  家十五“863”燃料电池都市客车和纯电动都市客车科研项目的北京京华客车有

  限责任公司生产的北京奥运电动公交车举行空调产物配套。公司将借助 2009 年

  《汽车工业调整和振兴妄想》实验新能源战略的东风,捉住“十城千辆”树模计

  划、国务院 2009 年 12 月提出的新能源车试点和津贴政策的市场机缘,依附全电

  空调的手艺优势、奥运空调的市场形象,鼎力大举开拓电动客车空调市场,获取在新

  能源车辆空调市场上更大的市场份额。

  另一方面,针对潜力重大的中国乘用车空调市场,公司加大了乘用车空调市

  场的开拓力度。公司乘用车空调销售收入从 2007 年的 5,347 万元上升到 2009 年

  的 24,399 万元, 2008、2009 年的年均复合增添率凌驾 113%。

  招股说明书

  1-1-27

  此外,公司自主研发的轨道车空调机组、冷藏车制冷机组将陆续进入市场,

  逐步形成“以大中型客车空调为基础,乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制

  冷机组梯次生长、以旧养新、产物线一直富厚的”良性名堂。但因受到市场竞争、

  经济情形、行业颠簸以及国家政策等方面的影响,公司对新产物市场的开拓效果

  存在一定的不确定性。

  2、市场支解的风险

  虽然《汽车工业生长政策》中提出“汽车整车生产企业要在结构调整中提高

  专业化生产水平,将内部配套的零部件生产单元逐法式整为面向社会的、自力的

  专业化零部件生产企业”,但现在主要整车制造商大多建有内部配套的零部件体

  系,对加冷松芝这样自力的汽车空调制造商,存在市场份额被挤压而不能实时扩

  大的风险。

  但另一方面,自力的汽车空调制造商在专业化、手艺开发、售后服务和市场

  普遍接受水平方面具有整车厂内部配套企业不具有的优势。因此公司将一方面努

  力施展质量、价钱、品牌和售后服务上的优势,继续起劲开拓最终用户市场;另

  一方面将通过手艺创新,加速新产物开发力度、实现焦点零部件——压缩机的自

  制,通过机制创新、治理创新和手艺创新提高效率,大幅压低成本,依附细腻化、

  质优价廉、专业售后服务的优势与整车厂商的下属配套企业睁开竞争,争取整车

  厂直接配套营业的市场份额。

  3、经济周期颠簸风险

  汽车生产和销售受宏观经济影响较大,当宏观经济繁荣时,汽车工业生长迅

  速,汽车消耗能力和消耗意愿增强;反之汽车工业生长放缓,汽车消耗能力和消

  费意愿削弱。公司作为汽车空调零部件的供应商,也一定受到经济周期颠簸的影

  响。

  二、谋划风险

  1、客户结构发生转变的风险

  大中型客车空调的销售工具主要分两类,一类是整车制造商,另一类是最终

  用户。由此发生了两种销售模式,针对整车制造商接纳“标配模式”,针对最终

  用户接纳“终端模式”。

  汽车行业竞争强烈,整车制造商出于自身的成本压力,对零部件供应商的价

  招股说明书

  1-1-28

  格很是敏感,因此针对整车厂商的“标配”营业,毛利率较低。

  最终用户主要是公交公司、远程客运公司和远程旅游公司等,其使用车辆的

  目的多用于商业运营,因此很是重视汽车空调企业的手艺设计、产物质量性能以

  及个性化的、完善的售后服务保证,价钱相对成为思量的次要因素。这类客户由

  于实力较强、规模较大,在整车采购中话语权很是强,通常自己选择汽车空调品

  牌,并指令整车制造商在其购置的车辆上安装该品牌的汽车空调,因此针对最终

  用户的“终端”营业,毛利率较高。

  经由多年的谋划,公司依附手艺、品牌和售后服务优势,在最终用户市场具

  有较大的影响力。通过最终用户指定公司品牌的销售收入逐年上升,使得公司毛

  利率维持在较高的水平。但不扫除未来公司客户结构发生转变,最终用户订单比

  例下降,导致整体毛利率下降,进而影响公司盈利能力的风险。

  2、毛利率下降风险

  2007~2009 年公司综合毛利率划分为 34.16%、36.50%、36.20%,毛利率水

  平较高,其主要缘故原由:一是公司主要产物之一——大中型客车空调,依附优良的

  品质、售后服务和品牌美誉度,在市场竞争中相对于同类产物售价偏高 3%~5%;

  二是公司大部门营业来自“终端模式”,个性化的产物及特殊的售后服务部署,

  使得毛利率水平相对较高;三是公司具备针对市场转变的快速响应能力,顺应市

  场一直举行产物手艺创新,产物结构一直优化,减缓了毛利率的下降。但随着市

  场竞争的日益强烈,以及毛利率较低的乘用车空调销售收入所占比重的上升,存

  在毛利率下降的风险。

  3、原质料成本上升风险

  刊行人产物的主要原质料为铜、铝、压缩机、发电机、发念头、电子元器件、

  壳体、制冷剂、风机、电线电缆、漆包线和密封减震件等,其中铜、铝等金属材

  料占成本的比例为 25%~30%。近年来受国际海内多方面因素影响,铜、铝的价

  格颠簸很大,刊行人通过亲近跟踪原质料价钱颠簸趋势、降低清静库存、缩短采

  购原质料与交付产制品的周期,严酷控制原质料价钱颠簸对产物利润的影响。此

  外刊行人原质料种类较为疏散,不存在对单一原质料太过依赖的情形,原质料价

  格较少泛起同偏向大幅变换的情形,铜、铝等有色金属对公司利润的影响尚处于

  可控规模。但不扫除由于原质料价钱一连、统一偏向强烈颠簸,公司盈利能力出

  现较大转变的可能性。

  招股说明书

  1-1-29

  三、财政风险

  1、应收账款发生坏账的风险

  2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾公司应收账款净额划分为 26,228 万元、

  30,406 万元和 35,104 万元,占同期总资产的比例划分为 36.22%、36.55%和

  31.23%。

  公司应收账款金额较大、比重较高,主要是公司所处行业的销售模式和结算

  方式造成的。公司以“标配模式”和“终端模式”实现销售收入的比例约为 3:

  7,但在结算时,最终用户通常会向整车制造厂一次性付清所有购车款,再指示

  整车制造厂将其中的汽车空调价款划给加冷松芝,在刊行人最终结算时,对整车

  制造厂的销售发票金额占销售发票总金额的比例凌驾 70%,因此整车制造厂的回

  款期对公司应收账款的接纳周期影响很大。

  随着整车厂商对最终用户汽车按揭营业的一直增添,最终用户购置汽车空调

  的款子越来越多的由整车制造厂转为支付,因此在付款条件谈判中整车制造厂对

  汽车零部件企业处于强势职位,零部件供应商通常对整车制造厂接纳赊销方式。

  本公司对整车制造厂的信用期一样平常为 3~5 个月,2008 年由于汽车消耗疲软,整

  车制造厂延迟了对零部件供应商的货款支付,信用期延伸为 4~6 个月。

  公司对公交公司、远程客运公司等最终用户的应收账款一样平常接纳分期收款方

  式,限期多为 1 年,每个季度收款比例约为 3:3:2:2,部门优质客户付款期

  可适度延伸。

  由于对整车制造厂与最终用户的收款期均较长,因此公司期末应收账款余额

  较大。公司主要欠款人均为海内着名的大型整车制造厂和武汉、福州等地大型公

  交公司,上述公司财政状态及资信优异,实力较强,从货款支付情形来看均有履约

  付款能力。

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司账龄一年以内的应收账款占所有应收账款的

  比例为 95.45%,其中 0~6 个月的应收账款占比为 85.96%,三年以上账龄的应收

  账款仅占 0.26%,账龄结构合理,发生坏账的可能性较小。但若公司对应收账款

  治理不善,或者个体主要客户生产谋划泛起难题,则存在应收账款发生坏账的风

  险。

  2、净资产收益率下降风险

  招股说明书

  1-1-30

  刊行人 2009 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 36.78%,本次

  刊行竣事后公司的净资产将大幅增添。由于召募资金投资项目短期内尚不能施展

  效益,因此存在刊行昔时净资产收益率较大幅度下降的风险,但随着召募资金投

  资项目的投产,公司未来净资产收益率将稳步上升。

  四、手艺研发和手艺掩护风险

  1、手艺前进与产物开发风险

  汽车工业是资金、手艺麋集型行业,汽车空调企业必须一直增强研发实力,

  举行手艺更新和新产物开发以保持市场竞争力。公司建设了行之有用的手艺创新

  机制,作育了一支优异的研发团队,拥有海内先进的研发实验装备,手艺处于国

  内偕行业领先水平。但由于汽车空调生产工艺及手艺更新迅速,若是公司不注重

  手艺的研究和新产物的开发,将面临手艺前进带来的风险。

  同时,汽车空调新产物开发周期较长,重新产物的立项、设计、与整车的匹

  配、产物装机试验到通过整车制造商的认可整个开发历程或许需要 1.5~2 年的

  时间,不确定性因素较多,存在新产物开发不乐成的风险。

  2、手艺掩护风险

  公司自主开发并掌握了大量新产物设计、开发和生产方面的焦点手艺。这些

  焦点手艺,为公司生长作出了主要孝顺。虽然公司对手艺掩护很重视,接纳申请

  专利等多项手艺掩护措施,但仍然存在着失密的风险。

  五、治理风险

  1、控股股东控制风险

  公司控股股东陈福成及其关联方元开投资刊行前合计持有刊行人 83.59%的

  股权,处于绝对控股职位,预计在本次刊行竣事后,仍处于绝对控股职位。控股

  股东有可能使用其绝对控股职位,在生产谋划决议、财政决议、重大人事任免和

  利润分配等方面实验控制,因而存在控股股东使用其控制职位损害中小股东利益

  的风险。

  为减轻控股股东控制的风险,公司股东起劲聘用与大股东陈福成无关联关系

  的董事,现在 9 名董事中与大股东陈福成无关联关系的董事占 5 名,降低了控股

  股东控制的风险。

  招股说明书

  1-1-31

  2、焦点手艺职员流失、人力资源治理的风险

  经由多年的悉心培育,公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队,

  研发团队对于公司产物保持手艺竞争优势具有至关主要的作用。本次募投项目的

  顺遂举行,也需要公司强盛的研发团队支持。当前汽车空调行业竞争强烈,手艺

  人才欠缺,公司面临焦点手艺职员流失至竞争对手的风险。

  同时,公司拥有一批在实践中积累了富厚实践履历和专业手艺、务实、开拓

  的手艺工人、营销人才和善于企业谋划治理的高级治理人才,为公司新产物的试

  制生产、质量保证、市场开拓、高效治理奠基了可靠的人力资源基础,为公司的

  生长做出了突出的孝顺。

  可是,随着汽车行业的快速生长,汽车零部件行业人才在海内外的流动将变

  得更为频仍,公司在科研开发、手艺工业化与市场支持方面的人力资源需求将变

  得主要。若是公司在人才引进和作育方面存在缺陷,人才流失将对公司的科研开

  发、市场营销和生产治理造成较大的影响。

  六、召募资金投向风险

  1、召募资金投资项目的市场风险

  本次召募资金将用于汽车空调生产基地手艺刷新和汽车空调压缩机手艺改

  造项目。项目达产后,公司预计新增净利润 13,247 万元。

  虽然以上投资项目建设在充实市场视察的基础上,并经专业机构和专家举行

  过可行性论证,可是由于本次召募资金投资项目需要一定的建设期,在项目实验

  历程中,若是市场、手艺、执法情形等方面泛起重大转变,将影响项目的实验效

  果,从而影响公司的预期收益。

  2、牢靠资产规模扩大、折旧用度增添导致的风险

  本次召募资金项目建成后,公司牢靠资产规模将扩大。只管本次召募资金项

  目预期收益优异,但若召募资金投资项目不能很快发生效益以填补新增牢靠资产

  投资带来的折旧,将在一定水平上影响公司净利润、净资产收益率,公司将面临

  牢靠资产折旧额增添而影响公司盈利能力的风险。

  3、产能扩张后的市场开拓风险

  本次召募资金投资项目投产前公司具有年产 8 万套乘用车/轻型客车/货车

  空协调 21,000 台大中型客车空调的生产能力,本次召募资金投资项目建成后,

  招股说明书

  1-1-32

  公司将新增 38.48 万套乘用车/轻型客车/货车空调、8,300 台大中型客车空调、

  2,200 台轨道车空调机组、5,000 台冷藏车制冷机组以及 30,000 台大中型客车空

  调压缩机的产能。本次召募资金投资项目主要是基于未来海内乘用车/轻型客车/

  货车空调、大中型客车空调、轨道车空调机组以及冷藏车制冷机组市场容量将出

  现快速增添的判断下做出的,预计到 2013 年海内乘用车/轻型客车/货车空调市

  场规模将到达 2,819.21 万套,大中型客车空调市场规模到达 147,579 台,轨道

  车空调机组市场规模到达 14,916-16,250 台,冷藏车制冷机组市场规模到达

  35,938 台,大中型客车空调压缩机市场规模到达 147,579 台以上,因此本次募

  集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。公司已划分针对各个产

  品制订并接纳了切实可行的营销措施,确保新增产能被市场所消化。虽然公司对

  召募资金投资项目产物的市场开拓远景较为乐观,但市场开拓效果受到经济环

  境、工业政策以及竞争对手应对战略的影响,因此公司本次召募资金投资项目达

  产后,仍然存在市场开拓未到达预期,新增产能无法完全消化的风险。

  七、税收政策转变的风险

  刊行人为设立于沿海经济开放区的生产性外商投资企业,依据《中华人民共

  和外洋商投资企业和外国企业所得税法》及沪税外(1991)128 号文的划定,2003

  年、2004 年免征所得税,2005 年、2006 年、2007 年减半征收所得税。刊行人原

  法定企业所得税税率为 27%,凭证新《企业所得税法》自 2008 年起法定税率调

  整为 25%。

  刊行人于 2008 年 6 月 6 日获得由上海市外国投资事情委员会和上海市对外

  经济商业委员会揭晓的外商投资先进手艺企业证书,凭证沪府发(1996)108 号

  文,2008 年 2 月 25 日上海市闵行区国家税务局第一税务所向刊行人出具了《减

  免税审批效果通知书》(沪地税闵十三[2008]000003 号),赞成对刊行人的外

  商投资先进手艺企业地方所得税项目给予减征外商投资企业和外国企业所得税,

  减征幅度为 1.5%。减征限期为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。

  刊行人于 2009 年 2 月取得上海科学手艺委员会、上海市财政局、上海市国

  家税务局、上海市地方税务局团结揭晓的《高新手艺企业》证书。2009 年 2 月

  18 日上海市闵行区国家税务局向刊行人出具了《企业所得税报批类减免税审批

  效果通知书》(闵税所免【2009】高 047 号),赞成刊行人自 2008 年 1 月起至

  招股说明书

  1-1-33

  2010 年 12 月止,享受国家需要重点扶持的高新手艺企业减按 15%税率征收企业

  所得税优惠政策。

  刊行人控股子公司上海松芝为设立于沿海经济开放区的生产性外商投资企

  业,依据《中华人民共和外洋商投资企业和外国企业所得税法》划定,该公司已

  过“两免三减半”的所得税税收优惠期,2006 年、2007 年法定所得税税率为 27%,

  凭证新《企业所得税法》自 2008 年起法定税率调整为 25%。

  刊行人控股子公司厦门松芝为设立于经济特区的生产性外商投资企业,依据

  《中华人民共和外洋商投资企业和外国企业所得税法》及厦集国税(2005)28 号

  《关于厦门松芝汽车空调有限公司申请减免外商投资企业和外国企业所得税的

  批复》,2005、2006 年免征所得税,2007、2008、2009 年减半征收所得税。

  厦门松芝原法定企业所得税税率为 15%,凭证新《企业所得税法》以及《国

  务院关于实验企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔2007〕39 号,其法定税

  率 2008 年调整为 18%,2009 年为 20%,2010 年为 22%,2011 年为 24%,2012 年

  起为 25%。

  若是未来国家对所得税优惠政策做出调整,将对刊行人谋划业绩发生一定的

  影响。

  八、公司外方股东住所地所在地域向中国境内投资或手艺转让的

  执法、规则可能发生转变的风险

  公司外方股东为控股股东、现实控制人陈福成先生,其住所地为中国香港。

  公司存在由于外方股东住所地所在地域向中国境内投资或手艺转让的执法、规则

  可能发生转变的风险。

  现在中国香港特殊行政区政府起劲勉励香港住民小我私人和企业对中国大陆投

  资,没有歧视性政策限制香港住民小我私人和企业对中国投资和手艺转让。公司在业

  务、手艺、市场方面不依赖外方股东,不存在商标、专利及专有手艺使用方面的

  限制;不存在与外方股东举行市场支解的情形,公司自力于外方股东自主谋划,

  因此上述风险不会对公司发生较大的倒霉影响。

  招股说明书

  1-1-34

  第五节 刊行人基本情形

  一、刊行人基本概况

  发 行 人 名 称 : 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  英 文 名 称 :

  SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION

  CO.,LTD.

  注 册 资 本 : 18,000 万元

  法 定 代 表 人 : 陈福成

  设 立 日 期 : 2008 年 4 月 2 日

  住 所 : 上海市莘庄工业区申富路 H1 地块

  邮 政 编 码 : 201108

  电 话 号 码 : 021-54429631

  传 真 号 码 : 021-54429631

  电 子 信 箱 : shstock@shsongz.com.cn

  公 司 网 址 : http://www.shsongz.com.cn

  经 营 范 围 :

  生产、研究开发种种车辆空调器及相关配件,销售自产产

  品(涉及允许谋划的凭允许证谋划)。

  二、刊行人历史沿革及改制重组情形

  (一)设立方式

  本公司系经中华人民共和国商务部《关于赞成上海加冷松芝汽车空调有限公

  司转制为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]241 号)文件和商务部

  商外资资审 A 字[2008]0041 号批准证书批准,以上海加冷松芝汽车空调有限公

  司阻止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产额 205,458,833.94 元,按 1.1414:1

  的比例折合成股本,共计折合股本人民币 180,000,000 元,整体变换设立为股份

  有限公司。2008 年 4 月 2 日,公司在上海市工商行政治理局注册挂号并领取《企

  业法人营业执照》,注册号为 310000400302104,注册资源 18,000 万元。

  (二)提倡人

  公司的提倡人为陈福成、公共公用、北京巴士(现已更名为北巴传媒)、南

  京中北、义兴投资、漂亮一方、元开投资、佳威尔科技、聚联投资、乾瑞投资、

  汇冠企业治理。(各提倡人的情形详见本节“七、提倡人、持有刊行人 5%以上

  招股说明书

  1-1-35

  股份的主要股东及现实控制人情形”的相关内容)。

  (三)刊行人设立前后主要提倡人拥有的主要资产和现实从事的主要营业

  公司主要提倡人为香港永世性住民陈福成先生,在公司整体变换设立前,主

  要持有本公司、厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松芝、上海环立和义福房

  地产的股权。

  为只管镌汰和阻止同业竞争及关联生意营业,本公司已对统一现实控制人控制的

  厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松芝和上海环立举行控股权收购。公司变

  更为股份公司后,控股股东陈福成先生除投资于本公司、义福房地产和广东和景

  丰实业有限公司外,未举行其他方面的实业投资或谋划营业。

  (四)刊行人建设时拥有的主要资产和现实从事的主要营业

  刊行人由加冷有限整体变换而来,继续加冷有限的所有资产、欠债与营业。

  刊行人建设时的主要资产为钱币资金、应收账款、房产、土地使用权、研发及生

  产装备等。刊行人现实从事的营业一直为种种车辆空调器及相关配件的研发、生

  产和销售。公司拥有的主要资产与现实从事的主营营业在整体变换设立前后没有

  发生重大转变。

  (五)改制前原企业营业流程、改制后刊行人的营业流程,以及原企业和

  刊行人营业流程间的联系

  公司系由加冷有限整体变换设立,设立前后主营营业未发生转变,公司在改

  制前后的营业流程也未发生转变,详细营业流程参见本招股说明书“第六节 业

  务和手艺”的相关内容。

  (六)刊行人建设以来,在生产谋划方面与主要提倡人的关联关系及演变

  情形

  本公司建设以来,在生产谋划方面与主要提倡人完全脱离,不存在依赖主要

  提倡人的情形。本公司与主要提倡人陈福成无生产谋划方面的关联生意营业。

  (七)提倡人出资资产的产权变换手续治理情形

  本公司建设后,承继了加冷有限的所有资产、欠债,相关的资产产权变换登

  记手续已治理完毕。

  (八)刊行人自力情形

  公司在营业、资产、职员、机构、财政等方面严酷与提倡人脱离,已建设了

  自力的治理机构和谋划系统,具有完整的供应、生产和销售系统以及自力面向市

  招股说明书

  1-1-36

  场自主谋划的能力。

  1、资产完整情形

  公司通过整体变换设立,所有与谋划性营业相关的牢靠资产、流动资产、无

  形资产等资产在整体变换历程中已所有进入股份公司,并已治理了相关资产权属

  的变换和转移手续。公司资产与股东资产严酷脱离,并完全自力运营,公司现在

  营业和生产谋划必须的机械装备、衡宇、土地使用权、商标、专利及其他资产的

  权属完全由公司自力享有,不存在与股东共用的情形。公司对所有资产拥有完全

  的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。公司不

  存在为股东和其他小我私人提供担保的情形。

  2、职员自力情形

  公司董事、监事及高级治理职员严酷凭证《公司法》、公司章程的有关划定

  发生;公司司理、副司理、财政认真人和董事会秘书等高级治理职员均未在控股

  股东、现实控制人及其所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,也未在

  控股股东、现实控制人及其所控制的其他企业领薪;公司的劳动、人事及人为管

  理与股东单元严酷疏散;公司单独设立财政部门,财政职员没有在控股股东、实

  际控制人及其所控制的其他企业中兼职。

  3、财政自力情形

  公司设立了自力的财政部门,凭证现行执律例则,团结本公司现实,制订了

  财政治理制度和对分公司、子公司的财政治理制度,建设了自力的财政核算系统;

  公司依法自力纳税,在银行自力开户,不存在与控股股东、现实控制人及其控制

  的其他企业共用银行账户的情形;公司自力支配自有资金和资产,不存在控股股

  东干预公司资金使用的情形。

  4、机构自力情形

  本公司遵照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等

  决议及监视机构,建设了切合自身谋划特点、自力完整的组织结构,建设了完整、

  自力的法人治理结构,各机构遵照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公

  司生产谋划场所与股东及其他关联方完全脱离,不存在混淆谋划、合署办公的情

  况。

  5、营业与手艺的自力情形

  公司已形成自力完整的研发、供应、生产、销售系统,不存在依赖或委托股

  招股说明书

  1-1-37

  东及其他关联方举行产物销售、原质料采购以及提供手艺的情形。公司营业和技

  术自力于股东单元及其他关联方。

  三、历次股本结构形成、转变情形及重大重组情形

  (一)公司股本结构形成及其转变情形

  1、1999 年 7 月营业前身建设

  1999 年 6 月 24 日经上海市闵行区人民政贵寓闵外经发(99)348 号文《关

  于的批复》批准,香

  港住民张少芬女士与上海义福汽车空调有限公司投资设立中外合资企业——上

  海松芝。1999 年 7 月 13 日上海松芝取得上海市人民政府商外资沪闵合资字

  (1999)0740 号批准证书,1999 年 7 月 23 日取得上海市工商行政治理局揭晓的企

  业法人营业执照,注册地址:上海市闵行区莘庄工业区春景路 588 号,法定代表

  人张少芬,谋划规模:生产大巴、中巴、微型汽车空调器及相关配件,销售自产

  产物(涉及允许谋划的凭允许证谋划),注册资源 150 万美元,实收资源 150 万

  美元,企业类型为中外合资企业。凭证上海大隆会计师事务所(后更名为上海达

  隆会计师事务所)出具的沪隆会字(99)第 1501 号、沪达会字(2001)第 625

  号《验资陈诉》确认,阻止 2001 年 3 月 7 日止,上海松芝共计收到香港张少芬

  女士缴纳的出资 975,000 美元,上海义福汽车空调有限公司(现在该公司已注销)

  的出资 528,737.04 美元,其中 52.5 万美元入实收资源,凌驾部门 3,737.04 美

  元入公司其他应付款,其时该公司的股权结构如下:

  出资人 出资额(万美元) 出资形式 出资比例

  张少芬 97.5 钱币 65%

  上海义福汽车空调有限公司 52.5 钱币+土地使用权 35%

  合 计 150 钱币+土地使用权 100%

  2001 年 10 月 3 日,上海义福汽车空调有限公司与张少芬签署股权转让协议,

  上海义福汽车空调有限公司将其持有的 35%股权转让给张少芬。2002 年 1 月 10

  日,上海松芝取得企独沪总字第 026214 号(闵行)企业法人营业执照,企业类

  型变换为外商独资企业,此次述股权转让完成后,该公司股权结构如下:

  出资人 出资额(万美元) 出资比例

  张少芬 150 100%

  合 计 150 100%

  2007 年 8 月 8 日,张少芬出具了《代持股声明函》,声明其受陈福成先生

  招股说明书

  1-1-38

  的委托,自 1999 年 7 月 23 日以来代陈福成先生对上海松芝举行投资,关于上海

  松芝的历次股权投资资金均由陈福成先生提供,其仅作为上海松芝股权的名义持

  有人,代陈福成先生持有上海松芝 100%的股权。自上海松芝设立以来,其仅作

  为上海松芝股权工商挂号的名义持有者,于形式上行使股东的权力,并接受陈福

  成先生的指示。任何与上海松芝股权相关的现实权力义务均归属于该股权的现实

  持有者陈福成先生。张少芬与刊行人现实控制人陈福成为兄嫂关系。由此可见,

  2002 年 1 月 10 日之前陈福成现实拥有上海松芝 65%的股权,2002 年 1 月 10 日

  之后现实拥有上海松芝 100%的股权。

  上海松芝设立后,主要从事大中型客车空调整机的生产和销售,包罗设计开

  发、生产大中型客车空调的主要部件——蒸发器和冷凝器(以下简称“两器”),

  并将传动装置、电器、风机、壳体和电器件等外购件组装总成后,以汽车空调整

  机形式出售。上海松芝建设后谋划势头优异,现实控制人陈福成决议进一步扩大

  大中型客车空调的生产规模,迅速抢占市场份额,同时思量进军未来潜力重大的

  乘用车空调市场,为取得新项目用地及更多的政府支持,陈福成决议投资新设公

  司——加冷有限。

  2002 年 6 月加冷有限设立,建设后的加冷有限承继了上海松芝的所有大中

  型客车空调整机营业,包罗汽车空调整机产物、客户和市场,无偿受让了上海松

  芝的“ ”商标,购置了上海松芝与两器生产无关的存货装备,吸收了上

  海松芝的主要手艺、治理、销售、财政和生产职员,以及大中型客车空调的主要

  手艺。上述营业、商标、资产、职员、手艺移交给加冷有限后,上海松芝只保留

  了与两器生产相关的资产和职员,主要营业为生产两器,产物所有用于为加冷有

  限的汽车空调整机产物配套,不再对外销售。由此可见,上海松芝是加冷有限的

  营业前身。

  2、2002 年 6 月原有限公司设立

  经上海市闵行区人民政贵寓闵外经发(2002)368 号文《关于上海加冷松芝

  汽车空调有限公司可行性陈诉、章程的批复》和上海市人民政府揭晓的外经贸沪

  闵独资字[2002]1308 号批准证书批准,由香港住民陈福成投资设立了外商独资

  企业加冷有限。加冷有限于 2002 年 6 月 4 日取得上海市工商行政治理局揭晓的

  企独沪总字第 031081 号(市局)营业执照,住所:上海市莘庄工业区申富路 H1

  地块;法定代表人:陈福成;谋划规模:生产种种车辆空调器及相关配件,销售

  招股说明书

  1-1-39

  自产产物(涉及允许谋划的凭允许证谋划);企业类型:独资(港澳台);建设

  时注册资源 1,250 万美元。凭证上海达隆会计师事务所出具的沪达会字(2002)

  第 1464 号《验资陈诉》和沪达会验字(2003)第 458 号《验资陈诉》,确认阻止

  2003 年 9 月 17 日止,公司共收到陈福成先生缴纳的注册资源 1,250 万美元,当

  时的股权结构如下:

  出资人 出资额(万美元) 出资形式 出资比例

  陈福成 1,250 钱币 100%

  3、2004 年 9 月原有限公司增资

  经上海市外国投资事情委员会沪外资委批字(2004)第 1323 号《关于赞成

  上海加冷松芝汽车空调有限公司设立内部研发中央、增添谋划规模和增资的批

  复》和换发的商外资沪独资字[2002]1308 号《中华人民共和国台港澳侨投资企

  业批准证书》批准,公司注册资源由 1,250 万美元增添到 1,550 万美元,增添部

  分的注册资源从 2003 年可分配利润中转增,凭证上海中佳永信会计师事务所有

  限公司于 2004 年 9 月 10 日出具的上佳信会验[2004]第 26049 号《验资陈诉》,

  阻止 2004 年 8 月 31 日股东的新增出资已所有到位,并于 2004 年 9 月 16 日治理

  了工商挂号变换手续,变换后公司股权结构如下:

  出资人 出资额(万美元) 出资形式 出资比例

  陈福成 1,550 未分配利润转增 100%

  4、2008 年 1 月陈福成转让原有限公司的部门股权

  凭证原有限公司董事会决议,公司股东陈福成向公共公用转让其持有的公司

  3%的股权,转让价钱为人民币 2,700 万元;向北京巴士转让其持有的公司 3%的

  股权,转让价钱为人民币 2,700 万元;向南京中北转让其持有的公司 3%的股权,

  转让价钱为人民币 2,700 万元;向义兴投资转让其持有的公司 3%的股权,转让

  价钱为人民币 2,700 万元;向漂亮一方转让 2.2%的股权,转让价钱为人民币 1,980

  万元;向元开投资转让其持有的公司 2.0%的股权,转让价钱为人民币 1,800 万

  元;向佳威尔科技转让其持有的公司 1.11%的股权,转让价钱为人民币 1,000 万

  元;向聚联投资转让其持有的公司 0.55%的股权,转让价钱为人民币 500 万元;

  向乾瑞投资转让其持有的公司 0.44%的股权,转让价钱为人民币 400 万元;向汇

  冠企业治理转让其持有的公司 0.11%的股权,转让价钱为人民币 100 万元。上述

  股权转让行为已经上海市外国投资事情委员会沪外资委协(2007)5453 号文《关

  招股说明书

  1-1-40

  于赞成上海加冷松芝汽车空调有限公司股权转让的批复》和上海市人民政府换发

  的商外资沪合资字[2002]1308 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》

  批准,并于 2008 年 1 月 11 日治理完毕相关的工商挂号变换手续,企业类型变换

  为有限责任公司(台港澳与境内合资)。上述股权转让完成后,公司的股权结构

  如下:

  序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例

  1 陈福成 1,264.64 81.59%

  2 公共公用 46.50 3.00%

  3 北京巴士 46.50 3.00%

  4 南京中北 46.50 3.00%

  5 义兴投资 46.50 3.00%

  6 漂亮一方 34.10 2.20%

  7 元开投资 31.00 2.00%

  8 佳威尔科技 17.20 1.11%

  9 聚联投资 8.53 0.55%

  10 乾瑞投资 6.82 0.44%

  11 汇冠企业治理 1.71 0.11%

  总 计 1,550.00 100.00%

  5、2008 年 4 月股份公司设立

  2008 年 1 月 24 日,加冷有限董事会作出“关于公司改制为股份有限公司”

  的决议,决议加冷有限整体变换设立为股份有限公司,凭证立信会计师事务所出

  具的信会师报字(2008)第 10102 号审计陈诉,阻止 2007 年 12 月 31 日,公司

  净资产为 205,458,833.94 元,按 1.1414:1 的比例折合成股本,共计折合股本人

  民币 180,000,000 元,折股净资产凌驾注册资源部门作为资源公积。同日,加冷

  有限全体股东作出《关于终止公司原合资条约、章程的决议》。

  经中华人民共和国商务部商资批[2008]241 号文《商务部关于赞成上海加冷

  松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》和商务部商外资资

  审 A 字[2008]0041 号批准证书批准,加冷有限整体变换设立为上海加冷松芝汽

  车空调股份有限公司,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2008)第

  21206 号《验资陈诉》,验证提倡人出资到位。公司于 2008 年 4 月 2 日领取了

  企业法人营业执照,注册号为 310000400302104,注册资源 18,000 万元,设立

  时公司股权结构如下:

  序号 股东姓名或名称 持股数(股) 占总股本比例

  1 陈福成 146,862,000 81.59%

  2 公共公用 5,400,000 3.00%

  招股说明书

  1-1-41

  3 北京巴士 5,400,000 3.00%

  4 南京中北 5,400,000 3.00%

  5 义兴投资 5,400,000 3.00%

  6 漂亮一方 3,960,000 2.20%

  7 元开投资 3,600,000 2.00%

  8 佳威尔科技 1,998,000 1.11%

  9 聚联投资 990,000 0.55%

  10 乾瑞投资 792,000 0.44%

  11 汇冠企业治理 198,000 0.11%

  合 计 180,000,000 100.00%

  6、股份公司设立后的股权结构转变

  股份公司设立后,本公司的股权结构未发生转变。

  (二)重大重组情形

  1、统一控制下企业合并

  (1)统一控制下企业股权收购

  2007 年 8 月以前,控股股东及现实控制人陈福成先生除拥有加冷有限 100%

  的股权外,还通过代持股人持有厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松芝、上

  海环立 100%的股权,上述 5 家公司的主营营业均为生产和销售汽车空调器,与

  加冷有限主营营业相同。为解决同业竞争、镌汰关联生意营业、整合公司资源并规范

  公司治理,陈福成先生决议以刊行人为平台,自 2007 年 8 月起收购其间接持有

  的另外 5 家公司控股权。统一控制下企业股权收购的详细情形如下:

  A、收购厦门松芝 75%的股权

  2004 年 12 月 1 日经厦门墟市美区招商局厦集招商(2004)231 号文《关于

  赞成独资兴办厦门松芝汽车空调有限公司的批复》批准,由香港住民陈福泉投资

  设立外商独资企业——厦门松芝。厦门松芝于 2004 年 12 月 6 日取得厦门市人民

  政府商外资厦外资字(2004)0423 号批准证书, 2004 年 12 月 7 日取得厦门市工

  商行政治理局揭晓的企独闽厦总字第 06966 号营业执照,注册地址:厦门墟市美

  区灌南工业区,法定代表人陈福泉,谋划规模:生产、研究开发种种车辆空调器,

  注册资源 720 万美元,实收资源 720 万美元,公司类型:外商独资谋划。凭证厦

  门大治会计师事务所出具的大治会验字(2004)第 069 号、大治会验字(2006)

  第 Y004 号《验资陈诉》确认,阻止 2005 年 10 月 12 日止,厦门松芝共计收到陈

  福泉缴纳的出资 720 万美元,其时的股权结构如下:

  招股说明书

  1-1-42

  出资人 出资额(万美元) 出资形式 出资比例

  陈福泉 720 钱币 100%

  2007 年 8 月 8 日,陈福泉出具了《代持股声明函》,声明其受陈福成先生

  的委托,自 2004 年 12 月 7 日以来代陈福成先生对厦门松芝举行投资,关于厦门

  松芝的历次股权投资资金均由陈福成先生提供,其仅作为厦门松芝股权的名义持

  有人,自厦门松芝设立时起代陈福成先生持有厦门松芝 100%的股权,其仅作为

  厦门松芝股权工商挂号的名义持有者,于形式上行使股东的权力,并接受陈福成

  先生的指示,任何与厦门松芝股权相关的现实权力义务均归属于该股权的现实持

  有者陈福成先生。陈福泉与刊行人现实控制人陈福成为兄弟关系。

  经加冷有限董事会审议批准,加冷有限与陈福泉于 2007 年 8 月 28 日签署

  了《关于厦门松芝汽车空调有限公司之股权转让协议》,协议约定依据上海上会

  资产评估有限公司出具的沪上会整评报字(2007)第 199 号《资产评估陈诉书》,

  以 2007 年 7 月 31 日为评估基准日确定的净资产评估值 105,057,116.45 元作为

  股权转让的订价依据,加冷有限以人民币 78,800,000 元收购陈福泉持有的厦门

  松芝 75%的股权。2007 年 10 月 23 日,上述股权收购行为获得厦门墟市美区招商

  局厦集招商(2007)第 117 号文《关于赞成厦门松芝汽车空调有限公司变换投资

  者的批复》的批准,厦门松芝于 2007 年 10 月 31 日取得厦门市人民政府换发的

  外商投资企业批准证书,并于 2007 年 11 月 30 日变换了工商注册挂号,公司类

  型变换为有限责任公司(台港澳与境内合资),此次股权转让完成后,该公司的

  股权结构为:

  出资人 出资额(万美元) 出资比例

  加冷有限 562.5 75%

  陈福泉 187.5 25%

  合 计 720 100%

  2009 年 4 月陈福泉接受现实控制人陈福成的指示,将其持有的厦门松芝 25%

  的股权,转让给无关联关系的香港住民陈景喜,2009 年 4 月 29 日,厦门松芝变

  更了工商注册挂号,此次股权转让完成后,该公司的股权结构为:

  出资人 出资额(万美元) 出资比例

  加冷松芝 562.5 75%

  陈景喜 187.5 25%

  合 计 720 100%

  B、收购上海环立 51%的股权

  招股说明书

  1-1-43

  2004 年 10 月 14 日经上海市闵行区人民政府闵外经发(2004)801 号文《关

  于上海环立汽车空调有限公司可行性研究陈诉陈诉、章程的批复》批准,加拿大

  籍自然人陈焕添先生投资设立外商独资企业——上海环立。上海环立于 2004 年

  10 月 20 日取得上海市人民政府商外资沪闵独资字(2004)3364 号批准证书,2004

  年 10 月 26 日取得上海市工商行政治理局揭晓的企独沪总字第 03706 号企业法人

  营业执照,住所:上海市闵行区宜山路 1618 号 E 厂房 10 楼,注册资源 60 万美

  元,法定代表人陈焕添,谋划规模:研发、生产种种车辆空调器及相关零配件,

  销售自产产物,企业类型:外商独资企业。凭证上海中佳永信会计师事务所有限

  公司出具的上佳信会验[2004]第 2027 号《验资陈诉》确认,阻止 2004 年 11 月

  10 日止,上海环立收到加拿大投资者陈焕添缴纳的注册资源共计 60 万美元,当

  时的股权结构如下:

  出资人 出资额(万美元) 出资形式 出资比例

  陈焕添 60 钱币 100%

  2007 年 8 月 8 日,陈焕添出具了《代持股声明函》,声明其受陈福成先生

  的委托,自 2004 年 10 月 26 日以来代陈福成先生对上海环立举行投资,关于上

  海环立的所有股权投资资金所有由陈福成先生提供,其仅作为上海环立股权的名

  义持有人,代陈福成先生持有上海环立 100%的股权。自上海环立设立以来,其

  仅作为上海环立股权工商挂号的名义持有者,于形式上行使股东的权力,并接受

  陈福成先生的指示,任何与上海环立股权相关的现实权力义务均归属于该股权的

  现实持有者陈福成。陈焕添与刊行人现实控制人陈福成为叔侄关系。

  经加冷有限董事会审议批准,加冷有限与陈焕添于 2007 年 9 月 28 日签署了

  《关于上海环立汽车空调有限公司之股权转让协议》,协议约定依据上海上会资

  产评估有限公司出具的沪上会整评报字(2007)第 199-1 号《资产评估陈诉书》,

  以 2007 年 7 月 31 日为评估基准日确定的净资产评估值 9,158,292.88 元作为股

  权转让的订价依据,加冷有限以人民币 4,680,000 元的价钱收购陈焕添持有的上

  海环立 51%的股权。2007 年 11 月 15 日,上述股权收购行为获得上海市闵行区人

  民政府闵外经发(2007)第 695 号文《关于上海环立汽车空调有限公司股权转让

  的批复》的批准,上海环立于 2007 年 11 月 26 日取得上海市人民政府换发的外

  商投资企业批准证书,并于 2007 年 12 月 18 日变换了工商注册挂号,企业类型

  变换为有限责任公司(中外合资),此次股权转让完成后,该公司的股权结构为:

  招股说明书

  1-1-44

  出资人 出资额(万美元) 出资比例

  加冷有限 30.6 51%

  陈焕添 29.4 49%

  合 计 60 100%

  C、收购上海松芝 51%的股权

  上海松芝的基本情形见本招股说明书“第五章 刊行人基本情形”之“三 历

  次股本结构形成、转变情形及重大重组情形”之“ (一)公司股本结构形成及

  其转变情形”之“1、1999 年 7 月营业前身建设”。

  经加冷有限董事会审议批准,刊行人与张少芬于 2007 年 9 月 28 日签署了《关

  于上海松芝汽车空调有限公司之股权转让协议》,协议约定依据上海上会资产评

  估有限公司出具的沪上会整评报字(2007)第 199-2 号《资产评估陈诉书》,以

  2007 年 7 月 31 日为评估基准日确定的净资产评估值 27,404,761.66 元作为股权

  转让的订价依据,加冷有限以人民币 13,980,000 元收购张少芬持有的上海松芝

  51%的股权。2007 年 11 月 1 日,上述股权收购行为获得上海市闵行区人民政府

  闵外经发(2007)第 660 号文《关于上海松芝汽车空调有限公司股权转让的批复》

  的批准,上海松芝于 2007 年 11 月 5 日取得上海市人民政府换发的外商投资企业

  批准证书,并于 2007 年 12 月 5 日变换了工商注册挂号,企业类型变换为有限责

  任公司(港澳台与境内合资),此次股权转让完成后,该公司的股权结构为:

  出资人 出资额(万美元) 出资比例

  加冷有限 76.5 51%

  张少芬 73.5 49%

  合 计 150 100%

  2009 年 4 月张少芬接受现实控制人陈福成的指示,将其持有的上海松芝 49%

  的股权,转让给无关联关系的香港住民陈景喜,2009 年 4 月 27 日,上海松芝变

  更了工商注册挂号,此次股权转让完成后,该公司的股权结构为:

  出资人 出资额(万美元) 出资比例

  加冷松芝 76.5 51%

  陈景喜 73.5 49%

  合 计 150 100%

  D、收购安徽松芝 51%的股权

  2006 年 11 月 20 日经安徽省安庆市商务局宜商外资(2006)86 号文《关于同

  意建设安徽松芝汽车部件有限公司的批复》批准,香港住民陈福泉先生投资设立

  外商独资企业——安徽松芝。安徽松芝于 2006 年 11 月 20 日取得安徽省人民政

  招股说明书

  1-1-45

  府商外资皖府资字(2006)467 号批准证书,2006 年 11 月 21 日取得安徽省安庆

  市工商局揭晓的企业法人营业执照,注册地址:安徽省枞阳汽车零部件工业园(横

  埠镇),法定代表人陈福泉,谋划规模:研发、生产种种车用空调器、减振器及

  相关配件,销售自产产物,注册资源 250 万美元,实收资源 250 万美元,公司类

  型:有限责任公司(台港澳自然人独资)。凭证枞阳长江会计师事务所出具枞长

  验字[2006]第 140 号、枞长验字[2007]115 号《验资陈诉》确认,阻止 2007 年

  10 月 19 日止,安徽松芝共收到陈福泉缴纳的注册资源 250 万美元,其时的股权

  结构如下:

  出资人 出资额(万美元) 出资形式 出资比例

  陈福泉 250 钱币 100%

  2007 年 8 月 8 日,陈福泉出具了《代持股声明函》,声明其受陈福成先生

  的委托,自 2006 年 11 月 21 日以来代陈福成先生对安徽松芝举行投资,其关于

  安徽松芝的所有股权投资资金所有由陈福成先生提供,其仅作为安徽松芝股权的

  名义持有人,代陈福成先生持有安徽松芝 100%的股权。自安徽松芝设立以来,

  其仅作为安徽松芝股权工商挂号的名义持有者,于形式上行使股东的权力,并接

  受陈福成先生的指示。任何与安徽松芝股权相关的现实权力义务均归属于该股权

  的现实持有者陈福成。陈福泉与刊行人现实控制人陈福成为兄弟关系。

  经加冷有限董事会决议批准,加冷有限与陈福泉于 2007 年 11 月 26 日签署

  了《关于安徽松芝汽车部件有限公司之股权转让协议》,协议约定依据上海上会

  资产评估有限公司出具的沪上会整评报字(2007)第 199-3 号《资产评估陈诉书》,

  以 2007 年 10 月 31 日为评估基准日确定的净资产评估值 23,341,755.22 元作为

  股权转让的订价依据,加冷有限以人民币 11,910,000 元收购陈福泉持有的安徽

  松芝 51%的股权。2007 年 12 月 21 日,上述股权收购行为获得安徽省安庆市商务

  局宜商外资(2007)104 号文《关于赞成安徽松芝汽车部件有限公司股权转让的

  批复》的批准,安徽松芝于 2007 年 12 月 25 日取得了安徽省人民政府换发的外

  商投资企业批准证书,并于 2007 年 12 月 29 日变换了工商注册挂号,公司类型

  变换为有限责任公司(台港澳与境内合资),此次股权转让完成后,该公司的股

  权结构为:

  出资人 出资额(万美元) 出资比例

  加冷有限 127.5 51%

  陈福泉 122.5 49%

  招股说明书

  1-1-46

  合 计 250 100%

  E、收购安徽松芝剩余的 49%股权

  为彻底消除潜在同业竞争、镌汰内部关联生意营业,2009 年 4 月 7 日,加冷松

  芝同陈福泉签署了《关于安徽松芝汽车部件有限公司之股权转让协议》,协议约

  定参照立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 10952 号《审计

  陈诉》确定的净资产 19,066,204.81 元作为股权转让的订价依据,刊行人以人民

  币 9,342,440.36 元收购陈福泉持有的安徽松芝剩余 49%的股权。2009 年 4 月 15

  日,上述股权收购行为经安徽省安庆市商务局《关于赞成安徽松芝汽车部件有限

  公司股权转让的批复》(宜商外资[2009]24 号)批准,2009 年 4 月 27 日安徽松

  芝变换了工商注册挂号,变换后注册地址:安徽省枞阳汽车零部件工业园(横埠

  镇),法定代表人陈福成,谋划规模:研发、生产种种车用空调器、减振器及相

  关配件,销售自产产物,注册资源 19,066,200 元,实收资源 19,066,200 元,公

  司类型:有限责任公司(法人独资)。此次股权转让完成后,该公司的股权结构

  为:

  出资人 出资额(万元) 出资比例

  加冷松芝 1,906.62 100%

  F、收购重庆松芝 51%的股权

  2007 年 7 月 11 日经重庆市渝北区对外商业经济委员会文件渝北外经

  [2007]32 号文《关于重庆松芝汽车空调有限公司章程的批复》批准,由香港居

  民陈福泉先生投资设立外商独资企业——重庆松芝。重庆松芝于 2007 年 7 月 11

  日取得重庆市人民政府商外资渝资字(2007)1210 号批准证书,2007 年 8 月 30 日

  取得重庆市工商行政治理局揭晓的企独渝总字第 600016 号《中华人民共和国企

  业法人营业执照》,注册地址:重庆市渝北区两路工业园区 24 号地块,法定代

  表人陈福泉,注册资源 2,000 万港元,实收资源 2,000 万港元,谋划规模:生产、

  销售、研究开发种种车辆空调器及相关配件(涉及允许谋划的凭允许证谋划),

  公司类型:有限责任公司(台港澳自然人独资)。凭证北京中路华会计师事务所

  有限责任公司重庆分所出具的中路华渝会验字[2007]第 39 号《验资陈诉》确认,

  阻止 2007 年 10 月 15 日止,重庆松芝共收到陈福泉的出资 2,000 万港元,其时

  的股权结构如下:

  

  招股说明书

  1-1-47

  出资人 出资额(万港元) 出资形式 出资比例

  陈福泉 2,000 钱币 100%

  2007 年 8 月 8 日,陈福泉出具了《代持股声明函》,声明自重庆松芝筹建

  以来代陈福成先生对重庆松芝举行投资,其关于重庆松芝的所有股权投资资金全

  部由陈福成先生提供,阻止 2007 年 8 月 8 日,重庆松芝已经取得重庆市渝北区

  对外商业经济委员会作出的赞成设立批复,正在治理工商设立挂号手续。其仅作

  为重庆松芝股权的名义持有人,代陈福成先生持有重庆松芝 100%的股权,于形

  式上行使股东的权力,并接受陈福成先生的指示。任何与重庆松芝股权相关的实

  际权力义务均归属于该股权的现实持有者陈福成。陈福泉与刊行人现实控制人陈

  福成为兄弟关系。

  经加冷有限董事会审议批准,加冷有限与陈福泉于 2007 年 11 月 26 日签署

  了《关于重庆松芝汽车空调有限公司之股权转让协议》,协议约定依据上海上会

  资产评估有限公司出具的沪上会整评报字(2007)第 199-4 号《资产评估陈诉书》,

  以 2007 年 11 月 14 日为评估基准日确定的净资产评估值 19,384,000.00 元作为

  股权转让的订价依据,加冷有限以人民币 9,885,840 元收购陈福泉持有的重庆松

  芝 51%的股权。2007 年 12 月 17 日,上述股权收购行为获得重庆市渝北区对外贸

  易经济委员会文件渝北外经(2007)65 号文“重庆市渝北区外经贸委关于重庆松

  芝汽车空调有限公司章程变换的批复”的批准,并于同日取得了重庆市人民政府

  换发的外商投资企业批准证书,于 2007 年 12 月 28 日完成了工商变换挂号,公

  司类型变换为有限责任公司(台港澳与境内合资),此次股权转让完成后,该公

  司的股权结构为:

  出资人 出资额(万港元) 出资比例

  加冷有限 1,020 51%

  陈福泉 980 49%

  合 计 2,000 100%

  G、收购重庆松芝剩余 49%的股权

  为彻底消除潜在同业竞争、镌汰内部关联生意营业,2008 年 11 月 18 日刊行人

  与陈福泉签署了《关于重庆松芝汽车空调有限公司之股权转让协议》,协议约定

  依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报字(2008)第 300《资产

  评估陈诉书》,以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日确定的净资产评估值

  19,182,582.75 元作为股权转让的订价依据,刊行人以人民币 9,296,742.75 元

  招股说明书

  1-1-48

  收购陈福泉持有的重庆松芝剩余 49%的股权。2008 年 12 月 2 日,重庆松芝获得

  重庆市渝北区对外经济商业经济委员会渝北外经【2008】46 号文《关于重庆松

  芝汽车空调有限公司终止条约章程的批复》的批准,2009 年 4 月 2 日重庆松芝

  变换了工商注册挂号,变换后注册地址:重庆市渝北区两路工业园区 24 号地块,

  法定代表人陈福泉,谋划规模:生产、销售、研究开发种种车辆空调器及相关配

  件(涉及允许谋划的凭允许证谋划),注册资源 1,938 万元,实收资源 1,938 万

  元,公司类型:有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资)。此次股权收

  购完成后,该公司的股权结构为:

  出资人 出资额(万元) 出资比例

  加冷松芝 1,938 100%

  (2)上述股权收购对刊行人陈诉期内主营营业一连性的影响

  A、上述股权收购完成前后,6 家公司的主营营业未发生转变

  上海松芝是加冷有限的营业前身,加冷有限的产物、客户、资产、职员、技

  术、商标均源自于由上海松芝。2002 年加冷有限建设后,接手了上海松芝原有

  的汽车空调整机生产和销售营业,上海松芝则专业生产汽车空调零配件——两器

  芯体,产物所有为加冷有限配套,不再对外销售。

  加冷有限谋划几年后,现实控制人陈福成先生使用来自加冷有限的分红,从

  2004 年 12 月起陆续在上海、厦门、安徽、重庆的汽车整车制造商所在地周围投

  资设立汽车空调配套厂——厦门松芝、上海环立、安徽松芝和重庆松芝。

  上述股权收购前,安徽松芝和重庆松芝尚在筹建期,无谋划营业,其一样平常业

  务认真人均由加冷有限委派。厦门松芝和上海环立自设立时起,主营营业均为生

  产和销售大中型客车空调,其产物型号及设计均来自于加冷有限,对外销售产物

  均使用加冷有限的“ ”、“ ”商标,手艺研发支持均由加冷有

  限提供,市场销售均由加冷有限统一治理,加冷有限的维修网点为其产物提供售

  后服务,其董事会成员均由现实控制人陈福成委派,其主要治理、销售、手艺和

  财政职员均由加冷有限委派。

  由此可见,被收购的 5 家公司与加冷有限,在产物、客户、市场、职员、技

  术和商标等方面存在着细密的联系,6 家公司在生产、产物、客户、市场、手艺

  研发、人才、商标等方面共享资源,施展协同效用,追求配合利益的最大化而非

  单个企业利益的最大化,因此从谋划实质上看,这 6 家公司属于统一现实控制人

  招股说明书

  1-1-49

  控制。

  上述 6 家公司(除在筹建期的公司)自设立时起的主营营业一直围绕种种汽

  车空调(零部件)的生产和销售,运行至今主营营业未发生任何转变,并未因上

  述股权收购发生任何转变。

  B、收购方的现实控制人

  收购前加冷有限为外商独资企业,陈福成为工商挂号注册的唯一股东,2002

  年加冷有限初始设立,注册资金 1,250 万美元所有由陈福成准时、足额出资到位;

  收购前加冷有限的董事所有由陈福成委派,公司总司理由董事会聘用;陈福成对

  公司自设立以来的谋划目的、决议具有实质性影响,综合股权投资关系、对董事

  高管提名及任免的作用、对董事会、股东大会决议的实质影响以及对公司谋划方

  针、决议的决媾和实质影响等因素剖析,陈福成为加冷有限的现实控制人。

  此外,陈福成及其家族成员划分出具声明允许,声明陈福成未代家族成员持

  有刊行人股份,详细如下:

  陈福成出具声明允许:“本人现在持有加冷松芝 146,862,000 股,占加冷松

  芝股本总额的 81.59%,该等股权及衍生权益由本人享有,股东的响应义务也由

  本人肩负;本人不存在通过代持等方式代家族成员或其他第三人持有加冷松芝任

  何权益的情形。”

  陈福成的家族成员划分出具声明允许,声明陈福成持有加冷松芝 81.59%的

  股权,该等股权及衍生权益由陈福成享有;在加冷松芝中未通过任何直接或间接

  方式持有任何股权,也未通过代持或其他方式享有任何权益(其配偶杨妙虹依据

  执法享有的伉俪共有工业情形除外,其侄子侄媳陈焕雄、刘瑛匹俦以及侄子侄媳

  陈焕添、肖少慧匹俦通过所投资的元开投资间接持有加冷松芝的股份除外)。

  综上所述,陈福成为收购方加冷有限的现实控制人,其未代家族成员持有发

  行人股份。

  C、被收购方的现实控制人

  凭证工商挂号资料显示,上述股权收购前,陈福泉持有厦门松芝、安徽松芝

  和重庆松芝 100%的股权,张少芬持有上海松芝 100%的股权,陈焕添持有上海环

  立 100%的股权,陈福泉、张少芬、陈焕添与刊行人现实控制人陈福成的关系分

  别为兄弟、兄嫂和叔侄。

  凭证 2007 年 8 月 8 日陈福泉、张少芬和陈焕添划分出具的《代持股声明函》,

  招股说明书

  1-1-50

  陈福成对上述被收购公司的出资汇款凭证,以及陈福泉、张少芬将收购前取得的

  厦门松芝、上海松芝历年分配的现金股利在境外送还给陈福成的银行汇款转账凭

  证,陈福泉、张少芬和陈焕添仅为上述 5 家公司 100%股权的名义持有人,其对 5

  家公司的出资资金现实均由陈福成提供,陈福成现实享有厦门松芝、上海松芝收

  购前历年分配的利润,陈福泉、张少芬、陈焕添仅于形式上行使股东权力,并接

  受陈福成先生的指示,任何与上述股权相关的现实权力义务均归属于该股权的实

  际持有者陈福成。

  因此上述 5 家公司 100%股权的现实所有权人、现实控制人为陈福成,与加

  冷有限的现实控制人相同。

  D、被收购方受现实控制人控制的起始时间

  凭证陈福泉于 2007 年 8 月 8 日出具的《代持股声明函》,以及厦门松芝设

  立时陈福成向陈福泉提供注册资金的汇款凭证,自 2004 年 12 月 7 日厦门松芝成

  立以来,其代陈福成对厦门松芝投资,持有厦门松芝 100%的股权,接受陈福成

  的指示,于形式上行使股东的权力。因此,厦门松芝从 2004 年 12 月 7 日起即受

  陈福成现实控制。

  凭证陈福泉于 2007 年 8 月 8 日出具的《代持股声明函》,以及安徽松芝设

  立时陈福成向陈福泉提供注册资金的汇款凭证,自 2006 年 11 月 21 日安徽松芝

  建设以来,其代陈福成对安徽松芝投资,持有安徽松芝 100%的股权,接受陈福

  成的指示,于形式上行使股东权力。因此,安徽松芝从 2006 年 11 月 21 日建设

  之日起即受陈福成现实控制。

  凭证陈福泉于 2007 年 8 月 8 日出具的《代持股声明函》,以及重庆松芝设

  立时陈福成向陈福泉提供注册资金的汇款凭证,自重庆松芝准备之日起,即代陈

  福成对重庆松芝投资,持有重庆松芝 100%的股权,接受陈福成的指示,于形式

  上行使股东权力。重庆松芝于 2007 年 7 月 11 日取得重庆市人民政府商外资渝资

  字(2007)1210 号批准证书,2007 年 8 月 30 日注册建设,因此,重庆松芝从 2007

  年 8 月 30 日建设之日起即受陈福成现实控制。

  凭证陈焕添于 2007 年 8 月 8 出具的《代持股声明函》,以及上海环立设立

  时陈福成向陈焕添提供注册资金的汇款凭证,自 2004 年 10 月 26 日上海环立成

  立以来,其代陈福成对上海环立投资,持有上海环立 100%的股权,接受陈福成

  的指示,于形式上行使股东权力。因此,上海环立从 2004 年 10 月 26 日起即受

  招股说明书

  1-1-51

  陈福成现实控制。

  凭证张少芬于 2007 年 8 月 8 出具的《代持股声明函》,以及上海松芝设立

  时陈福成向张少芬提供注册资金的说明,自 1999 年 7 月 23 日上海松芝建设以来,

  其代陈福成对上海松芝投资,接受陈福成的指示,于形式上行使股东权力。2002

  年 1 月 9 日之前张少芬持有上海松芝 65%的股权,自 2002 年 1 月 10 日起至今持

  有上海松芝 100%的股权,因此上海松芝自 1999 年 7 月 23 日起受陈福成现实控

  制。

  由此可见,被收购方厦门松芝、上海松芝、上海环立和安徽松芝自陈诉期初

  (2007 年 1 月 1 日)即受刊行人现实控制人陈福成控制,重庆松芝自建设时(2007

  年 8 月 30 日)即受刊行人现实控制人陈福成控制。

  E、被收购方的营业与刊行人收购前营业的相关性

  上述 5 家被收购公司的主营营业均为生产、销售种种车辆空调器(零部件),

  与刊行人收购前的主营营业相同,因此被收购公司的营业与刊行人收购前的营业

  具有相关性。

  F、上述收购行为没有导致刊行人最近 3 年内主营营业发生重大转变的判断

  依据

  被收购方厦门松芝、上海环立、上海松芝和安徽松芝在陈诉期期初即与刊行

  人受统一控制权人控制,被收购方重庆松芝自建设之日即与刊行人受统一控制权

  人控制;被收购企业的主营营业与刊行人收购前的主营营业相同;收购遵照市场

  化原则,以股权的评估值或审计值为依据确定股权的收购价钱,切合中国证监会

  【2008】22 号“《首次果真刊行股票并上市治理措施》第十二条刊行人最近 3

  年内主营营业没有发生重大转变的适用意见——证券期货执法适用意见第 3

  号”(以下简称“证券期货执法适用意见第 3 号”)划定的最近 3 年内主营营业

  没有发生重大转变的条件,因此刊行人收购上述五家子公司的股权并未导致陈诉

  期内主营营业发生重大转变。

  (3)被收购方的财政指标及对公司的影响

  2007 年 8 月、9 月、9 月、11 月、11 月加冷有限划分收购了厦门松芝 75%

  的股权、上海松芝 51%的股权、上海环立 51%的股权、安徽松芝 51%的股权、重

  庆松芝 51%的股权,收购前一个会计年度即 2006 年度,被收购公司的主要财政

  指标如下表:

  招股说明书

  1-1-52

  单元:万元

  2006 年 12 月 31 日 2006 年度

  总资产 占刊行人

  比例 营业收入 占刊行人

  比例 利润总额 占刊行人

  比例

  扣除关联生意营业前:

  厦门松芝 33,697.83 72.16% 29,072.06 59.91% 11,893.98 200.13%

  安徽松芝 1,421.72 3.04% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

  重庆松芝 - - -

  上海环立 5,173.38 11.08% 8,223.81 16.95% 2,052.94 34.54%

  上海松芝 2,936.32 6.29% 7,362.13 15.17% 264.22 4.45%

  合计数 43,229.24 92.57% 44,658.00 92.03% 14,211.14 239.12%

  刊行人 46,700.72 100.00% 48,523.06 100.00% 5,943.00 100.00%

  扣除关联生意营业后:

  厦门松芝 33,697.83 81.16% 29,072.06 70.29% 11,893.98 223.39%

  安徽松芝 1,421.72 3.42% - -

  重庆松芝 - - -

  上海环立 5,173.38 12.46% 8,223.81 19.88% 211.65 3.98%

  上海松芝 2,630.87 6.34% 2,104.78 5.09% 2,052.94 38.56%

  合计数 42,923.79 103.39% 39,400.65 95.27% 14,158.57 265.92%

  刊行人 41,518.34 100.00% 41,357.50 100.00% 5,324.41 100.00%

  注:安徽松芝建设于 2006 年 11 月 21 日,2006 年未发生谋划运动;重庆松芝建设于 2007

  年 8 月 30 日,因此收购前一年无相关财政数据。

  扣除关联生意营业后,被收购方厦门松芝、上海环立、上海松芝、重庆松芝和安

  徽松芝收购前一个会计年度末的资产总额累计数、营业收入累计数和利润总额累

  计数划分到达加冷有限响应项目的 103.39%、95.27%、265.92%。自上述股权收

  购完成后,加冷松芝运行了 2008 年一个完整会计年度后偏向中国证监会申请发

  行,切合“证券期货执法适用意见第 3 号”第 3 条第 1 款的划定。

  经核查,保荐机构以为:自 2007 年加冷有限收购了厦门松芝、上海环立、

  上海松芝、重庆松芝和安徽松芝的控股权后,刊行人及上述 5 家被收购公司的董

  事会成员、和高级治理职员均未发生重大转变,保持了治理的一连性和生产的稳

  定性。刊行人与上述 5 家被收购公司的主营营业、主要产物、手艺、商标未因本

  次收购行为受到影响,且自收购完成后已经运行了两个完整会计年度,谋划状态

  稳固优异。

  2、股权出售

  自公司设立以来,出售资产的行为主要为出售上海环立 51%的股权。

  刊行人在 2007 年 10 月收购了上海环立 51%的股权后,派员进驻上海环立进

  行营业交接。经由一年左右时间,上海环立的主要营业、客户、职员已所有转移

  招股说明书

  1-1-53

  到刊行人本部,为简化公司营业结构,镌汰内部关联生意营业,整合公司资源,经发

  行人 2008 年 9 月 24 日董事会审议决议,将公司持有的上海环立 51%的股权出售

  给松芝投资。

  2008 年 10 月 6 日刊行人与松芝投资签署了《关于上海环立汽车空调有限公

  司之股权转让协议》,协议约定依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整

  评报字(2008)第 269 号《资产评估陈诉书》,以 2008 年 7 月 31 日为评估基准

  日确定的净资产评估值 8,407,113.36 元作为股权转让的订价依据,刊行人以人

  民币 4,680,000 元的价钱向松芝投资出售其持有的上海环立 51%的股权。2008 年

  10 月 20 日,上述股权转让行为获得上海市闵行区人民政府闵外经发(2008)第

  823 号文《关于上海环立汽车空调有限公司股权转让的批复》的批准,2008 年

  10 月 24 日上海环立取得了上海市人民政府换发的商外资沪闵合资字(2004)3364

  号批准证书,2008 年 11 月 6 日完成了工商变换挂号。该公司后于 2009 年 5 月

  11 日注销。

  经核查,保荐机构以为:此次股权出售行为有利于节约资源,提高治理效率、

  消除关联生意营业,对刊行人营业、控制权、高管职员未发生影响,对刊行人财政状

  况和谋划业绩无倒霉影响,不会导致刊行人主营营业和谋划性资产发生实质变

  更。

  四、刊行人历次股东出资、股本转变的验资情形

  (一)刊行人的历次股东出资、股本转变的验资情形

  1、原有限公司设立时的验资

  2002 年 9 月,上海达隆会计师事务所接受委托,对原有限公司阻止 2002 年

  9 月 16 日止的实收资源举行审验,出具了沪达会字(2002)第 1464 号验资陈诉。

  凭证验资陈诉,原有限公司阻止 2002 年 9 月 16 日已收到陈福成先生的第 1 期注

  册资源 1,889,980 美元钱币资金。

  2003 年 9 月,上海达隆会计师事务所接受委托,对原有限公司阻止 2003 年

  9 月 17 日止的实收资源举行审验,出具了沪达会验字(2003)第 458 号验资报

  告。凭证验资陈诉,原有限公司至 2003 年 9 月 17 日已收到陈福成先生的第 2 期

  注册资源 10,610,020 美元钱币资金。连同第 1 期出资,原有限公司共收到陈福

  成先生缴纳的注册资源 1,250 万美元。

  招股说明书

  1-1-54

  2、2004 年增资时的验资

  2004 年 9 月,上海中佳永信会计师事务所有限公司接受委托,对原有限公

  司阻止 2004 年 8 月 31 日止申请变换挂号的注册资源实收情形举行审验,出具了

  上佳信会验[2004]第 26049 号验资陈诉。凭证验资陈诉,阻止 2004 年 8 月 31 日

  止,原有限公司已将 2003 年度可供分配利润 300 万美元转增注册资源。

  3、股份公司设立时的验资

  2008 年 3 月,立信会计师事务所有限公司接受委托,对拟设立的上海加冷

  松芝汽车空调股份有限公司阻止 2008 年 3 月 21 日止申请设立挂号的注册资源实

  收情形举行了审验,并出具了信会师报字(2008)第 21206 号验资陈诉。凭证验

  资陈诉,阻止 2008 年 3 月 21 日,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(筹)已

  收到全体股东缴纳的注册资源合计人民币 18,000 万元整。

  4、股份公司设立后的验资

  本公司整体变换设立后,股本未发生转变,不存在验资的情形。

  (二)上海松芝的历次股东出资、股本转变的验资情形

  1、1999 年第一期出资的验资

  1999 年 9 月上海大隆会计师事务所接受委托,对上海松芝阻止 1999 年 9 月

  14 日止的实收资源举行审验,出具了沪隆会字(99)第 1501 号验资陈诉。凭证

  验资陈诉,阻止 1999 年 9 月 14 日止,上海松芝已收到其股东投入的资源合计

  383,737.04 美元。其中,上海义福汽车空调有限公司以钱币出资人民币

  1,727,800 元,折合美元 208,737.04 元,张少芬以钱币出资 175,000 美元。

  2、2001 年第二期出资的验资

  2001 年 3 月,上海达隆会计师事务所接受委托,对上海松芝阻止 2001 年 3

  月 7 日止的实收资源举行审验,出具了沪达会字(2001)第 625 号验资陈诉。根

  据验资陈诉,阻止 2001 年 3 月 7 日止,上海松芝已收到其股东投入的资源合计

  1,503,737.04 美元,其中,实收资源 150 万美元,其他应付款 3,737.04 美元。

  其中,上海义福汽车空调有限公司第一期以钱币出资人民币 1,727,800 元,

  折合美元 208,737.04 元,第二期以土地使用权出资作价 32 万美元,两期共计投

  入 528,737.04 美元,其中 52.5 万美元入实收资源,凌驾部门相当于 3,737.04

  美元入公司其他应付款;张少芬第一期以钱币出资 175,000 美元,第二期以钱币

  出资 800,000 美元,两期共计投入 97.5 万美元。至此,上海松芝的注册资源已

  招股说明书

  1-1-55

  所有到位。

  (三) 厦门松芝的历次股东出资、股本转变的验资情形

  1、2004 年第一期出资的验资

  2004 年 12 月,厦门大治会计师事务所接受委托,对厦门松芝阻止 2004 年

  12 月 24 日止的注册资源实收情形举行审验,出具了大治会验字(2004)第 069

  号验资陈诉。凭证验资陈诉,阻止 2004 年 12 月 24 日止,厦门松芝已收到其股

  东陈福泉以钱币形式缴纳的注册资源合计 108 万美元。

  2、2006 年第二期出资的验资

  2006 年 4 月,厦门大治会计师事务所接受委托,对阻止 2005 年 10 月 12 日

  止厦门松芝注册资源的第二期实收情形举行审验,出具了大治会验字(2006)第

  Y004 号验资陈诉。凭证验资陈诉,阻止 2005 年 10 月 12 日止,厦门松芝已收到

  其股东陈福泉以钱币形式缴纳的第二期注册资源合计 612 万美元,连同第一期出

  资,厦门松芝共收到陈福泉缴纳的注册资源 720 万美元。

  (四)上海环立的历次股东出资、股本转变的验资情形

  2004 年 12 月,上海中佳永信会计师事务所有限公司接受委托,对上海环立

  阻止 2004 年 11 月 10 日止的注册资源实收情形举行审验,出具了上佳信会验

  [2004]第 2027 号验资陈诉。凭证验资陈诉,阻止 2004 年 11 月 10 日止,上海环

  立已收到陈焕添以美元现汇缴纳的注册资源合计 60 万美元。

  (五)安徽松芝的历次股东出资、股本转变的验资情形

  1、2006 年第一期出资的验资

  2006 年 12 月,枞阳长江会计师事务所接受委托,对安徽松芝阻止 2006 年

  12 月 17 日止的注册资源第一期实收情形举行审验,出具了枞长验字(2006)第

  140 号验资陈诉。凭证验资陈诉,阻止 2006 年 12 月 17 日止,安徽松芝已收到

  陈福泉以钱币形式缴纳的第一期注册资源 100 万美元。

  2、2007 年第二期出资的验资

  2007 年 10 月,枞阳长江会计师事务所接受委托,对阻止 2007 年 10 月 19

  日止安徽松芝注册资源的第二期实收情形举行审验,出具了枞长验字(2007)第

  115 号验资陈诉。凭证验资陈诉,阻止 2007 年 10 月 19 日止,安徽松芝已收到

  陈福泉以钱币形式缴纳的第二期注册资源 150 万美元,连同第一期出资,累计实

  缴注册资源 250 万美元,安徽松芝的注册资源已足额缴纳。

  招股说明书

  1-1-56

  (六)重庆松芝的历次股东出资、股本转变的验资情形

  2007 年 10 月,北京中路华会计师事务所有限责任公司重庆分所接受委托,

  对重庆松芝阻止 2007 年 10 月 15 日止的注册资源实收情形举行审验,出具了中

  路华渝会验字(2007)第 39 号验资陈诉。凭证验资陈诉,阻止 2007 年 10 月 15

  日止,重庆松芝已收到陈福泉以钱币形式缴纳的注册资源港元 2,000 万元。

  招股说明书

  1-1-57

  五、刊行人和提倡人组织结构

  (一)提倡人、持股 5%以上股份的主要股东和现实控制人情形

  本公司提倡人为陈福成、公共公用、北京巴士(现名北巴传媒)、南京中北、

  义兴投资、漂亮一方、元开投资、佳威尔科技、聚联投资、乾瑞投资和汇冠企业

  治理。

  现在,公司持有 5%以上股份的主要股东和控股股东均为陈福成先生(持有

  本公司 81.59%的股权)。除本公司及本公司的控股子公司外,陈福成先生控制

  的企业为义福房地产和广东和景丰实业有限公司。阻止本招股说明书签署日,公

  司股权结构图如下:

  0.44% 81.59% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 2.20% 2.00% 1.11% 0.55%

  大

  众

  公

  用

  北

  巴

  传

  媒

  南

  京

  中

  北

  义

  兴

  投

  资

  锦

  绣

  一

  方

  陈

  福

  成

  元

  开

  投

  资

  佳

  威

  尔

  科

  技

  汇冠

  企

  业管

  理

  聚

  联

  投

  资

  乾

  瑞

  投

  资

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  80%

  广东和景丰 义福房地产

  100%

  40% 100% 75% 51% 100% 100% 100%

  厦

  门

  松

  芝

  上

  海

  松

  芝

  安

  徽

  松

  芝

  江

  淮

  松

  芝

  成

  都

  松

  芝

  重

  庆

  松

  芝

  松

  芝

  轨

  道

  车

  0.11%

  招股说明书

  1-1-58

  (二)刊行人组织结构

  1、刊行人组织结构图:

  2、公司职能部门设置情形及各部门职责

  公司职能部门设置:市场部、客户服务部、国际销售部、乘用车空调项目部、

  研发部、采购部、生产治理部、手艺部、历程部、质量部、财政部、投资生长部、

  审计部和人力资源治理部。

  乘

  用

  车

  空

  调

  项

  目

  部

  研

  发

  部

  人

  力

  资

  源

  管

  理

  部

  生

  产

  管

  理

  部

  采

  购

  部

  过

  程

  部

  技

  术

  部

  质

  量

  部

  40% 75% 51% 100% 100% 100% 100%

  市

  场

  部

  国

  际

  销

  售

  部

  客

  户

  服

  务

  部

  投

  资

  发

  展

  部

  财

  务

  部

  副总司理 副总司理 副总司理 副总司理

  股东大会

  董事会

  总司理

  监事会

  董事会秘书 审计部

  厦

  门

  松

  芝

  上

  海

  松

  芝

  安

  徽

  松

  芝

  重

  庆

  松

  芝

  江

  淮

  松

  芝

  松

  芝

  轨

  道

  车

  成

  都

  松

  芝

  招股说明书

  1-1-59

  公司各职能部门职责:

  市场部:认真公司海内大中型客车空调年度销售政策和销售妄想的体例,实

  施公司销售政策和销售妄想,并认真公司销售治理、市场治理和海内市场开拓工

  作。

  客户服务部:建设维护客户服务系统,认真服务网点建设,服务系统推广,

  认真公司产物售前、售中及售后服务,维修配件供应、配件维修和服务片区治理。

  国际销售部:认真公司大中型客车空调的国际市场开拓,落实销售政策和销

  售妄想。

  乘用车空调项目部:认真公司乘用车空调市场开拓和产物开发项目治理;负

  责乘用车空调产物销售及产物售前、售中、售后服务中的各项事宜。

  研发部:认真乘用车空调产物的设计、开发、试验、试制事情,及乘用车空

  调产物的试制和维护,为乘用车空调市场的开拓提供手艺支持。

  采购部:与生产部门协调做好生产所需原辅质料的供应,凭证市场情形制订

  公司生产采购妄想,保证采购使命顺遂完成;认真公司售后服务所需的配件、产

  品运输;认真与市场部、生产治理部的信息相同,组织大型装备、大额物料的招

  投标运动;认真采购条约的签署、审核;认真公司进货物料的报关事情;制订采

  购成本降低方案并加以实验。

  生产治理部:认真凭证公司生产妄想,做好生产前物料、装备、职员的准备

  事情,实时组织各车间完成生产使命;加入新产物的试制事情,并按妄想完成新

  产物试制使命;完成每月生产报表统计,建设、维护产物生产历程治理制度,参

  与公司周全质量治理制度建设并加以执行。

  手艺部:认真公司大中型客车空调新产物、轨道车辆空调机组、冷藏车制冷

  机组的手艺开发、设计、试验、科技创新事情及尺度系统建设;认真大中型客车

  空调产物基础手艺研究与上市产物的手艺刷新,为大中型客车空调生产提供手艺

  支持。

  历程部:认真制订公司产物生产工艺总方案,认真公司产物生产工艺的开发、

  优化,认真产物研发工艺系统的建设和完善,实现尺度化和通用化;认真生产试

  验装备、辅助生产设施的一样平常治理。

  质量部:认真产物磨练及不及格品控制,建设和保持质量治理系统,组织实

  施质量一连刷新。

  招股说明书

  1-1-60

  财政部:认真完善公司会计核算系统及财政治理制度并有用执行;认真公司

  资产的治理与控制,资金的使用与治理;认真公司财政报表及财政预决算的体例、

  控制事情,认真公司会计成本核算、账务处置赏罚;对公司税收举行整体妄想与治理,

  准时完成税务申报;准时完成公司向导及上级主管交办的其他使命。

  投资生长部:协助公司向导制订公司生长妄想、重大投资的前期筹谋和后期

  详细执行;对外举行合资相助、收购吞并等事务;举行项目的手艺经济可行性分

  析,治理公司手艺刷新、基本建设项目;认真公司信息披露事务等。

  审计部:认真对公司内部财政收支及与财政收支有关的经济运动举行审计监

  督,认真对公司下属单元的谋划业绩以及公司对外投资组建、参股的经济实体的

  保值、增值情形和公司内部控制制度执行情形等举行审计监视。

  人力资源治理部:认真公司人力资源妄想,协助和配合公司治理层以及各级

  职能部门举行人力资源治理,为公司生长提供一连的人力资源保障。

  六、刊行人控股子公司、参股子公司情形

  现在刊行人控股的子公司为上海松芝、厦门松芝、安徽松芝、重庆松芝、松

  芝轨道车和成都松芝六家,参股公司为江淮松芝。

  (一)控股子公司

  刊行人部门控股子公司详细情形请参见本节“三、历次股本结构形成、转变

  情形及重大重组情形(二)重大重组情形”。

  1、厦门松芝

  厦门松芝主要从事大中型客车空调的生产和销售,最近三年经立信会计师事

  务所有限公司审计的主要财政数据如下:

  期末总资产(元) 期末净资产(元) 销售收入(元) 净利润(元)

  2007 年 184,147,035.18 121,015,123.97 234,063,945.58 75,828,181.23

  2008 年 167,367,626.68 124,438,224.10 185,313,552.98 35,710,335.38

  2009 年 177,185,972.92 136,025,892.25 169,461,277.14 48,327,852.25

  2、上海松芝

  上海松芝主要从事大中型客车空调蒸发器和冷凝器的制造,产物主要为刊行

  人配套,最近三年经立信会计师事务所有限公司审计的主要财政数据如下:

  期末总资产(元) 期末净资产(元) 销售收入(元) 净利润(元)

  招股说明书

  1-1-61

  2007 年 26,134,746.08 18,140,060.68 54,048,745.96 3,352,355.02

  2008 年 28,402,987.83 23,180,200.32 51,114,502.90 8,149,443.19

  2009 年 32,634,003.42 21,975,714.96 38,858,119.08 6,130,951.76

  3、安徽松芝

  安徽松芝 2006 年 11 月设立,阻止现在仍处于筹建状态,最近三年经立信会

  计师事务所有限公司审计的主要财政数据如下:

  期末总资产(元) 期末净资产(元) 销售收入(元) 净利润(元)

  2007 年 25,756,085.90 19,066,204.81 — —

  2008 年 25,584,607.90 19,066,204.81 — —

  2009 年 24,960,984.93 17,300,076.84 — -1,766,127.97

  4、重庆松芝

  重庆松芝 2007 年 7 月设立,阻止现在仍处于筹建状态,最近三年经立信会

  计师事务所有限公司审计的主要财政数据如下:

  期末总资产(元) 期末净资产(元) 销售收入(元) 净利润(元)

  2007 年 19,384,000.00 19,384,000.00 — —

  2008 年 19,384,162.50 19,384,162.50 — 162.50

  2009 年 34,659,548.85 18,540,508.75 — -843,653.75

  5、上海环立

  上海环立主要从事大中型客车空调零部件的组装生产,2007 年经立信会计

  师事务所有限公司审计及 2008 年未经审计的主要财政数据如下:

  期末总资产(元) 期末净资产(元) 销售收入(元) 净利润(元)

  2007 年 15,450,526.89 8,662,075.18 31,984,942.88 5,926,263.73

  2008 年 14,485,342.57 8,196,410.14 — -465,665.04

  注: 2008 年 11 月后刊行人将上海环立的股权转让,2008 年数据为 2008 年 1-11 月的

  损益表数据和 2008 年 11 月 30 日资产欠债表数据。

  6、松芝轨道车

  上海松芝轨道车辆空调有限公司建设于 2009 年 9 月 17 日,住所为上海市闵

  行区联友路 369 号 1 号楼 7-8 楼,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),

  谋划规模为研发生产种种轨道车辆空调器及其相关配件,销售本公司自产产物

  (生产类限分支机构谋划)(企业谋划涉及行政允许的,凭允许证谋划),注册

  资源为人民币 3,000 万元,实收资源为人民币 3,000 万元,本公司出资 3,000 万

  元,占注册资源的 100%。经立信会计师事务所有限公司审计,阻止 2009 年 12

  招股说明书

  1-1-62

  月 31 日,该公司总资产 3,006.85 万元,净资产 2,996.85 万元,2009 年净利润

  -3.15 万元。

  7、成都松芝

  成都松芝制冷科技有限公司建设于 2010 年 3 月 5 日,住所为成都高新区顺

  清路 18 号,公司类型为有限责任公司(法人独资),谋划规模为生产、研究、

  开发及销售种种车辆空调器及相关配件,注册资源为人民币 2,500 万元,实收资

  本为人民币 2,500 万元,本公司出资占注册资源的 100%。

  (二)参股公司

  安徽江淮摩丁空调有限公司,于 2002 年 3 月 25 日设立,注册资源 280 万美

  元,实收资源 280 万美元,原股东为合肥江淮汽车有限公司和摩丁制造有限公司,

  出资比例各为 50%,公司类型为有限责任公司(中外合资),公司住所为合肥市

  经济手艺开发区始信路,法定代表人陈志平,谋划规模为生产、谋划种种汽车空

  调。

  2009 年 5 月 27 日刊行人与安徽江淮摩丁空调有限公司、摩丁制造有限公司

  签署《股份转让协议》,股权转让价钱 1,800 万元,经合肥市对外商业经济相助

  局文件《关于赞成安徽江淮摩丁空调有限公司股权转让的批复》(合外审[2009]43

  号)批准,2009 年 6 月 25 日,安徽江淮摩丁空调有限公司在合肥市工商行政管

  理局治理完毕工商挂号手续,取得注册号为 340100400005654 的企业法人营业执

  照,安徽江淮摩丁空调有限公司更名为安徽江淮松芝空调有限公司,股东出资比

  例为:合肥江淮汽车有限公司 50%、加冷松芝 25%和香港住民陈景喜 25%。

  2009 年 8 月 25 日,刊行人同合肥江淮汽车有限公司签署《产权生意营业条约》

  (JY091009),刊行人以 1,080 万元受让合肥江淮汽车有限公司持有的江淮松芝

  15%的股权。2009 年 11 月 15 日,合肥市对外商业经济相助局做出《关于赞成安

  徽江淮松芝空调有限公司股权变换及修改条约章程的批复》(合外审[2009]91

  号),赞成合肥江淮汽车有限公司将持有的江淮松芝 15%的股权转让给刊行人。

  江淮松芝于 2009 年 12 月 4 日完成工商变换挂号,此次转让完成后,股东出资比

  例为: 加冷松芝 40%、合肥江淮汽车有限公司 35%和香港住民陈景喜 25%。经立

  信会计师事务所有限公司审计,阻止 2009 年 12 月 31 日,江淮松芝总资产

  208,942,048.69 元,净资产 81,564,977.16 元,2009 年净利润 48,651,738.11

  元。

  招股说明书

  1-1-63

  七、提倡人、持有刊行人 5%以上股份的主要股东及现实控制人

  情形

  (一)提倡人

  1、陈福成先生

  本公司主要提倡人陈福成先生,中国香港永世性住民,身份证实文件号码:

  P681384(8),住址:香港九龙团结道 68 号。陈福成持有刊行人股份 14,686.20

  万股,占总股本的 81.59%,为刊行人的控股股东、现实控制人。

  2、公共公用

  公共公用持有刊行人股份 5,400,000 股,占刊行人股本总额的 3%。

  公共公用建设于 1992 年 1 月 1 日,注册资源 1,495,336,166 元,实收资源

  1,495,336,166 元,法定代表人杨国平,住所为上海市浦东新区商城路 518 号,

  谋划规模:实业投资,海内商业(除专项审批划定),资产重组,收购吞并及相

  关营业咨询,房地产开发,修建质料,附设分支机构。公共公用为上海证券生意营业

  所上市公司,股票代码 600635,阻止 2009 年 12 月 31 日,公共公用第一大股东

  为上海公共企业治理有限公司,持有公共公用 29,532.67 万股,持股比例为

  19.75%。

  公共公用合并报表财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产

  814,141.33 万元,归属于上市公司股东的所有者权益 276,511.98 万元,2009 年

  度归属于上市公司股东的净利润为 22,063.55 万元(经立信会计师事务所有限公

  司审计)。

  3、北巴传媒

  北巴传媒持有刊行人股份 5,400,000 股,占刊行人股本总额的 3%。

  北巴传媒原名北京巴士股份有限公司,建设于 1999 年 6 月 18 日。2008 年 4

  月 22 日北京巴士股份有限公司取得北京市工商行政治理局换发的新企业法人营

  业执照,正式更名为“北京巴士传媒股份有限公司”。北巴传媒现有注册资源

  40,320 万元,实收资源 40,320 万元,法定代表人直军,住所为北京市海淀区紫

  竹院路 32 号。谋划规模:设计、制作、署理、宣布海内及外商来华广告;出租

  汽车客运;省际公路客运;轻轨客运;汽车租赁;汽车修理;汽车用清洁燃料的

  开发、销售及设施改装;公交 IC 卡及 ITS 智能交通系统的手艺开发、手艺转让、

  招股说明书

  1-1-64

  手艺咨询、手艺服务;销售开发后产物、机械电器装备、电子盘算机及外部装备、

  汽车(不含小轿车);署理车辆保险;餐饮服务;职员培训;投资及投资治理。

  营业限期:1999 年 6 月 18 日至 2049 年 6 月 17 日。北巴传媒为上海证券生意营业所

  上市公司,股票代码 600386,阻止 2009 年 12 月 31 日,北巴传媒控股股东为北

  京公共交通控股(整体)有限公司,持有北巴传媒 22,176.00 万股,持股比例为

  55.00%。

  北巴传媒合并报表财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产

  165,062.67 万元, 归属于上市公司股东的所有者权益 99,408.36 万元,2009 年

  度归属于上市公司股东的净利润为 11,778.10 万元(经京都天华会计师事务所有

  限公司审计)。

  4、南京中北

  南京中北持有刊行人股份 5,400,000 股,占刊行人股本总额的 3%。

  南京中北建设于 1992 年 7 月 10 日,注册资源人民币 35,168.41 万元,实收

  资源 35,168.41 万元,法定代表人朱明,住所为南京市建邺区通江路 16 号。经

  营规模:出租汽车服务;市际班车客运、省际班车客运、县际班车客运、县际包

  车客运、市际包车客运、省际包车客运,旅游客运;公共交通客运。南京中北为

  深圳证券生意营业所上市公司,股票代码:000421,阻止 2009 年 12 月 31 日,南京

  中北第一大股东为南京公用控股(整体)有限公司,持有南京中北 10,573.06 万

  股,持股比例为 30.06%。

  南京中北合并报表财政数据如下:阻止2009年12月31日,总资产268,982.97

  万元, 归属于上市公司股东的所有者权益63,705.03万元,2009年度归属于上市

  公司股东的净利润为5,091.01万元(经江苏天衡会计师事务所有限公司审计)。

  5、义兴投资

  义兴投资持有刊行人股份 5,400,000 股,占刊行人股本总额的 3%。

  义兴投资建设于 2007 年 11 月 20 日,注册资源 2,800 万元,实收资源 2,800

  万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人李兵,住所

  为上海市宝山区沪太路 8889 号 5 幢 306 室。谋划规模:投资治理、实业投资、

  项目投资、投资咨询、企业治理咨询、市场信息咨询与视察。谋划限期自 2007

  年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 19 日。

  招股说明书

  1-1-65

  刊行人高级治理职员司理李兵,副司理翟淑俊、纪安康、刘维华,监事刘荫

  如持有义兴投资的股份,义兴投资股东出资及在刊行人处任职情形如下:

  出资人 在刊行人担任职务 出资金额(万元) 出资比例

  李兵 司理 697.50 24.91%

  翟淑俊 副司理 662.50 23.66%

  纪安康 副司理 632.50 22.59%

  周顺生 子公司厦门松芝总司理 227.50 8.12%

  刘荫如 监事 212.50 7.59%

  刘维华 副司理 202.50 7.23%

  张石英 乘用车空调项目部司理 112.50 4.02%

  朱宇晨 子公司安徽松芝总司理 52.50 1.88%

  合计 2,800.00 100.00%

  义兴投资的主要财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产 2,802 万

  元,净资产 2,800 万元,2009 年度净利润为 0(未经审计)。

  6、漂亮一方

  漂亮一方持有刊行人股份 3,960,000 股,占刊行人股本总额的 2.20%。

  漂亮一方建设于 2004 年 2 月 26 日,注册资源人民币 3,000 万元,实收资源

  人民币 3,000 万元,公司类型为有限责任公司(海内合资),法定代表人马莉,

  住所为上海市浦东新区川南奉公路 2899 号 108A 室。谋划规模:实业投资,园林

  绿化,室内装潢,物业治理,民用水电安装,投资咨询,咨询服务,金属质料、

  化工质料及产物(除危险品)、修建质料、五金交电、服装、汽车配件、日用百

  货的销售。营业限期自 2004 年 2 月 26 日至 2024 年 2 月 25 日。

  漂亮一方的股权结构如下:

  出资人 出资金额(万元) 出资比例

  唐钟录 2,600.00 86.66%

  曹正伟 200.00 6.67%

  马莉 200.00 6.67%

  合计 3,000.00 100.00%

  漂亮一方的主要财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产 13,066.24

  万元,净资产 7,893.47 万元,2009 年度净利润 1,227.44 万元(未经审计)。

  7、元开投资

  元开投资持有刊行人股份 3,600,000 股,占刊行人股本总额的 2.00%。

  元开投资建设于 2006 年 11 月 29 日,注册资源人民币 2,000 万元,实收资

  本人民币 2,000 万元,法定代表人刘瑛,住所为上海市长宁区天山路 1111 号 1508

  室。谋划规模:投资治理,旅馆治理,投资咨询,商务咨询(除中介);销售日

  招股说明书

  1-1-66

  用百货,机械装备,针纺织品,珠宝首饰,工艺品,文化用品,体育用品,办公

  用品,旅馆用品,电子装备及零配件,家用电器,汽车配件,橡胶制品,玻璃制

  品,化妆品,家具,修建装潢质料,金属质料(除贵稀金属);企业形象筹谋;

  从事货物收支口的对外商业谋划,住宿。营业限期自 2006 年 11 月 29 日至 2016

  年 11 月 28 日。

  元开投资的股权结构如下:

  出资人 出资金额(万元) 出资比例

  刘瑛 1,200.00 60.00%

  肖少慧 800.00 40.00%

  合计 2,000.00 100.00%

  元开投资的主要财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产 6,874.17

  万元,净资产-181.01 万元,2009 年度净利润-381.31 万元(未经审计)。

  8、佳威尔科技

  佳威尔科技持有刊行人股份 1,998,000 股,占刊行人股本总额的 1.11%。

  佳威尔科技建设于 2003 年 8 月 12 日,注册资源人民币 1,250 万元,实收资

  本人民币 1,250 万元,公司类型为有限责任公司,法定代表人倪颖,住所为深圳

  市福田区百花二路百花公寓 1 栋 27F。谋划规模:电子产物的手艺开发、设计及

  销售及其他海内商业、物资供销业;信息咨询。

  佳威尔科技的股权结构如下:

  出资人 出资金额(万元) 出资比例

  倪颖 625.00 50.00%

  闫华 600.00 48.00%

  陈学军 25.00 2.00%

  合计 1,250.00 100.00%

  佳威尔科技的主要财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产 1,177.57

  万元,净资产 1,168.65 万元,2009 年度净利润-30.95 万元(未经审计)。

  9、聚联投资

  聚联投资持有刊行人股份 990,000 股,占刊行人股本总额的 0.55%。

  聚联投资建设于 2003 年 10 月 31 日,注册资源人民币 5,000 万元,实收资

  本人民币 5,000 万元,公司类型为有限责任公司(海内合资),法定代表人李浩

  强,住所为上海市浦东机场镇晨阳路 200 弄 202 号。谋划规模:实业投资,投资

  治理,投资咨询,海内商业。

  招股说明书

  1-1-67

  聚联投资的股权结构如下:

  出资人 出资金额(万元) 出资比例

  李浩强 3,500.00 70.00%

  李继成 1,500.00 30.00%

  合计 5,000.00 100.00%

  聚联投资的主要财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产 37,679.73

  万元,净资产 3,656.35 万元,2009 年度净利润-827.32 万元(未经审计)。

  10、乾瑞投资

  乾瑞投资持有刊行人股份 792,000 股,占刊行人股本总额的 0.44%。

  乾瑞投资建设于 2007 年 9 月 28 日,注册资源人民币 410 万元,实收资源人

  民币 410 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人张

  靖,住所为上海市宝山区沪太路 8857 号 202 室。谋划规模:投资治理咨询;企

  业治理咨询;市场信息咨询与视察;市场营销筹谋;企业形象筹谋;财政咨询;

  会计服务;日用百货、办公用品、文体用品、工艺礼物、电子产物、家用电器兼

  批零、代购代销。

  乾瑞投资的股权结构如下:

  出资人 出资金额(万元) 出资比例

  张靖 389.50 95.00%

  张国祥 20.50 5.00%

  合计 410.00 100.00%

  乾瑞投资的主要财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产 791.12 万

  元,净资产 791.02 万元,2009 年度净利润 277.06 万元(未经审计)。

  11、汇冠企业治理

  汇冠企业治理持有刊行人股份 198,000 股,占刊行人股本总额的 0.11%。

  汇冠企业治理建设于 2007 年 10 月 17 日,注册资源人民币 150 万元,实收

  资源人民币 150 万元,公司类型为一人有限责任公司(自然人独资),法定代表

  人姜淑兰,住所为上海市静安区万航渡路 888 号 806 室。谋划规模:企业投资咨

  询,企业治理服务咨询,商务信息咨询,企业形象筹谋,会务服务。

  汇冠企业治理的股权结构如下:

  出资人 出资金额(万元) 出资比例

  姜淑兰 150.00 100.00%

  汇冠企业治理的主要财政数据如下:阻止 2009 年 12 月 31 日,总资产 153.05

  招股说明书

  1-1-68

  万元,净资产 144.94 万元,2009 年度净利润-3.32 万元(未经审计)。

  (二)控股股东和现实控制人控制的其他企业

  除本公司及本公司的控股子公司外,陈福成先生控制的企业为义福房地产和

  广东和景丰实业有限公司。

  义福房地产(合肥)生长有限责任公司建设于 2004 年 11 月 10 日,注册资

  本 5,000 万港元,实收资源 5,000 万港元,法定代表人陈福成,注册地址为合肥

  市长江西路 478 号,主要从事房地产开发、谋划、物业治理。该公司的股权结构

  为:陈福成持股 80%,陈焕添与陈楚晖各持股 10%。陈福成与陈焕添、陈楚晖均

  属于叔侄关系。阻止 2009 年 12 月 31 日,该公司总资产 44,950.09 万元,净资

  产 3,192.20 万元,2009 年度实现净利润-1,612.74 万元(未经审计)。

  广东和景丰实业有限公司于 2009 年 5 月 5 日设立,注册资源 1,200 万港元,

  实收资源 200 万港币,所有注册资源应在 2011 年 5 月 4 日前缴足,陈福成认缴

  出资占注册资源的 100%,住所为广州(梅州)工业转移工业园,法定代表人陈

  福成,谋划规模:生产销售:电器,建材,包装质料,体育用品,服装,皮具制

  品;医疗器械(仅限一类医疗器械);食物、饮料、果子酒、凉果、灌装纯清水、

  农产物深加工的准备(准备期至 2010 年 5 月 4 日,准备时代不得开展谋划运动);

  细腻化工(仅限分公司生产谋划)。阻止 2009 年 12 月 31 日,该公司总资产 176.95

  万元,净资产 176.94 万元,2009 年度净利润 0 万元(未经审计)。

  (三)刊行人股份质押或其他有争议的情形

  阻止本招股说明书签署日,本公司股东持有的本公司股票不存在被质押担保

  或其他有争议的情形。

  八、刊行人股本情形

  (一)刊行人本次刊行前后股本情形

  刊行人本次刊行前总股本为 18,000 万股,本次拟刊行 6,000 万股,占刊行

  后总股本的 25.00%。

  (二)刊行人前十名股东

  刊行前本公司共有 11 名股东,股东持股情形如下表:

  序号 股 东 持股数(万股) 比例

  招股说明书

  1-1-69

  1 陈福成(外资股) 14,686.20 81.59%

  2 公共公用 540.00 3.00%

  3 北巴传媒(SLS) 540.00 3.00%

  4 南京中北 540.00 3.00%

  5 义兴投资 540.00 3.00%

  6 漂亮一方 396.00 2.20%

  7 元开投资 360.00 2.00%

  8 佳威尔科技 199.80 1.11%

  9 聚联投资 99.00 0.55%

  10 乾瑞投资 79.20 0.44%

  11 汇冠企业治理 19.80 0.11%

  合 计 18,000.00 100.00%

  注: SLS(State-own Legal-person Shareholder的缩写)指国有法人股

  凭证《境内证券市场转持部门国有股充实天下社会保障基金实验措施》(财

  企[2009]94 号),经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监视治理委员

  会关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司国有股转持的批复》(京国资产权

  [2010] 75 号)的批复,赞成北巴传媒作为混淆所有制国有股东,其转持加冷

  松芝股份义务由其国有出资人北京公共交通控股(整体)有限公司肩负,按相当

  于 297 万股的资金额上缴中央金库。

  (三)前十名自然人股东及其在刊行人任职情形

  本公司前十名股东中只有控股股东陈福成一人为自然人,持有本公司股份

  14,686.20 万股,占股本总额的 81.59%,现任本公司董事长。

  (四)战略投资者持股情形

  本公司股东中无战略投资者。

  (五)本次刊行前各股东间的关联关系及关联股东的各矜持股比例

  元开投资为公司控股股东、现实控制人陈福成的侄媳刘瑛、肖少慧合资设立

  的有限责任公司,因此元开投资与陈福成组成关联关系。陈福成与元开投资持有

  刊行人的股权比例划分为 81.59%和 2.00%。

  除上述关联关系外,其他股东之间不存在关联关系。

  (六)本次刊行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的允许

  1、本公司控股股东陈福成允许:自公司股票上市之日起三十六个月内,不

  招股说明书

  1-1-70

  转让或者委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。在公司

  股票上市之日起三十六个月后,其在任职时代每年转让的股份不得凌驾其持有的

  公司股份总额的 25%,在去职后半年内,不得转让其持有的公司股份。

  2、本公司控股股东陈福成的关联股东元开投资允许:自公司股票上市之日

  起三十六个月内,不转让或者委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购

  该部门股份。

  3、本公司股东义兴投资允许:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让

  或者委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。

  4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级治理职员李兵、翟淑俊、纪安康、

  刘维华、监事刘荫如和主干职员周顺生、张石英、朱宇晨允许:自公司股票上市

  之日起一年内,不转让或者委托他人治理其间接持有的公司股份,也不由公司回

  购该部门股份。自公司股票上市之日起一年后,其在任职时代,每年通过义兴投

  资转让的股份不凌驾其间接持有公司股份总数的 25%;在去职后半年内,不转让

  其间接持有的公司股份。

  5、本公司其他股东允许:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者

  委托他人治理其持有的公司股份,也不由公司回购该部门股份。

  允许限期届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  九、刊行人内部职工股的情形

  本公司未刊行过内部职工股。

  十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形

  本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数目

  凌驾二百人的情形。

  十一、公司员工及其社会保障情形

  (一)职员情形

  1、员工人数及转变情形

  阻止 2009 年 12 月 31 日,本公司共有员工 926 人,近三年来职工人数的变

  化情形如下:

  招股说明书

  1-1-71

  2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  职工人数(人) 926 792 685

  2、员工专业结构

  分工 人数(人) 占员工总数的比例

  生产职员 572 61.77%

  销售职员 60 6.48%

  手艺职员 111 11.99%

  治理职员 89 9.61%

  财政职员 9 0.97%

  后勤及生产辅助职员 85 9.18%

  合计 926 100.00%

  3、员工受教育水平

  学 历 人数(人) 占员工总数的比例

  研究生及以上学历 6 0.65%

  本科 102 11.02%

  大专 137 14.79%

  中专 630 68.03%

  中专以下 51 5.51%

  合计 926 100.00%

  4、员工年岁漫衍

  年岁区间 人数(人) 占员工总数的比例

  30 岁以下 587 63.39%

  31-40 岁 239 25.81%

  41-50 岁 71 7.67%

  51 岁以上 29 3.13%

  合计 926 100.00%

  (二)职工福利及社会保障等情形

  本公司实验全员劳动条约制,员工凭证与公司签署的《劳动条约书》肩负义

  务和享受权力。

  本公司凭证国家及所在地劳动和社会保障执法、规则及相关政策,为员工参

  加了社会养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险,并建设了住房公积金制度。

  十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、

  高级治理职员做出的主要允许

  持有刊行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级治理

  职员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的允许。有关情形详见本节

  “八 刊行人股本情形”之“(六)本次刊行前股东所持股份的流通限制和自愿

  招股说明书

  1-1-72

  锁定股份的允许”。

  此外,本公司控股股东陈福成出具的允许如下:

  1、允许阻止同业竞争,有关情形详见“第七节 同业竞争与关联生意营业”之“一、

  同业竞争情形”之“(二)关于阻止同业竞争的允许”;

  2、允许阻止资金占用,有关情形详见“第七节 同业竞争与关联生意营业”之“三、

  关联生意营业”之“(二)偶发性关联生意营业”之“4、关联方其他应收应付款子余额”

  之“(4)阻止资金被关联方占用的措施”;

  3、允许规范关联生意营业,有关情形详见“第七节 同业竞争与关联生意营业”之“六、

  公司镌汰和规范关联生意营业的措施”。

  招股说明书

  1-1-73

  第六节 营业和手艺

  一、刊行人的主营营业及其转变情形

  本公司主营营业为车辆空调研发、生产与销售,属于汽车空调装备行业,公

  司及其前身自设立以来一直专注于车辆空调的专业化生产谋划,主营营业未发生

  变换。

  二、刊行人所处行业的基本情形

  汽车空调行业兼属于制冷、空调装备制造行业和汽车零部件行业,由于汽车

  空调行业严重依赖于汽车工业的生长,因此本行业与汽车零部件行业更为靠近。

  (一)行业羁系体制及政策

  1、行业羁系体制

  现在汽车零部件行业宏观职能部门为国家生长与刷新委员会,其主要认真制

  定工业政策,制订行业生长妄想,指导调整行业结构,实验行业治理,指导行业

  手艺偏向等事情;企业的生产谋划基本凭证市场规则运作。

  制冷、空调装备行业实验自律性治理,制冷、空调装备生产企业自愿加入中

  国制冷空调工业协会,并遵守协会章程及协会的相关制度。国家质量监视磨练检

  疫总局对部门制冷装备产物实验生产允许证治理,自 2007 年 5 月最先将汽车用

  空调器纳入生产允许证治理规模。2008 年 5 月 1 日最先实验中华人民共和国汽

  车用空调器国家尺度 GB/T21361-2008。

  2、工业政策

  国家关于汽车零部件行业的工业政策主要为《汽车工业生长政策》,《汽车

  工业生长政策》中关于汽车零部件行业的主要政策为:

  “培育一批有较量优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件

  采购系统,起劲加入国际竞争。

  汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平,将内部配套的零

  部件生产单元逐法式整为面向社会的、自力的专业化零部件生产企业。

  招股说明书

  1-1-74

  国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建设产物研发机构,形成产物创新

  能力和自主开发能力。自主开发可接纳自行开发、团结开发、委托开发等多种形

  式。企业自主开发产物的科研设施建设投资凡切合国家促进企业手艺前进有关税

  收划定的,可在所得税前线支。国家将尽快出台勉励企业自主开发的政策。

  汽车零部件企业要顺应国际工业生长趋势,起劲加入主机厂的产物开发工

  作。在要害汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力,在一样平常汽车零部件领域要

  形成先进的产物开发和制造能力,知足海内外市场的需要,起劲进入国际汽车零

  部件采购系统。

  制订零部件专项生长妄想,对汽车零部件产物举行分类指导和支持,指导社

  会资金投向汽车零部件生产领域,促使有较量优势的零部件企业形成专业化、大

  批量生产和模块化供货能力。对能为多个自力的汽车整车生产企业配套和进入国

  际汽车零部件采购系统的零部件生产企业,国家在手艺引进、手艺刷新、融资

  以及吞并重组等方面予以优先扶持。汽车整车生产企业应逐步接纳电子商务、网

  上采购方式面向社会采购零部件。”

  2009 年 3 月 20 日,汽车工业调整和振兴妄想正式宣布,妄想期为 2009-2010

  年,妄想目的为:“1、 汽车产销实现稳固增添。2009 年汽车产销量力争凌驾

  1000 万辆,三年平均增添率到达 10%。2、汽车消耗情形显着改善。建设完整的

  汽车消耗政策规则框架系统、科学合理的汽车税费制度、现代化的汽车服务系统

  和智能交通治理系统,建设电动汽车基础设施配套系统,为汽车市场稳固生长提

  供保障。3、市场需求结构获得优化。1.5 升以下排量乘用车市场份额到达 40%

  以上,其中 1.0 升以下小排量车市场份额到达 15%以上。重型货车占载货车的比

  例到达 25%以上。4、吞并重组取得重大希望。通过吞并重组,形成 2-3 家产销

  规模凌驾 200 万辆的大型汽车企业整体,4-5 家产销规模凌驾 100 万辆的汽车

  企业整体,产销规模占市场份额 90%以上的汽车企业整体数目由现在的 14 家减

  少到 10 家以内。 5、自主品牌汽车市场比例扩大。自主品牌乘用车海内市场份

  额凌驾 40%,其中轿车凌驾 30%。自主品牌汽车出口占产销量的比例靠近 10%。 6、

  电动汽车产销形陋习模。刷新现有生产能力,形成 50 万辆纯电动、充电式混淆

  动力和通俗型混淆动力等新能源汽车产能,新能源汽车销量占乘用车销售总量

  的 5%左右。主要乘用车生产企业应具有通过认证的新能源汽车产物。 7、整车

  研发水平大幅提高。自主研发整车产物尤其是小排量轿车的节能、环保和清静

  招股说明书

  1-1-75

  指标力争到达国际先进水平。主要轿车产物知足蓬勃国家规则要求,重型货车、

  大型客车的清静性和恬静性靠近国际水平,新能源汽车整体手艺到达国际先进

  水平。8、要害零部件手艺实现自主化。发念头、变速器、转向系统、制动系统、

  传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的要害零部件手艺实现自主化,新能

  源汽车专用零部件手艺到达国际先进水平。”

  3、有关执律例则

  2006 年 3 月国务院宣布了《关于加速推进产能过剩行业结构调整的通知》

  对新建汽车整车生产企业和现有企业跨产物类此外生产投资项目提出了较高的

  要求,如“除知足工业政策要求外,还要知足自主品牌、自主开发产物的条件;

  现有企业异地建厂,还必须知足产销量到达批准产能 80%以上的要求……”这一

  政策的实验有利于规范我国汽车整车市场的太过竞争,减轻因恶性价钱战引发的

  压低零部件供应商价钱的恶性循环,从而有利于汽车零部件行业的有序生长。

  (二)行业竞争状态

  1、行业竞争名堂

  现在海内汽车空调企业较多,但产物种别和客户类型相差较大。凭证产物的

  种别及客户的类型,汽车空调行业市场竞争主要分为两大市场的竞争,其一为大

  中型客车空调市场,另一市场为乘用车/轻型客车/货车空调市场。

  在大中型客车空调市场上竞争的企业主要分为客车厂下属的大中型客车空

  调生产企业与自力的大中型客车空调生产企业。客车厂下属的大中型客车空调生

  产企业主要包罗:郑州科林车用空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司,

  由于与客车厂存在股权或其他关联关系,这类企业可以从其所属客车厂获得较为

  稳固的订单,但因此也较难获得其他客车厂的订单;自力的大中型客车空调生产

  企业主要包罗:刊行人、广州精益汽车空调有限公司,这类企业主要依赖研发实

  力、成本优势、产物质量以及售后服务等在竞争中获取市场份额。

  随着大中型客车市场竞争的加剧,客车厂家成本压力越来越大,产物更新换

  代越来越快,大中型客车空调市场竞争的市场化水平也越来越高。大中型客车空

  调企业的生长趋势是专业化和规模化,自力的大中型客车空调生产企业依附其技

  术优势及规模优势更容易实现专业化及规模化,更容易从竞争中胜出。

  乘用车/轻型客车/货车空调市场竞争名堂主要为外资品牌汽车空调企业与

  自主品牌汽车空调企业的竞争。外资品牌汽车空调企业为生产汽车空调的境外公

  招股说明书

  1-1-76

  司在海内设立的子公司,主要研发手艺来自其境外的母公司,该类企业主要有:

  广州电装空调有限公司、上海德尔福汽车空调系统有限公司、法雷奥汽车空调湖

  北有限公司等。自主品牌汽车空调企业为自主研发、拥有自主焦点手艺的汽车空

  调生产企业,该类企业主要有:刊行人、重庆超力高科技有限责任公司等。

  外资品牌汽车空调企业依附手艺优势、品牌优势以及与外资品牌整车制造商

  优异的全球相助关系占有大部门市场份额,但近年来海内自主品牌汽车空调厂家

  研发能力显著提高,生产手艺一直刷新,海内自主品牌空调企业的市场竞争力不

  断增强,随着自主品牌整车制造商的崛起以及外资品牌整车制造商对自主品牌汽

  车空调企业的认可,海内自主品牌空调企业将有望获得更多的市场份额。

  2、行业内主要企业

  现在,刊行人在海内大中型客车空调市场的主要竞争对手有郑州科林车用空

  调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司和劲达手艺(河源)有限公司等。

  在乘用车/轻型客车/货车空调市场,生产厂商较多,市场竞争很是强烈,各

  厂商的市场份额相对较低,该市场的主要企业为外资品牌企业,如法雷奥汽车空

  调湖北有限公司、广州电装空调有限公司和上海德尔福汽车空调系统有限公司

  等。刊行人于 2005 年进入该市场,正处于起步阶段,现在市场份额较小。

  3、进入本行业的主要障碍

  汽车空调为除汽车发念头以外能耗最大的汽车零配件,其手艺水平、产物性

  能对汽车的品质具有主要影响,因此客户对汽车空调供应商的筛选很是严酷,通

  常会挑选研发能力强、手艺水平先进、资金实力雄厚、生产规模大、售后服务完

  善的汽车空调企业作为供应商。由于客户对汽车空调供应商要求严酷,因此进入

  汽车空调行业存在一定的障碍,主要体现为:

  (1)汽车空调系统的设计匹配手艺

  汽车空调系统由压缩机、蒸发器、冷凝器、加热器等多项零部件组成,汽车

  空调产物研发职员需思量使用地域的天气条件、地貌路况、车辆用途、车型、消

  费档次等多方面因素,选择适合的各项零部件举行匹配,并设计适当的管路将各

  项零部件毗连从而形成最优化的系统。因此汽车空调生产企业需具有优异的设计

  匹配手艺,才气保证其设计出的空调性能优良、体积小、重量轻、情形顺应能力

  强、质量高且成本较低。企业要拥有优异的汽车空调设计匹配手艺,需要具备以

  下条件:A、需有一支具有完善的理论剖析能力、试验验证能力且履历富厚的研

  招股说明书

  1-1-77

  发团队;B、企业需拥有可以模拟种种情形条件的试验室、实验装备和一整套检

  验系统;C、企业需具备严谨高效的开发流程和项目治理系统;D、企业需具备针

  对市场转变的快速反映能力,产物手艺创新快速高效;E、还要有相对普遍、需

  求各异的消耗群体基础,以提高在差异情形下的匹配手艺水平。由于到达上述条

  件具有一定难度,因此新进入者较难掌握汽车空调设计匹配手艺。

  (2)汽车空替换热器设计和制造要害手艺

  换热器(蒸发器、冷凝器、加热器)是汽车空调系统的要害零部件之一,技

  术要求很是高。尤其是随着整车空间要求和空调恬静性要求的提高,对换热器的

  换热效率及外貌温度漫衍的匀称性要求也越来越高。因此,设计换热器时需要进

  行大量的理论剖析、数目盘算和试验验证,以到达换热器冷媒侧和空气侧的性能

  切合要求。为了追求更高的换热效率,换热器的质料设计越来越薄,产物结构也

  越发重大,因此,对模具制造、加工成形、洗濯和焊接及生产工艺的要求日益提

  高,生产企业需具备相当高的设计和制造能力。

  (3)产物测试的手艺和手段

  汽车空调作为整车的一个主要系统,开发历程中需完成包罗整车级、系统级、

  总成级、分总成级、零件级等多个级此外测试项目,而且在开发的差异阶段需要

  举行重复测试。以一个通例的汽车空调系统为例,测试项目可达一百二十多项,

  测试次数更是高达两千余次。

  此外,为全程保证质量,在生产线上仍需举行大量的在线检测。汽车空调行

  业的测试装备多为专用装备,测试精度要求高,测试面广,测试历程也需要相关

  履历的积累。因此,汽车空调生产企业需在前期投入较多资金购置测试磨练装备,

  在后期建设完善可行的测试、磨练制度并作育具有高度专业素质的测试磨练人

  才。

  (4)资金障碍

  由于整车制造商的相对强势职位,整车制造商对供应商供货的要求一样平常为,

  供货量大、交货实时、售后服务完善、信用期长,为此,汽车空调生产企业需拥

  有雄厚的资金实力才气知足整车制造商的要求。其一,汽车空调生产企业的牢靠

  资金投入大。汽车空调生产企业需投入大量的资金购建厂房、生产装备和试验、

  磨练装备,才气到达相当的生产规模以知足供货量大的要求;其二,汽车空调生

  产企业的流动资金需求很大。为知足整车制造商实时交货和提供较长信用期的要

  招股说明书

  1-1-78

  求,汽车空调生产企业需部署丰裕的原质料储蓄和期待装车磨练的产制品储蓄,

  以及大额的应收账占款,这将对汽车空调生产企业造成相当大的流动资金压力,

  因此资金实力弱的企业,无法在竞争中获胜,很难求得生长。

  (5)质量系统认证、工艺历程审核和产物认可历程重大且耗时

  汽车的质量体现在零部件的质量上,以是主机厂对每一家为之配套的零部件

  企业都要举行严酷的筛选和控制。首先,零部件企业必须建设客户指定的国际认

  可的第三方质量系统,如 QS9000、VDA6.1、TS16949、ISO14000、OHSAS18000 等;

  其次,对于已经通过第三方质量认证的供应商,主机厂还要凭证各自的质量尺度

  选择零部件供应商,对零部件配套厂的质量、成本、物流、研发和治理等各个方

  面举行严酷的评分审核,并举行现场制造工艺审核;最后,每一个配套产物都要

  经由严酷的前期质量筹谋(APQP)、生产件批准法式(PPAP)以及长时间的产物

  装机试验审核。整个审核历程时间漫长,一样平常汽车空调产物完整的开发及审核过

  程在一年半甚至两年以上。正是由于审核认可的历程严酷且费时,主机厂一旦与

  供应商建设采购关系后,一样平常都市相对稳固。

  (6)完善的售后服务网络

  大中型客车空调的最终用户主要为公交公司及远程客运公司,其使用目的为

  商业营运,使用区域普遍天下各地,因此最终用户要求大中型客车空调生产企业

  的售后服务快速、便捷、质量高、笼罩面广。为此,大中型客车空调生产企业需

  投入大量的时间、资金和人力,在天下各地建设重大的售后服务网点、信息服务

  系统并作育一支稳固且维修履历富厚、反映迅速的售后服务队伍。

  4、市场供求状态及变换缘故原由

  (1)市场供应变换情形

  自 20 世纪 90 年月以来,随着中国汽车工业的快速生长,汽车空调需求量激

  增,行业利润水平较高,本土和国际汽车空调企业纷纷设厂或扩大产能,致使产

  品供应量较快增添。自 2003 年以来,随着市场竞争的加剧,汽车空调主要原材

  料铜、铝价钱的上升,行业利润水平下降;此外,整车制造商从质量、手艺、资

  金规模等各方面临汽车空调厂家要求越发严酷,许多规模较小、市场竞争力弱的

  汽车空调企业关闭,行业集中度提高。

  最近几年,汽车空调市场竞争最先趋于平稳,各大汽车空调生产企业拥有较

  为稳固的客户群和市场,行业接纳以销定产的生产模式,市场供应量基本与市场

  招股说明书

  1-1-79

  需求保持一律幅度的增添,市场未泛起供应大幅凌驾需求的情形。

  (2)市场需求变换情形

  作为整车的主要零配件,汽车空调的销售量与整车的产销量亲近相关,因此

  汽车产销量的转变能够反映汽车空调市场需求量的变换情形。

  A、中国汽车工业生长状态

  我国汽车工业经由四十多年的生长,已经成为支持国民经济生长的主要产

  业。随着汽车工业的生长,我国汽车产量逐渐扩大,特殊是在刷新开放的三十年

  间,从 1978 年的年产量 14.9 万辆,到 2009 年的年产量为 1,379.1 万辆,增

  长了 91.56 倍。最近 5 年,我国汽车年产量从 2005 年的 570.77 万辆增添到 2009

  年的 1,379.10 万量,年均复合增添率 24.68%(见下图)。我国高速增添的汽车

  工业为汽车空调行业提供了辽阔的市场空间。

  数据泉源:中国汽车工业信息网

  B、中国大中型客车生长状态

  受益于中国经济高速增添、公路基础设施显着改善、都市建设和公共交通服

  务水平显著提高、务工职员的跨地域流动以及旅游业的蓬勃生长,中国大中型客

  车市场增添稳固,大中型客车年产量从 2005 年的 90,496 辆增添至 2009 年的

  129,210 辆,年均复合增添率为 9.31%,其中大型客车年产量从 2005 年的 28,273

  辆增添至 2009 年的 47,641 辆,年均复合增添率为 13.93%,中型客车年产量从

  2005 年的 62,223 辆增添至 2009 年的 81,569 辆,年均复合增添率为 7.00%(见

  下图)。稳步增添的大中型客车市场将拉动大中型客车空调产物市场需求一连、

  招股说明书

  1-1-80

  稳固地增添。

  注:产销量均包罗昔时非完整车辆数据 数据泉源:中国汽车工业信息网

  C、中国乘用车、轻型客车及货车生长状态

  随着海内住民可支配收入的增添,城镇住民的首次购车需求大幅释放,私人

  汽车保有量比例一连上升,海内乘用车产量大幅增添,2005 年海内乘用车产量

  为 393.07 万辆,2009 年乘用车产量增添至 1,038.38 万辆,年均复合增添率

  27.49%(见下图)。

  数据泉源:中国汽车工业信息网

  随着我国国民经济的一连快速增添、牢靠资产的一连投资、公路(尤其是高

  速公路)网络的一连完善、商业物流运动的繁荣、外洋市场需求的增添,我国货

  车市场容量快速增添,货车年产量从 2005 年的 145.34 万辆增添至 2009 年的

  招股说明书

  1-1-81

  284.10 万辆,年均复合增添率 18.24%。

  注:产销量均包罗昔时非完整车辆数据 数据泉源:中国汽车工业信息网

  轻型客车主要用于农村之间以及都市郊区的客运装载,用户以中小企业和个

  体为主,海内个体经济的恒久存在以及国家鼎力大举生长农村政策为轻型客车带来稳

  定的需求,2005 年轻型客车产量 17.65 万辆,2009 年产量 22.88 万辆,年均复

  合增添率为 6.71%。

  注:产销量均包罗昔时非完整车辆数据 数据泉源:中国汽车工业信息网

  从上图可以看出,乘用车、轻型客车和货车产量一连快速增添,其合计年产

  量从 2005 年的 552.63 万辆增添到 2009 年的 1,345.36 万辆,年均复合增添率达

  到 24.91%,快速增添的乘用车、轻型客车和货车市场为乘用车/轻型客车/货车

  招股说明书

  1-1-82

  空调产物提供优异的市场基础。

  5、行业利润水平的变换及变换缘故原由

  大中型客车空调市场与乘用车/轻型客车/货车空调市场分属于两个相对独

  立的竞争市场,其利润水平变换情形相差较大。20 世纪 90 年月至 2003 年是大

  中型客车空调的快速成恒久,其时原质料价钱较低,大中型客车空调厂家较少,

  竞争不强烈,因此利润水平较高,2003 年以来,随着竞争对手的增添,竞争加剧,

  此外原质料价钱以及人力成本的一直上升,利润水平最先下降,资金实力单薄、

  产物开发能力弱、治理粗放的大中型客车空调企业最先亏损并逐渐退出市场,而

  那些资金实力雄厚、产物开发能力强、治理水平高的企业逐步做大做强,大中型

  客车空调市场集中度提高,利润水平最先趋于稳固。由于大中型客车空调的竞争

  主要体现在产物手艺、品牌、性能以及售后服务等方面,价钱不是竞争中的最主

  要要素,因此大中型客车空调仍维持相对较高的利润水平。

  20 世纪 90 年月初,乘用车/轻型客车/货车空调处于起步阶段,利润水平较

  高,90 年月末,随着中国汽车市场的生长,乘用车/轻型客车/货车空调跨国公

  司陆续进入中国市场,竞争加剧,利润水平回落至制造业的正常水平。

  (三)影响行业生长的有利和倒霉因素

  1、有利因素

  (1)工业政策支持汽车零部件企业快速生长

  汽车工业是国民经济主要支柱工业,涉及面广、关联度高、消耗拉动显着。

  政府对汽车工业的生长高度重视,先后出台了多项政策支持汽车工业的生长。具

  体工业政策参见本招股说明书“第六节 营业和手艺”之“ 二、刊行人所处行

  业的基本情形”之“(一)行业羁系体制及政策”之“2、工业政策”。

  上述政策的出台将进一步促进汽车消耗市场增添,有利于汽车工业及零配件

  行业的康健、稳固和有序的生长。

  (2)政府优先生长都市公共交通的政策将拉动公交客车的需求

  为解决都市住民出行问题,缓解都市交通压力,2005 年 9 月,建设部、发

  改委、科技部、公安部、财政部、领土资源部出台《关于优先生长都市公共交通

  的意见》,实验“公交优先”战略,鼎力大举生长都市公共交通。为贯彻实验“公交

  优先”战略,国家出台公交车辆更新政策,提出公交老旧车辆提前 2~3 年报废

  措施;各地政府加大对公交资金的投入;加速生长快速公交系统(BRT);推动

  招股说明书

  1-1-83

  节能环保型和绿色新能源公共汽车的生长,科技部和财政部主导的新能源车“十

  城千辆”妄想,2009 年 12 月国务院常务聚会会议通过汽车刺激政策,其中提出将节

  能与新能源汽车树模推广试点都市由 13 个扩大到 20 个,选择5个都市举行对私

  人购置节能与新能源汽车给予津贴试点,这将极大推动我国都市公交客车市场的

  生长,进而发动客车空调的市场需求。

  (3)人们的“恬静性”需求促进汽车空调的快速生长

  随着我国经济的稳步增添,人们生涯水平和消耗水平一直提高,汽车消耗市

  场已最先由“价钱决议购置”的低级消耗阶段,向“追求动力性、恬静性和清静

  性”的消耗阶段升级。作为提高车辆恬静性的主要零部件,汽车空调已被宽大汽

  车制造商和用户认可,成为汽车市场竞争的主要手段,高性能的汽车空调安装率

  也日益提高。

  2、倒霉因素

  (1)铁路运输的高速生长削弱远程客车的需求

  我国客运市场主要由公路、铁路和民航三家分食。按年游客运输量盘算,公

  路客运占有绝大部门的市场份额,这与铁路运输能力恒久不足有关。近年来,铁

  路运输获得了快速生长,天下铁路共举行了六次大面积提速,每次提速都对公路

  客运相关线路的客流发生一定影响。现在我国正处于铁路高速生长阶段,国家“十

  一五”妄想,提出加速生长铁路运输,建设新线 17,000 公里,其中客运专线 7,000

  公里,铁路运输的高速生长将削弱远程客车需求的增添,进而影响客车空调的市

  场需求。

  (2)生产规模成为我国汽车空调行业生长的瓶颈

  汽车空调行业是资金麋集型行业,具有显著的规模经济效应。与国际汽车空

  调生产企业相比,海内大多数汽车空调企业尤其是乘用车/轻型客车/货车空调企

  业的生产规模较小,与规模大的国际汽车空调生产企业相比,生产成本高,竞争

  力弱。

  (四)行业手艺水平及手艺特点

  由于我国汽车空调行业起步较晚,行业手艺整体生长基本以紧跟国际手艺潮

  流为主线。汽车空调系统中,换热器手艺很是要害,作为汽车空调系统的主要部

  件,换热器手艺水平在很洪流平上决议了汽车空调产物的手艺水平。

  汽车空替换热器中的蒸发器履历了管片式、管带式、层叠式、平行流式四个

  招股说明书

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  阶段。与其它几种蒸发器相比,平行流式蒸发用具有换热效率高、体积小、重量

  轻、尺寸规格可无邪转变等诸多优点,但由于蒸发器事情压力远低于冷凝器,应

  用平行流手艺具有一定难度。现在,外洋和海内大中型客车空调企业仍然将管片

  式蒸发器应用在大中型客车空调上。在乘用车/货车/轻型客车方面,外洋乘用车/

  货车/轻型客车空调生产企业已最先接纳平行流式蒸发器,而我国乘用车/货车/

  轻型客车空调企业现在仍在使用管片式、管带式和层叠式蒸发器的设计和制造技

  术,对平行流蒸发器手艺的研发尚处在对外洋手艺的前期研究和消化吸收阶段,

  未进入批量应用。

  汽车空替换热器中的冷凝器履历了管片式、管带式、平行流式三个阶段。目

  前,我国大中型客车空调企业主要使用管片式冷凝器,但已有企业最先研发平行

  流冷凝器在大中型客车空调上的应用手艺。在乘用车/货车/轻型客车上,我国乘

  用车/货车/轻型客车空调企业均已基本掌握管片式、管带式清静行流式冷凝器的

  产物特点及设计和制造手艺。

  为了延续老产物的生命周期、提高既有装备的使用率、同时也为新结构换热

  器的研究积累履历,外洋仍在一直研究怎样进一步提高层叠式蒸发器清静行流冷

  凝器的换热效率,例如:接纳更薄的质料、多孔扁管、增添翅片开窗高度等。这

  种研究需要大量的理论剖析和试验验证,同时需要质料研究的基础。海内汽车空

  调业在这方面的研究较量缺乏,新手艺的应用基本停留在引进和模拟阶段。

  (五)行业谋划模式及周期性特征

  1、行业特有的谋划模式

  汽车零部件行业的销售模式主要有两种:一种是“标配模式”,另一种是“终

  端模式”。

  所谓“标配模式”是指,汽车零部件生产企业将产物直接销售给整车厂商的

  模式。接纳此类模式的企业一样平常具有以下特点:(1)产物特点:大批量、尺度

  件、单价低、手艺含量中等;(2)售后服务:由于产物单元售价偏低,且直接销

  售给整车厂商,因此面临最终用户的售后服务基本由整车厂商肩负,零部件厂商

  肩负的很少。

  所谓“终端模式”是指,汽车零部件生产企业将产物直接销售给最终客户的

  模式,即汽车零部件厂商与最终客户告竣购销意向后,最终用户向整车厂商发出

  指令,要求在其购置的车辆上必须安装指定品牌的汽车零部件。接纳此类模式的

  招股说明书

  1-1-85

  企业一样平常具有以下特点:(1)产物特点:非尺度件、批量小、单价高、手艺含

  量较高;(2)售后服务:汽车零部件厂单独对最终客户肩负售后服务费。详细

  操作形式有两种,一种是最终客户与零部件企业签署条约,并向其支付货款;另

  一种是整车厂商与零部件企业详细签署条约,由整车厂商从最终用户的所有购车

  款中扣出零部件价款,再支付给零部件企业。

  “标配模式”下,整车厂商对单个批次的需求量较大、产物型号相对稳固,

  选择供应商时较量关注价钱,因此“标配模式”下收入较稳固,但毛利率偏低。

  “终端模式”下,最终用户使用汽车一样平常为商业营运目的,因此更为关注汽

  车零部件的品牌、性能、质量、售后服务的个性化、实时性、便捷性和完善性,

  价钱成为最终用户市场竞争的非主要因素。最终客户一样平常规模较大、实力较强,

  但相对疏散,多以集中招标或审核认证等方式确定供货关系,因此毛利率偏高。

  “终端模式”由于需要建设并维持较为重大的销售网络和售后服务网络,对

  汽车零部件企业的市场营销能力、治理能力及售后服务水平要求很高,因此仅适

  合于产物单元价值量、手艺含量、附加值较高的汽车零部件企业,而我国生产的

  汽车零部件大多数不具有上述特征,因此使用“终端模式”的企业较少,绝大多

  数使用“标配模式”。

  详细到汽车空调行业,乘用车/轻型客车/货车空调由于单价较低、尺度化、

  批量大且售后服务较少的特点,因今生产企业主要接纳“标配模式”。

  大中型客车空调产物具有单价较高、非尺度化、批量小且个性化售后服务要

  求较高的特点,因此手艺优势、售后服务优势、市场营销能力突出的大中型客车

  空调生产企业可以在接纳“标配模式”的同时,接纳“终端模式”。

  2、行业的周期性、区域性和季节性特征

  汽车空调行业与汽车行业存在着亲近的联系,汽车行业的周期与国民经济的

  生长周期亲近相关。因此,汽车空调行业受下游汽车行业、国民经济周期性颠簸

  影响而具有一定的周期性。

  客车空协调乘用车空调的销售工具分为两类,一类是整车制造商,另一类是

  最终用户。为知足整车制造商供货周期短的要求,汽车空调企业一样平常都在其整车

  厂商客户周围地域设立生产基地,现在海内汽车生产企业集中漫衍在上海、广东、

  安徽、重庆、河南、福建、辽宁、吉林、北京、江苏、浙江等地,这些地域成为

  了汽车空调需求的主要地域;最终用户主要是天下各地的公交公司、远程客运旅

  招股说明书

  1-1-86

  游公司和私人,无显着的区域性特征。

  在季节性方面,大中型客车空调行业的季节性与客车行业基本一致,3、4、

  9、12 月为销售旺季,2、5、10 月份为淡季,下半年销量比上半年略高;由于乘

  用车的生产和销售无显着季节性,因此乘用车空调行业不存在显着季节性。

  (六)上下游工业关联性

  汽车空调行业的上游行业为铜、铝等原质料及压缩机行业,下游为汽车行业,

  汽车空调行业与上下游行业之间关联性较大。

  上游的铜铝等金属原质料、压缩机、发电机的价钱对汽车空调的成本影响较

  大。铜、铝、压缩机和发电机占汽车空调行业生产成本的比重为 50%左右。

  下游汽车行业的生长将直接拉动汽车空调行业的生长。随着国民经济的高速

  生长,海内汽车的需求必将一连兴旺,这给汽车空调行业带来辽阔的生长空间。

  三、刊行人的行业职位及竞争优势

  1、市场占有率及转变趋势

  刊行人在大中型客车空调市场具有显着的竞争优势,刊行人 2007——2009

  年大中型客车空调销量划分为 21,229 台、19,901 台、21,188 台,凭证中国汽车

  工业信息网数据统计,2007——2009 年天下大中型客车产量划分为 119,735、

  119,875、129,210 辆。凭证刊行人对 2008 年天下主要大中型客车厂家生产客车

  的空调安装情形视察,约 70%的大中型客车安装了空调,依此测算,2007——2009

  年大中型客车空调市场容量划分为 83,815、83,912、90,447 台,刊行人的市场

  占有率划分为 25.33%、23.72%、23.43%。凭证住房和城乡建设部科学手艺委员

  会都市车辆专家委员会的统计显示,刊行人 2007、2008、2009 年列天下大中型

  客车空调行业销量第一名。

  上述数据批注,最近 3 年刊行人市场占有率较为稳固,维持在 24%左右,且

  一连保持销量排名第一,大中型客车空调市场竞争名堂已基本稳固,刊行人在大

  中型客车空调市场具有很是强的竞争力,未来市场占有率不会发生较大转变。

  在乘用车/轻型客车/货车空调市场,刊行人于 2005 年才进入该市场,尚处

  于起步阶段,现在市场份额较小。

  2、刊行人的竞争优势

  刊行人在行业内的竞争性优势主要体现在:

  招股说明书

  1-1-87

  (1)手艺优势

  A、领先的汽车空调研发手艺

  公司是中华人民共和国汽车用空调器国家尺度 GB/T21361-2008 的起草单

  位,公司的主导产物、手艺均为自主研发,拥有自主知识产权,多项手艺到达国

  际先进水平。公司领先的汽车空调研发手艺参见本招股说明书“第二节 概览”

  之“一、刊行人简介”之“(四)主要竞争优势”之“1、手艺与研发优势”。

  B、先进的汽车空调生产手艺

  公司凭证产物手艺更新要求对生产工艺一直举行刷新,并通过引进航天局技

  术职员将先进的航天铝焊接手艺应用于生产历程中,汽车空调生产手艺水平到达

  国际先进水平。现在公司主要的先进生产手艺如下:

  (a)超细超长胀管手艺

  通俗胀管机对φ7mm 高效内螺纹铜管的胀管长度仅能到达 1 米左右,远远不

  能知足大中型客车空替换热器的长度要求。公司通过对胀管机的要害零部件举行

  刷新以及工艺流程刷新,使胀管长度到达 1.9 米左右,胀管精度提高到±2mm,

  该生产工艺为公司将φ7mm 高效内螺纹铜管应用于换热器芯体上提供了生产手艺

  保证。

  (b)铝合金壳体制造手艺

  通过引进航天局手艺职员,公司突破了铝合金焊接难度高,焊接后易变形等

  手艺难题,乐成掌握了航天铝合金焊接手艺,制造出大中型客车空调铝合金壳体,

  相对于不锈钢壳体,铝合金壳体重量轻、雅观,迎合了节能、雅观的市场需求。

  (c)大中型客车空调柔性流水线总装手艺

  公司于 2005 年将流水线装配手艺应用于大中型客车空调总装上,并针对产

  品的非尺度特征,接纳流水线柔性化手艺治理,使每台空调的装配时间由原来 3

  小时/台提高至 10 分钟/台,极大地提高装配效率,此外公司对每步总装工序进

  行了尺度化质量治理,使产物的一致性和可靠性进一步获得了保障。

  C、完善先进的产物性能测试装备

  公司拥有完整的、知足海内外主机厂要求的产物开发和磨练尺度;拥有对现

  有汽车空调产物举行多项目性能测试的全套装备,种种产物试验装备的能力涵盖

  国家和行业尺度的所有要求,可以知足客户日益提高的试验要求,确保产物质量

  和性能。

  招股说明书

  1-1-88

  (2)销售模式优势

  绝大多数汽车空调企业、汽车零部件企业接纳的销售模式是“标配模式”。

  与此差异,本公司依附突出的手艺优势、售后服务优势、营销能力及治理水平优

  势,重点从最终客户入手,生长“终端模式”,陈诉期内公司大中型客车空调的

  “终端”营业收入占大中型客车空调销售收入的比例为 60%~75%。

  最终用户一样平常为公交公司、远程客运公司和远程旅游公司等,购置车辆的目

  的在于商业营运,因此其对供应商的产物质量、对特殊要求的响应速率、个性化

  的售后服务和品牌信誉更为关注,对价钱关注相对偏于次位,因此针对最终客户

  的终端营业毛利率更高。

  (3)质量和品牌优势

  公司生产的产物具有优良的品质,公司使用的所有质量尺度,均高于国家标

  准和行业尺度,公司拥有业内一流的检测装备,为产物质量提供了可靠的保障。

  面临最终用户的“终端模式”,使公司与最终用户建设了细密的联系,通过售前

  相识最终用户需求、设计取得最终用户确认、生产取得最终用户认可、售后实时

  解决问题等贴身服务,“ ”品牌在最终用户中普遍撒播,公司获得了众

  多奖项,详细声誉参见本招股说明书“第二节 概 览”之“一、刊行人简介”

  之“(二)主营营业”。“ ”的品牌影响力及市场形象,已成为公司

  与其他企业竞争的主要优势之一。

  (4)优质客户资源优势

  公司经由多年的谋划和积累,掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造

  商,和“终端”客户——公交公司、远程客运公司、远程旅游公司和整体客户。

  整车厂商客户约 60 多家,其中稳固的“标配”客户 20 多家,包罗厦门金龙旅行

  车有限公司、漳州金龙客车有限公司、申龙客车、保定长安客车制造有限公司、

  中通客车、丹东黄海、桂林大宇、一汽客车(无锡)和安凯客车等。公司的最终

  客户约 180 家,其中远程客运客户 70 多家,稳固的客户 50 多家,包罗:国旅、

  中旅、中青旅、苏州客运和深圳运发等;公交客户 100 多家,稳固的客户约 50

  多家,包罗:北京公交、上海巴士物资实业有限公司、杭州市公共交通总公司、

  广州公交公司、深圳公共交通整体公司和武汉市公共交通整体有限责任公司等。

  上述客户综合实力较强、品牌信誉优良,是大中型客车空调行业的优质大型客户。

  公司拥有 240 多家恒久客户,其中稳固客户 120 多家,公司在一定水平上垄

  招股说明书

  1-1-89

  断了行业内的优质客户资源,为公司盈利的稳固性和一连性提供了坚实的客户基

  础。

  (5)销售及售后服务网络优势

  公司在天下设立了 20 多家销售分公司,70 多名销售职员,营销网络漫衍在

  天下各主要省市。健全的营销网络为公司与客户建设了流通的相同渠道,公司可

  在第一时间相识客户需求,为公司新产物研发提供偏向,掌握市场先机,将客户

  需求实时转化为订单,提升公司市场份额,进一步提高公司品牌着名度。

  大中型客车空调的售后服务具有紧迫、全天候、整年无休、问题重大、事情

  噜苏等特点,对大中型客车空调生产企业的手艺、网点建设、治理水平及信息系

  统要求很是高,很少企业能真正做好此项事情,外资品牌在大中型客车空调市场

  份额低的主要缘故原由之一就是售后服务无法知足最终用户的要求。本公司经由多年

  悉心培育和资金投入,已在天下各省市建设了 268 个安装服务中央和特约维修网

  点,作育了 200 多名手艺精湛的售后服务职员,为客户提供 1~3 年不等的“全

  年 365 天 24 小时”免费贴身服务。公司优质的售后服务多次受到各多数会公交

  公司和远程客运公司表彰,北京约有 1 万多台大中型客车安装本公司空调,2008

  年北京奥运会时代天气炎热,运送运发动、各国官员、海内外观众、游客的公交

  车辆和远程客车是天下人民熟悉中国的主要窗口之一,对公司的售后服务提出了

  严肃磨练,为此,公司专门启动了特殊的奥运调养妄想及应急方案,重点对 3,000

  多台运送奥运会参赛运发动、海内外官员的“上会”车辆空调举行三次以上的保

  养,对 4,000 多台运送军队、武警、奥运观众及天下游客的大中型客车空调举行

  了两次以上的特殊调养,公司针对北京奥运会提供了约 10,000 台次的特殊售后

  调养服务,精彩的售后服务确保了北京公交和奥运旅游用车空调系统的正常运

  行,北京公交、北京首汽(整体)股份有限公司及其下属企业特寄来谢谢信和锦

  旗。

  完善的营销及售后服务网络,优异的营销能力和售后服务为公司树立了优异

  的品牌形象,对提高公司的产物销售及市场竞争力具有主要作用。

  (6)自我配套优势

  公司自建设以来一直举行手艺研发,使用规模生产优势,大幅降低成本,将

  主要零部件从外部采购逐步转为内部自制,一来降低产物成本,二来通过对主要

  零部件的自主研发、生产,有利于掌握主要零部件质量并对整个空调系统举行优

  招股说明书

  1-1-90

  化。公司已经陆续完成电子控制系统、风机、种种配管等主要零部件的自制,并

  准备使用召募资金投资大中型客车空调压缩机生产装备,举行空调系统最焦点部

  件——压缩机的自制。由于规模经济优势,公司强盛的自我配套能力可以有用降

  低成本,提高空调系统性能,提升公司产物竞争力。

  (7)治理优势

  刊行人已经凭证现代企业制度建设了完善的公司治理结构。同时刊行人还建

  立了先进、科学的企业治理制度,优异的激励机制,具有较高的现场生产治理水

  平。刊行人还十分注重企业文化的建设,现在公司已经形成了一整套具有现代企

  业治理头脑的企业文化理念系统,提升了企业的凝聚力。

  3、刊行人的竞争劣势

  刊行人在行业内的竞争劣势主要体现在:

  (1)资金实力不足,融资渠道单一

  由于汽车空调行业是资源麋集型、手艺麋集型行业,需要大规模的资金投入,

  因此对汽车空调生产企业的资金压力较量大。公司的竞争对手包罗日本电装、美

  国德尔福等多家跨国公司在海内设立的子公司,跨国公司依附其强盛的资金实力

  在海内迅速扩大生产规模,在竞争中占得一定优势,而公司现在融资渠道很是单

  一,仅依赖银行贷款和自身积累举行生长,生长受到资金限制。

  (2)进入乘用车空调市场较晚

  乘用车空调是汽车空调市场中一块很是主要的细分市场。汽车空调供应商在

  经由整车制造商的严酷评审被纳入其采购网络以后,双方形成了恒久、较为稳固

  的相助关系,先进入的企业具有先发优势。刊行人于 2005 年才进入乘用车空调

  市场,进入时间较晚,改变原有的乘用车空调供应商与整车制造商之间稳固的合

  作名堂具有一定难度,因此在客户开发上存在一定劣势。

  4、公司主要竞争对手简要情形

  (1)大中型客车空调市场

  公司的主要竞争对手有郑州科林车用空调有限公司、苏州新同创汽车空调有

  限公司、劲达手艺(河源)有限公司和广州精益汽车空调有限公司,其基本情形

  如下:

  A、郑州科林车用空调有限公司

  郑州科林车用空调有限公司于 2003 年 9 月建设,是专业从事顶置式客车空

  招股说明书

  1-1-91

  调器总成及相关零部件的研发、生产、销售及服务的高新手艺企业。公司厂区位

  于交通便利的国家郑州高新手艺工业开发区宇通零部件工业园内,具备年产

  15,000 套大中型客车空调的生产能力(资料泉源:郑州科林车用空调有限公司

  网站, http://www.klkt.com.cn)。

  B、苏州新同创汽车空调有限公司

  苏州新同创汽车空调有限公司是香港新中南国际投资公司,在原苏州同创汽

  车空调机有限公司基础上,于 2005 年 8 月增资 3,000 万美金,投资设立的一家

  专业从事汽车空调产物研发、生产、销售与服务的企业,公司厂区位于苏州新加

  坡工业园区内,是苏州金龙的尺度配套商,公司具有海内先进的流水生产线,每年

  生产能力达 20,000 套。(资料泉源:苏州新同创汽车空调有限公司网站,

  http://www.ntcac.com/)

  C、 劲达手艺(河源)有限公司

  劲达手艺(河源)有限公司由香港劲达整体有限公司(总部位于香港),美国

  开利公司(总部位于美国康涅狄格州的法明市)配合投资建设的一家专业致力于

  运输冷冻机,巴士空协调房车空调研究开发生产的公司。 (资料泉源:劲达整体

  有限公司网站,http://www.kingtec.com.cn)

  D、广州精益汽车空调有限公司

  广州精益汽车空调有限公司建设于 1988 年,1996 年进入大中型客车空调研

  发制造领域,总投资额凌驾 3 亿元,牢靠资产投资 2 亿元。大客车空调年生产能

  力 25,000 台套,是海内大型的客车空调研发和生产基地。(资料泉源:广州精益

  汽车空调有限公司网站,http://www.jingyikt.com)

  (2)乘用车/轻型客车/货车空调市场

  公司的主要竞争对手主要为外资品牌汽车空调生产企业,有法雷奥汽车空调

  湖北有限公司、广州电装空调有限公司和上海德尔福汽车空调系统有限公司,其

  基本情形如下:

  A、法雷奥汽车空调湖北有限公司

  法雷奥汽车空调湖北有限公司(法雷奥沙市空调)是法雷奥整体空调专业分

  公司在中国的合资公司,中方相助同伴为中国国家开发投资公司以及荆州捷盛资

  产治理有限公司。合资公司建设于 1994 年 7 月,位于湖北省荆州市沙市区,总

  投资额 2,950 万美元,其中法雷奥占 55%的股份,中国国家投资开发公司和荆州

  招股说明书

  1-1-92

  捷盛资产治理有限公司占 45%的股份。合资公司由法雷奥整体治理。现在合资

  公司已形成年产 100 万套汽车空调系统/部件的能力,并为海内一些主要汽车制

  造 厂 商 批 量 供 货 。 ( 资 料 来 源 : 法 雷 奥 汽 车 空 调 湖 北 有 限 公 司 网 站 ,

  http://www.valeo.com.cn)

  B、广州电装空调有限公司

  广州电装有限公司建设于 2003 年 6 月 1 日,是电装(中国)投资有限公

  司与广州汽车整体零部件有限公司投资设立,主要产物有:HVAC 空调单元总成、

  冷凝器、电动风扇、散热器等,以中国南方地域为主要市场目的。主要为广州本

  田、东风本田、武汉本田、广州丰田、长安铃木等整车公司提供配套产物。(资

  料泉源:电装(中国)投资有限公司网站,http://www.denso.com.cn)

  C、上海德尔福汽车空调系统有限公司

  上海德尔福汽车空调系统有限公司是由上海汽车空调厂与美国德尔福汽车

  系统公司合资组建的海内最大的汽车空调系统开发制造商。公司于 1998 年头建

  立,上海汽车空调厂和德尔福汽车空调系统公司均为以品质而著称的汽车零部件

  供应商。公司具备年产 50 万套汽车空调系统的生产能力,主要 OEM 客户是上海

  公共、上海通用、一汽公共、北京吉普、神龙富康、重庆五十铃、长安铃木、昌

  河铃木、沈阳金客等。主要产物有 HVAC 系统,管片式、管带式清静行流式冷凝

  器,层叠式蒸发器、暖风和其他热交流零件。(资料泉源:上海德尔福汽车空调

  系统有限公司网站,http://www.sdaac.com)

  四、刊行人主营营业情形

  (一)主要产物的用途

  本公司主要产物为汽车空调,汽车空调凭证产物应用车型、换热器结构形式、

  制冷量和形状尺寸巨细分为大中型客车空协调乘用车/轻型客车/货车空调两大

  类。公司主要产物及用途如下表:

  序号 主要产物 用途

  1 大中型客车空调 适用于大中型客车

  2 乘用车/轻型客车/货车空调 适用于乘用车、轻型客车和货车

  招股说明书

  1-1-93

  公司大中型客车空调部门产物如下图:

  公司乘用车/轻型客车/货车空调部门产物如下图:

  BBP系列 LUX系列

  JLD系列 SZD系列

  平行流冷凝器 层叠式蒸发器

  HL 系列 SZB 系列

  招股说明书

  1-1-94

  本公司主要产物为大中型客车空协调乘用车/轻型客车/货车空调,2009 公司

  产物销售收入组成如下图:

  此外,本公司正在研发轨道车空调机组、冷藏车制冷机组等种种车辆空调产

  品,进一步富厚公司产物线,一直提升公司综合竞争力和盈利能力。

  (二)主要产物的工艺流程图

  1、大中型客车空调生产工艺流程如下:

  说明:公司的大中型客车空调生产包罗零部件生产和空调总成装配,其中零部件生产分

  下料 冲切 钣金 焊装 打磨 校形

  外外貌处置赏罚

  冲片

  弯管

  穿管 胀管 脱脂 焊接 水检

  空

  调

  装

  配

  空

  调

  气

  密

  性

  检

  测

  空

  调

  电

  性

  检

  测

  空

  调

  装

  下线 压接 装配 箱

  锡焊

  钣金件生产工艺:

  换热器生产工艺:

  电控线束生产工艺:

  招股说明书

  1-1-95

  为钣金件生产、换热器生产和电控线束生产。

  2、乘用车/轻型客车/货车空调生产工艺流程如下:

  乘用车/轻型客车/货车空调的主要工艺要领所有引用日本及韩国先进厂家的

  尺度方式,同时应用看板式生产治理模式,实验精益生产,要害装备钎焊炉接纳

  了可控硅低能耗方案。

  (三)主要谋划模式

  1、采购模式

  刊行人建设了完善的供应商治理制度并严酷凭证制度对供应商实验治理。采

  购部认真初选供应商,研发中央认真提供手艺资料,研发中央、历程部及质量部

  配合认真样品认可,通过样品认可的供应商进入刊行人及格供方清单。

  刊行人选定及格供应商后,与其签署年度采购条约。对于主要原质料有色金

  属制品,采购价钱以上海有色金属网有色金属价钱为参考,加上合理加工用度确

  定。

  在批次供应历程中,采购部、质量部每月对供应商的产物质量、交货实时率、

  质量成本以及服务和反馈四个方面举行审核,尔后凭证审核效果对供应商举行分

  级。对优异供应商,刊行人将在营业量、付款限期和方式上予以优惠待遇,对于

  不及格供应商,刊行人将要求其限期整改,达不到整改要求,刊行人将镌汰其订

  单直至将其从及格供方清单中去除。

  在客户需求、生产使命与物资采购的衔接中,公司接纳了 ERP 软件和 MRP

  (物料需求妄想)系统对其举行有用治理。市场部从客户接到订单后将订单信息

  输入 MRP 系统,MRP 系统下推出发货通知单并提供应生产妄想员确认,经确认后

  部件成型加工洗濯 部件组装 脱脂 喷钎剂

  手工气焊及吹风检查 整型磨练 钎焊 哄干

  真空氦检 装配部件 氦检 修整

  入库 装箱 终检

  招股说明书

  1-1-96

  发货通知单天生生产使命单,MRP 系统凭证当前库存量、清静库存、最小订货量

  以及最小批量将生产使命单自动天生采购申请单以及采购订单。采购部凭证采购

  订单部署采购保证生产供应。

  2、生产模式

  刊行人接纳“以销定产”的生产模式:公司主要凭证订单生产,由客户向发

  行人下订单,刊行人凭证订单制订生产妄想,组织生产。

  3、销售模式

  (1)大中型客车空调销售模式

  刊行人大中型客车空调的销售市场为整车制造商和最终用户市场,针对这两

  个市场,划分接纳“标配模式”和“终端模式”,详细情形如下:

  A、“标配模式”

  针对整车制造商市场,公司主要接纳“标配模式”。公司“标配模式”的主要

  客户有:大金龙、小金龙、苏州金龙、郑州宇通、中通客车、丹东黄海、桂林大

  宇、一汽客车(无锡)、安凯客车等。详细流程为:

  公司通过整车商考评和不切合项整改 —>成为潜在供应商—>推荐合适产物

  —>报价竞争—>产物设计确认 —>手艺部修订图纸供客户确认—>获得整车商

  认可—>公司部署生产、发货。

  “标配模式” 的条约签署和结算方式是,整车厂商与公司签署购销条约,由

  其向公司付款。

  B、“终端模式”

  针对最终用户市场,公司主要接纳“终端模式”。公司“终端模式”的主要客

  户有:天下各地的公交公司和远程客运公司,例如北京公交、上海巴士物资实业

  有限公司、杭州市公共交通总公司、广州公交、深圳公共交通整体公司、武汉市

  公共交通整体有限责任公司等。详细流程为:

  公司加入最终用户的竞标或由其对公司举行验厂审核认证—>中标或被认证

  通过—>与最终用户确定的整车制造商举行产物设计确认 —>手艺部修订图纸供

  整车制造商确认—>严酷凭证竞标的要求生产、发货。

  “终端模式”的条约签署和结算有两种方式:(1)最终用户与公司签订购销

  条约并向公司支付货款;(2)最终用户向整车制造商指定其购置的汽车必须安

  装“ ”品牌的汽车空调,然后由整车制造商与公司签署汽车空调购销合

  招股说明书

  1-1-97

  同,由整车厂商从最终用户的所有购车款中扣出零部件价款,支付给公司。

  上述销售模式为刊行人海内销售市场接纳的模式,除此之外,刊行人尚有少

  量外洋销售营业,主要接纳署理商销售模式和向外洋整车制造商直接销售模式。

  (2)乘用车/轻型客车/货车空调销售模式

  刊行人乘用车/轻型客车/货车空调的主要销售模式为“标配模式”,销售渠

  道有两种,一为直接向整车制造商销售,二为通过整车制造商的一级供应商间接

  向整车制造商销售产物,详细情形如下。

  A、直接向整车制造商销售

  公司直接向整车制造商销售空调产物,客户包罗东南汽车公司、长安汽车、

  柳州汽车、沈阳海狮等。详细流程为:

  公司通过整车制造商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车制造

  商需求→几轮报价竞争其项目、同时提供产物设计方案→产物设计相同并确认→

  提供手工样→试装样件及测试→3D 及手艺参数确认→双方签字认可→工装样机

  制造→产物的装配及性能认可(OTS)→获得整车制造商确认→签订商务条约→小

  量产试用→生产保证及产物一致性认可(PPAP)→获取制造商小批量试用订单→

  部署生产、发货→制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→公

  司部署生产、发货。

  B、通过一级供应商向整车制造商供应

  公司通过一级供应商向整车制造商销售营业的操作流程如下:

  公司通过一级供应商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→一级供应

  商需求→几轮报价竞争其项目→获得一级供应商手艺图纸或样件→制作新产物

  →一级供应商签字认可→生产保证及产物一致性认可(PPAP)等→获得一级供应

  商确认→签订商务条约→获取一级供应商小批量试用订单→部署生产、发货→获

  取制造商认可→获取量产订单→公司部署生产、发货。

  (四)主要营业组成情形

  本公司主要营业为大中型客车空协调乘用车/轻型客车/货车空调的生产和

  销售。假设 2007 年头本公司已完成对 5 家子公司的收购,以合并报表口径统计

  盘算的数据情形如下。

  招股说明书

  1-1-98

  1、陈诉期内主要产物产能及产量

  单元:台

  产物名称

  2009 年 2008 年 2007 年

  产能 产量 产能 产量 产能 产量

  大中型客车空调 21,000 21,725 21,000 20,765 20,000 20,024

  乘用车/轻型客车/货车空调 125,000 148,042 80,000 47,268 80,000 20,910

  2、陈诉期内主要产物销售和销售收入情形

  2009 年 销量(台) 销售收入(万元) 占营业收入比例

  大中型客车空调 21,188 65,654.91 71.34%

  乘用车/轻型客车/货车空调 134,795 24,398.76 26.51%

  合计 157,931 90,053.67 97.85%

  2008 年 销量(台) 销售收入(万元) 占营业收入比例

  大中型客车空调 19,901 70,146.00 87.00%

  乘用车/轻型客车/货车空调 44,495 8,624.87 10.70%

  合计 64,396 78,770.87 97.70%

  2007 年 销量(台) 销售收入(万元) 占营业收入比例

  大中型客车空调 21,229 70,996.60 90.73%

  乘用车/轻型客车/货车空调 20,663 5,347.37 6.83%

  合 计 41,892 76,343.97 97.56%

  现在本公司大中型客车空调产物的主要客户群体为天下各多数会公交公司、

  远程客运公司、远程旅游公司、大中型客车整车制造商。乘用车/轻型客车/货车

  空调产物的主要客户为乘用车、轻型客车和货车整车制造商。

  3、陈诉期内主要产物价钱变换情形

  单元:元/台

  产物名称 2009 年 2008 年 2007 年

  大中型客车空调 30,986.84 35,247.48 33,443.22

  乘用车/轻型客车/货车空调 1,810.07 1,938.39 2,587.90

  乘用车/轻型客车/货车空调 2008 年价钱下降幅度较大的原由于,公司 2005

  年最先拓展乘用车/轻型客车/货车空调市场,2006、2007 年为市场起步阶段,

  时代生产的大部门产物用于公司原有客户——客车整车制造商生产的轻型客车

  上,由于轻型客车所需空调产物制冷量较同类产物更大,因此产物单价更高。随

  着公司市场开拓力度的增强,公司产物逐渐被市场接受和认可,2008 年公司乘

  用车空调产物销量大幅增添,致使乘用车/轻型客车/货车空调产物单价下降。

  4、陈诉期内向前五名客户销售情形

  (1)陈诉期内向前五名客户销售情形

  招股说明书

  1-1-99

  陈诉期内,刊行人向前五名客户销售情形(不含税)如下:

  2009 年度:

  排名 客户 销售收入(元) 占比

  1 厦门金龙汽车整体股份有限公司 120,635,801.67 13.11%

  2 东南(福建)汽车工业有限公司 112,522,628.10 12.23%

  3 郑州宇通客车股份有限公司 55,970,382.88 6.08%

  4 漳州金龙客车有限公司 46,706,321.17 5.08%

  5 北汽福田汽车股份有限公司北京客车分公司 44,373,265.41 4.82%

  前 5 名小计 380,208,399.23 41.32%

  2008 年度:

  排名 客户 销售收入(元) 占比

  1 厦门金龙汽车整体股份有限公司 158,091,177.25 19.61%

  2 郑州宇通客车股份有限公司 56,382,603.51 6.99%

  3 北京市京华客车有限责任公司 45,647,189.74 5.66%

  4 漳州金龙客车有限公司 45,388,359.00 5.63%

  5 成都客车股份有限公司 41,065,914.54 5.09%

  前 5 名小计 346,575,244.04 42.98%

  2007 年度:

  排名 客户 销售收入(元) 占比

  1 厦门金龙汽车整体股份有限公司 196,437,014.20 25.10%

  2 郑州宇通客车股份有限公司 55,473,790.84 7.09%

  3 金华青年汽车制造有限公司 52,600,512.82 6.72%

  4 漳州金龙客车有限公司 38,808,196.58 4.96%

  5 上海申龙客车有限公司 31,179,049.57 3.98%

  前 5 名小计 374,498,564.00 47.86%

  注:陈诉期内,刊行人对厦门金龙汽车整体股份有限公司的销售收入金额,为对受厦门

  金龙汽车整体股份有限公司控制的所有企业的销售收入合计数

  2007~2009 年公司对前五大客户的销售额占昔时营业收入总额的比例划分

  为 47.86%、42.98%、41.32%,呈下降趋势,显示刊行人对主要客户的依赖性越

  来越低,陈诉期内公司不存在向单个客户的销售额凌驾 50%的情形,不存在严重

  依赖个体客户的情形。

  本公司董事、监事、高级治理职员和焦点手艺职员、主要关联方及持有公司

  5%以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。

  (2)陈诉期内以“标配模式”销售大中型客车空调产物的前五大客户情形

  陈诉期内,刊行人以“标配模式” 销售大中型客车空调产物的前五大客户

  情形如下(单元:元):

  招股说明书

  1-1-100

  注:2007~2009 年销售额(含税)数据,接纳发货口径统计。发货口径统计,是指以

  产物出厂为起始时间,举行统计。产物出厂后,一样平常需经由运输、仓储、安装、磨练、整车

  制造厂商核对确认现实装车空调数据等法式后,刊行人方可以“财政口径” 确以为销售收入,

  因此两种口径统计的销售收入存在一定差异。本招股说明书中提到发货口径,均与此看法相

  同。

  2009 年度:

  排名 客户名称 销售额(含税) 占比

  1 厦门金龙旅行车有限公司 59,227,800.00 29.80%

  2 漳州金龙客车有限公司 47,252,900.00 23.77%

  3 上海申龙客车有限公司 40,306,176.00 20.28%

  4 保定长安客车制造有限公司 18,670,610.00 9.39%

  5 北汽福田 16,451,700.00 8.28%

  前 5 名小计 181,909,186.00 91.52%

  “标配模式”销售收入合计 198,763,080.00 100.00%

  2008 年度:

  排名 客户名称 销售额(含税) 占比

  1 厦门金龙旅行车有限公司 91,488,000.00 35.85%

  2 漳州金龙客车有限公司 61,313,180.00 24.03%

  3 上海申龙客车有限公司 40,379,000.00 15.82%

  4 安徽安凯汽车股份有限公司 22,222,000.00 8.71%

  5 金龙团结汽车工业有限公司 16,517,840.00 6.47%

  前 5 名小计 231,920,020.00 90.88%

  “标配模式”销售收入合计 255,195,198.00 100.00%

  2007 年度:

  排名 客户名称 销售额(含税) 占比

  1 厦门金龙旅行车有限公司 118,926,000.00 34.99%

  2 上海申龙客车有限公司 50,390,200.00 14.82%

  3 漳州金龙客车有限公司 42,669,660.00 12.55%

  4 北汽福田汽车股份有限公司北京客车分公司 26,554,300.00 7.81%

  5 安徽安凯汽车股份有限公司 18,914,620.00 5.56%

  前 5 名小计 257,454,780.00 75.74%

  “标配模式”销售收入合计 339,918,987.70 100.00%

  标配模式下,货款的结算方式为公司与大中型车厂直接结算。

  (3)陈诉期内以“终端模式”销售大中型客车空调产物的前五大客户情形

  陈诉期内,刊行人以“终端模式” 销售大中型客车空调产物的前五大客户、

  销售额、占等到货款结算方式情形如下(单元:元):

  招股说明书

  1-1-101

  注:2007~2009 年销售额(含税)数据,接纳发货口径统计

  2009 年度:

  排

  名 客户名称 销售额(含税) 占比

  货款结算方式

  与客户直接结

  算金额

  与主机厂结算

  金额

  1 上海公交整体 82,274,933.00 14.26% 10,099,000.00 72,175,933.00

  2 成都市公公共交通有限公司 41,735,170.00 7.23% 41,735,170.00

  3

  武汉市公共交通整体有限责任

  公司 37,540,000.00 6.51% 37,540,000.00

  4 北京公共公交整体 34,552,580.00 5.99% 34,552,580.00

  5

  福州市公共交通整体有限责任

  公司 31,133,400.00 5.40% 31,133,400.00

  前 5 名小计 227,236,083.00 39.38% 78,772,400.00 148,463,683.00

  “终端模式”销售收入合计 577,058,626.00 100.00%

  2008 年度:

  排

  名

  客户名称 销售额(含税) 占比

  货款结算方式

  与客户直接结

  算金额

  与主机厂结算

  金额

  1 北京公共公交整体 84,749,240.00 13.39% 0.00 84,749,240.00

  2 北京八方达客运有限公司 50,292,080.00 7.95% 0.00 50,292,080.00

  3 成都市公公共交通有限公司 48,047,120.00 7.59% 0.00 48,047,120.00

  4

  武汉市公共交通整体有限责

  任公司 30,873,000.00 4.88% 15,000,000.00 15,873,000.00

  5 福州公交 23,428,800.00 3.70% 0.00 23,428,800.00

  前 5 名小计 237,390,240.00 37.52% 15,000,000.00 222,390,240.00

  “终端模式”销售收入合计 632,771,349.92 100.00%

  2007 年度:

  排

  名

  客户名称 销售额(含税) 占比

  货款结算方式

  与客户直接结

  算金额

  与主机厂结算

  金额

  1 北京公共公交整体 87,445,710.00 17.62% 0.00 87,445,710.00

  2 上海巴士物资实业有限公司 35,996,500.00 7.25% 35,996,500.00 0.00

  3 成都市公公共交通有限公司 22,004,500.00 4.43% 0.00 22,004,500.00

  4 上海公共巴士股份有限公司 20,685,230.00 4.17% 20,685,230.00 0.00

  5 福州公交 20,010,000.00 4.03% 0.00 20,010,000.00

  前 5 名小计 186,141,940.00 37.50% 56,681,730.00 129,460,210.00

  “终端模式”销售收入合计 496,382,465.30 100.00%

  (五)主要原质料及能源供应情形

  1、主要原质料、能源采购情形

  公司产物的主要原质料为:铜材、铝材、压缩机、发电机等,主要依赖海内

  采购。公司生产所需耗用的能源主要是水、电,均由当地供应,价钱稳固。

  招股说明书

  1-1-102

  2、主要原质料、能源价钱变换情形

  公司产物使用的压缩机、发电机一样平常都是国际著名品牌厂商提供,价钱颠簸

  较小,陈诉期内呈逐年缓慢下降趋势。

  铜材、铝箔、铝板等金属类原质料属于大宗商品,价钱影响因素重大,近年

  来价钱处于高位震荡,2008 年 9 月份起受金融风暴影响铜材价钱大幅下降,2009

  年 6 月起,由于全球经济回暖,铜材价钱最先回升。

  3、主要原质料和能源占成本的比重

  本公司生产历程中的主要原质料为压缩机、发电机、铜材和铝材,陈诉期内

  主要原质料、能源占主营营业成本比重如下表所示:

  原质料名称 2009 年 2008 年 2007 年

  压缩机 23.09% 23.16% 18.33%

  铜材 9.74% 15.15% 16.18%

  铝材 15.48% 11.74% 12.05%

  发电机 2.48% 3.97% 3.75%

  合计 50.79% 52.07% 50.30%

  4、陈诉期内向前五名供应商采购情形

  2009 年度:

  排名 单元名称 采购额(元) 占总采购额百分比

  1 比泽尔制冷手艺(中国)有限公司 85,148,396.51 14.85%

  招股说明书

  1-1-103

  2 上海华波铝业有限公司 35,914,933.23 6.26%

  3 斯佩尔汽车零部件(上海)有限公司 29,772,417.70 5.19%

  4 浙江耐乐铜业有限公司 24,438,635.91 4.26%

  5 重庆建设车用空调器有限责任公司 22,740,731.65 3.97%

  前 5 名小计 198,015,115.00 34.54%

  2008 年度:

  排名 单元名称 采购额(元) 占总采购额百分比

  1 比泽尔制冷手艺(中国)有限公司 75,555,228.46 15.97%

  2 上海华波铝业有限公司 35,489,087.43 7.50%

  3 浙江耐乐铜业有限公司 31,475,634.40 6.65%

  4 斯佩尔汽车零部件(上海)有限公司 26,174,653.42 5.53%

  5 北京佩特来电器有限公司 17,400,147.07 3.68%

  前 5 名小计 186,094,750.78 39.34%

  2007 年度:

  排名 单元名称 采购额(元) 占总采购额百分比

  1 比泽尔制冷手艺(中国)有限公司 107,249,812.47 21.04%

  2 上海华波铝业有限公司 49,371,037.10 9.68%

  3 浙江耐乐铜业有限公司 29,827,354.70 5.85%

  4 斯佩尔汽车零部件(上海)有限公司 24,100,852.99 4.73%

  5 杭州杭星汽车空调制造有限公司 20,330,081.32 3.99%

  前 5 名小计 230,879,138.58 45.29%

  2007~2009 年公司向前五名主要供应商的采购额占昔时总采购额的比例分

  别为 45.29%、39.34%和 34.54%,呈下降趋势,显示刊行人对主要供应商的依赖

  性越来越低。陈诉期内,公司不存在向单个供应商的采购额凌驾 50%的情形,不

  存在严重依赖个体供应商的情形。

  本公司董事、监事、高级治理职员和焦点手艺职员、主要关联方及持有公司

  5%以上股份的股东在上述供应商中没有任何权益。

  (六)清静与环保情形

  1、环保情形

  公司及控股子公司制订了完善的情形掩护制度,并在生产谋划运动中严酷执

  行,对生产历程中发生的废气、废水和噪声等污染源和污染物,接纳了严酷的控

  制和治理,各项治理切合国家和地方的情形掩护尺度。

  公司及控股子公司在谋划历程中能自觉遵守国家和地方情形掩护规则,未对

  情形造成污染,2010 年 1 月 12 日上海市闵行区情形掩护局、2010 年 1 月 18 日

  厦门市情形掩护局集美分局划分出具证实,证实刊行人、上海松芝和厦门松芝近

  招股说明书

  1-1-104

  三年来未因违反情形掩护方面的执法、规则而被处罚。

  2、清静情形

  刊行人及控股子公司制订了严酷的清静治理制度,将“预防为主”作为清静

  治理的指导目的,实验清静治理责任制,将清静职责落实至各部门及小我私人,确保

  公司的生产清静。刊行人及控股子公司接纳了保障清静生产的有用措施,不存在

  重大清静隐患,自建设以来均未发生过重大清静事故。

  五、牢靠资产及无形资产情形

  (一)牢靠资产情形

  阻止 2009 年 12 月 31 日,刊行人主要牢靠资产:生产谋划性用房 4 处、专

  用装备 566 项、运输装备 56 项、办公装备 524 项,其价值及成新率如下:

  牢靠资产 牢靠资产原值(元) 累计折旧(元) 牢靠资产净值(元) 成新率

  衡宇及修建物 89,933,768.15 18,354,200.30 71,579,567.85 79.59%

  专用装备 66,077,691.30 19,861,361.86 46,216,329.44 69.94%

  运输装备 12,113,397.12 8,056,771.87 4,056,625.25 33.49%

  办公装备 8,923,791.18 5,063,949.65 3,859,841.53 43.25%

  合 计 177,048,647.75 51,336,283.68 125,712,364.07 71.00%

  (1)衡宇修建物

  阻止本招股说明书签署日,公司及控股子公司拥有的衡宇修建物情形如下:

  序号 房地产权证字号 房地产座落位置 所有权人 取得方式 修建面积(m2)

  1 沪房地闵字(2008)

  第 021902 号

  上海市闵行区申

  富路 888 号 刊行人 自建 40,139.06

  2 沪房地市字(2000)

  第 007604 号

  上海市闵行区春

  光路 588 号 上海松芝 自建 7,979.14

  3 沪房地市字(2002)

  第 008473 号

  上海市闵行区春

  光路 588 号

  上海松芝 自建 6,136.51

  4 房地权枞阳字第

  00012212 号

  安徽省枞阳县横

  埠镇工业园

  安徽松芝 自建 15,084.66

  5 厦领土房证第

  00726532 号

  厦门墟市美区莲

  上路 17-29 号

  (主门卫室)

  厦门松芝 自建 26.78

  6 厦领土房证第

  00726536 号

  厦门墟市美区莲

  上路 17-29 号

  (次门卫室)

  厦门松芝 自建 28.34

  7 厦领土房证第

  00726537 号

  厦门墟市美区莲

  上路 19 号

  (2 号厂房)

  厦门松芝 自建 3,575.65

  8 厦领土房证第

  00726538 号

  厦门墟市美区莲

  上路 21 号

  (3 号厂房)

  厦门松芝 自建 3,575.65

  招股说明书

  1-1-105

  9 厦领土房证第

  00726539 号

  厦门墟市美区莲

  上路 17 号

  (1 号厂房)

  厦门松芝 自建 7,303.83

  上述第 1 处房产中有一块修建面积为 3,000m2 的厂房,由本公司自 2006 年起

  租赁给控股子公司上海松芝使用,《租赁协议》每年续签一次,租期均为 12 个

  月,租金每月人民币 45,000 元,最近一期《租赁协议》划定出租限期自 2010 年

  1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。其余部门厂房由本公司生产谋划自用。

  上述第 2、3 处房产由本公司控股子公司上海松芝租赁给大金空调(上海)

  有限公司(该公司主要产物为家用空协调中央空调)使用。凭证双方签订的《房

  屋及园地租赁条约》,上海松芝将其位于上海市闵行区莘庄工业区春景路 588 号,

  包罗该区域的衡宇、蹊径和供电装备,租赁给大金空调(上海)有限公司,租赁

  条约限期自 2009 年 10 月 1 日起至 2010 年 9 月 30 日止,租金为 3,771,788.09

  元。

  (2)主要装备

  阻止 2009 年 12 月 31 日,刊行人及控股子公司单价 20 万元以上的主要装备

  情形如下:

  生产装备

  资产名称 数目 原值(元) 净值(元) 成新率 存放所在

  冲床 3 2,109,914.54 1,917,041.48 90.86% 刊行人

  层叠式蒸发器压装机 2 435,897.42 435,897.42 100.00% 刊行人

  翅片成型机 2 2,564,102.54 2,410,256.46 94.00% 刊行人

  空气压缩机 2 593,000.00 302,810.00 51.06% 刊行人

  充氦接纳装置 2 841,743.57 795,535.93 94.51% 刊行人

  脱脂干燥炉 2 621,000.00 396,292.50 63.82% 刊行人

  GC60 高速冲床 2 1,183,000.00 784,390.00 66.31% 刊行人

  自动弯管机 2 800,000.00 506,000.00 63.25% 刊行人

  制管成型装置 1 4,139,904.00 3,984,657.60 96.25% 刊行人

  真空箱氦检漏接纳系统 1 1,196,581.25 1,142,735.09 95.50% 刊行人

  真空箱氦检漏仪 1 850,000.00 531,250.00 62.50% 刊行人

  全自动立式胀管机 1 440,000.00 344,300.00 78.25% 刊行人

  波带装置 1 365,361.05 337,958.95 92.50% 刊行人

  压力机 1 312,200.00 248,979.50 79.75% 刊行人

  叠片洗濯涂敷生产线 1 300,598.30 282,562.38 94.00% 刊行人

  蒸发器组装机 1 300,000.00 261,750.00 87.25% 刊行人

  铝翅片滚带机 1 260,000.00 215,150.00 82.75% 刊行人

  差动式空调装配线 1 225,000.00 93,375.00 41.50% 刊行人

  散热板喷钎剂/烘干装备 1 225,000.00 191,250.00 85.00% 刊行人

  招股说明书

  1-1-106

  分液头自动焊接机 1 207,184.47 190,091.79 91.75% 刊行人

  立式胀管机 2 1,216,203.00 221,957.29 18.25% 上海松芝

  胀管机 2 800,000.00 704,000.00 88.00% 厦门松芝

  两器模具 2 460,000.00 384,100.00 83.50% 厦门松芝

  弯管机 1 400,000.00 346,000.00 86.50% 厦门松芝

  脱脂炉 1 320,000.00 281,600.00 88.00% 厦门松芝

  气管 1 268,000.00 233,830.00 87.25% 厦门松芝

  研发、试验装备

  资产名称 数目 原值(元) 净值(元) 成新率 存放所在

  冲床 2 560,000.00 354,200.00 63.25% 刊行人

  汽车空调全性能实验 2 11,082,329.85 7,436,772.15 67.10% 刊行人

  新型钎加热装置 1 5,269,498.72 3,332,957.96 63.25% 刊行人

  波带装置 1 3,257,100.00 1,986,831.00 61.00% 刊行人

  蒸发器窄型凸板成型装置 1 3,225,300.00 1,967,433.00 61.00% 刊行人

  小口径冷凝器芯子组合 1 1,101,100.00 671,671.00 61.00% 刊行人

  压力交变综合性能测试台 1 690,000.00 622,725.00 90.25% 刊行人

  电动振试验系统 1 645,000.00 141,900.00 22.00% 刊行人

  冷凝器集流管流道分配装置 1 517,418.00 315,624.72 61.00% 刊行人

  冷热攻击试验机 1 460,000.00 391,000.00 85.00% 刊行人

  蒸发器窄型凸板组合 1 415,800.00 91,476.00 22.00% 刊行人

  三坐标丈量机 1 324,786.32 324,786.32 100.00% 刊行人

  汽车空调压缩机寿命试验台 1 240,000.00 216,600.00 90.25% 刊行人

  隔板孔分协装置 1 206,750.00 45,485.00 22.00% 刊行人

  (二)土地使用权情形

  公司及控股子公司拥有的土地使用权情形如下:

  序

  号

  土地使

  用者

  国有土地使

  用证号

  面积

  (平方米)

  座落 权力限期 取得

  方式

  1 刊行人 沪房地闵字

  (2008)

  第 021902 号

  72,251.00 上海市闵行区

  申富路 888 号

  2052 年

  12 月 19 日

  出让

  2 安徽

  松芝

  枞国用

  (2007)

  第 0320 号

  64,295.40 安徽枞阳横埠镇

  左山村

  2057 年

  2 月 3 日

  出让

  3 上海

  松芝

  沪房地市字

  (2000)

  第 007604 号

  10,561.00 春景路 588 号

  (闵行区莘庄工业区 37

  街坊 2 丘)

  2049 年

  6 月 13 日

  出让

  4 上海

  松芝

  沪房地市字

  (2002)

  第 008473 号

  9,666.00 春景路 588 号

  (闵行区莘庄工业区 37

  街坊 1 丘)

  2050 年

  7 月 20 日

  出让

  5 厦门

  松芝

  厦地房证

  第地

  00005885 号

  39,126.04 厦门墟市美区灌南工业

  区“厦门松芝汽车空调

  有限公司厂房及配套设

  施”建设用地

  2056 年

  7 月 24 日

  出让

  招股说明书

  1-1-107

  6 重庆

  松芝

  201D 房地证

  2009 字第

  03111 号

  42,463.00 渝北区回兴街道 2059 年

  8 月 10 日

  出让

  (三)无形资产

  1、商标

  公司现在拥有注册商标共 2 项,系原有限公司整体改制投入取得,已由国家

  工商行政治理总局商标局揭晓商标注册证书。

  序号 商标名称 注册号码 审定使用种别 有用期至

  1 第 3641577 号 第 11 类 2015 年 2 月 27 日

  2 第 1388531 号 第 11 类 2020 年 4 月 20 日

  2、专利

  公司现在拥有专利共计 40 项,系公司自主研发,并由国家知识产权局揭晓

  证书,详细如下:

  序号 专利名称 专利号 取得时间 专利类型 权力限期

  1

  汽车空调导流

  装置

  ZL 03 2 10058.2 2004年10月20日 适用新型专利

  2003年8月27 日

  - 2013年8月26日

  2

  汽车空调过压

  掩护装置

  ZL 03 2 10059.0 2004年11月17日 适用新型专利

  2003年8月27 日

  -2013年8月26日

  3

  中顶汽车右侧

  风道

  ZL 2004 3 0082160.2 2005年3月23日 外观设计专利

  2004年9月21 日

  -2014年9月20日

  4

  轻型客车后装

  饰板

  ZL 2004 3 0082153.2 2005年3月30日 观设计专利外

  2004年9月21 日

  -2014年9月20日

  5

  平顶汽车蒸发

  器外罩总成

  ZL 2004 3 0082157.0 2005年3月30日 外观设计专利

  2004年9月21 日

  -2014年9月20日

  6

  平顶汽车侧风

  道

  ZL 2004 3 0082158.5 2005年4月6日 外观设计专利

  2004年9月21 日

  -2014年9月20日

  7

  中顶汽车左侧

  风道

  ZL 2004 3 0082159.X 2005年4月6日 外观设计专利

  2004年9月21 日

  -2014年9月20日

  8

  轻型客车后蒸

  发器总成

  ZL 2004 3 0082155.1 2005年5月11日 外观设计专利

  2004年9月21 日

  -2014年9月20日

  9

  中顶汽车后蒸

  发器外罩总成

  ZL 2004 3 0082156.6 2005年5月11日 外观设计专利

  2004年9月21 日

  -2014年9月20日

  10

  三体并联顶置

  式汽车空调制

  冷装置

  ZL 2004 2 0114672.7 2006年5月3日 适用新型专利

  2004年12月23 日

  -2014年12月22日

  11

  汽车空调热交

  换装置

  ZL 2006 3 0040978.7 2007年7月25日 外观设计专利

  2006年9月26 日

  -2016年9月25日

  招股说明书

  1-1-108

  12

  汽车空挪用电

  动控制器

  ZL 2006 3 0040979.1 2007年7月25日 外观设计专利

  2006年9月26 日

  -2016年9月25日

  13

  带模式风门驱

  动装置的汽车

  空调装置

  ZL 2006 2 0046267.5 2007年9月19日 适用新型专利

  2006年9月26 日

  -2016年9月25日

  14

  同侧收支风紧

  凑型汽车空调

  装置

  ZL 2006 2 0046266.0 2007年10月17日 适用新型专利

  2006年9月26 日

  -2016年9月25日

  15 汽车暖风装置 ZL 2007 2 0069470.9 2008年3月12日 适用新型专利

  2007年4月28 日

  -2017年4月27日

  16 汽车暖风装置 ZL 2007 3 0075150.X 2008年3月19日 外观设计专利

  2007年4月28 日

  -2017年4月27日

  17

  左右舵通用的

  汽车空调装置

  ZL 2008 2 0054958.9 2008年11月19日 适用新型专利

  2008年1月22 日

  -2018年1月21日

  18

  一种管片式换

  热器芯体

  ZL 2008 2 0056552.4 2009年1月14日 适用新型专利

  2008年3月25 日

  -2018年3月24日

  19

  直传式压缩机

  减振支架装置

  ZL 2008 2 0057279.7 2009年1月14日 适用新型专利

  2008年4月15 日

  -2018年4月14日

  20

  一种双回途经

  冷式平行流冷

  凝器

  ZL 2008 2 0058522.7 2009 年 4 月 8 日 适用新型专利

  2008 年 5 月 16 日

  -2018 年 5 月 15 日

  21

  汽车空调装置

  (适合左右舵

  通用)

  ZL 2008 3 0059263.5 2009 年 5 月 27 日 外观设计专利

  2008 年 1 月 22 日

  -2018 年 1 月 21 日

  22

  一种收支口在

  边板上的层叠

  式蒸发器

  ZL 2008 2 0058525.0 2009 年 5 月 27 日 适用新型专利

  2008 年 5 月 16 日

  -2018 年 5 月 15 日

  23

  车用空调冷凝

  器

  ZL 2008 2 0152889.5 2009 年 7 月 22 日 适用新型专利

  2008 年 9 月 9 日

  - 2018 年 9 月 8 日

  24

  冷暖一体式空

  替换热器

  ZL 2008 2 0152891.2 2009 年 7 月 22 日 适用新型专利

  2008 年 9 月 9 日

  - 2018 年 9 月 8 日

  25

  汽车空调传动

  装置

  ZL 2009 2 0068032.X 2009 年 11 月 25 日 适用新型专利

  2009 年 2 月 24 日

  - 2019 年 2 月 23 日

  26

  左右舵通用的

  汽车空调装置

  ZL 2009 2 0068033.4 2009 年 11 月 25 日 适用新型专利

  2009 年 2 月 24 日

  - 2019 年 2 月 23 日

  27

  一种汽车空调

  装置

  ZL 2009 2 0068142.6 2009 年 12 月 2 日 适用新型专利

  2009 年 2 月 26 日

  - 2019 年 2 月 25 日

  28

  一种空调蒸发

  器控制装置

  ZL 2009 2 0067934.1 2009 年 12 月 2 日 适用新型专利

  2009 年 2 月 20 日

  - 2019 年 2 月 19 日

  29

  一种汽车空调

  控制器

  ZL 2009 2 0067717.2 2009 年 12 月 16 日 适用新型专利

  2009 年 2 月 13 日

  - 2019 年 2 月 12 日

  30

  汽车空调控制

  器

  ZL 2009 3 0094022.9 2009 年 12 月 2 日 外观设计专利

  2009 年 2 月 17 日

  - 2019 年 2 月 16 日

  31

  一种平行流蒸

  发器

  ZL 2009 2 0068283.8 2009 年 12 月 2 日 适用新型专利

  2009 年 3 月 2 日

  - 2019 年 3 月 1 日

  32

  一种接纳 CNG

  燃料的自力机

  组

  ZL 2009 2 0068281.9 2009 年 12 月 9 日 适用新型专利

  2009 年 3 月 2 日

  - 2019 年 3 月 1 日

  招股说明书

  1-1-109

  33

  一种汽车空调

  装置

  ZL 2009 2 0068282.3 2009 年 12 月 9 日 适用新型专利

  2009 年 3 月 2 日

  - 2019 年 3 月 1 日

  34 一种蒸发风机 ZL 2009 2 0068509.4 2009 年 12 月 9 日 适用新型专利

  2009 年 3 月 6 日

  - 2019 年 3 月 5 日

  35

  一种汽车空调

  毗连装置

  ZL 2009 2 0068508.X 2010 年 1 月 13 日 适用新型专利

  2009 年 3 月 6 日

  - 2019 年 3 月 5 日

  36

  一种全铝焊接

  式热交流器

  ZL 2009 2 0071250.9 2010 年 1 月 13 日 适用新型专利

  2009 年 4 月 28 日

  - 2019 年 4 月 27 日

  37

  汽车空调压缩

  机

  ZL 2009 3 0097898.9 2010 年 1 月 20 日 外观设计专利

  2009 年 4 月 30 日

  - 2019 年 4 月 29 日

  38

  汽车空调压缩

  机

  ZL 2009 2 0071416.7 2010 年 3 月 17 日 适用新型专利

  2009 年 4 月 30 日

  - 2019 年 4 月 29 日

  39

  一种具有油气

  疏散结构的压

  缩机

  ZL 2009 2 0071415.2 2010 年 3 月 17 日 适用新型专利

  2009 年 4 月 30 日

  - 2019 年 4 月 29 日

  40

  一种使用空调

  凝聚水举行热

  接纳的装置

  ZL 2009 2 0073429.8 2010 年 3 月 24 日 适用新型专利

  2009 年 6 月 5 日

  - 2019 年 6 月 4 日

  六、刊行人手艺情形

  本公司多年从事汽车空调的生产和销售,主导产物手艺均处于成熟阶段,已

  形陋习模化生产。公司具有业内领先的研发能力,拥有多项国家专利,多项手艺

  到达国际先进水平。

  (一)主导产物生产手艺所处阶段

  1、大中型客车空调生产手艺

  大中型客车空调生产手艺主要有:

  (1)超细超长胀管手艺

  通俗胀管机对φ7mm 高效内螺纹铜管的胀管长度仅能到达 1 米左右,远远不

  能知足大中型客车空替换热器的长度要求。公司对胀管机的要害零部件举行了改

  造和工艺流程刷新,使得胀管长度到达 1.9 米左右,胀管精度提高到±2mm,该

  项工艺为公司将φ7mm 高效内螺纹铜管应用于换热器芯体上提供了生产手艺保

  证。

  (2)铝合金壳体制造手艺

  通过引进航天局手艺职员,公司突破了铝合金焊接难度高,焊接后易变形等

  手艺难题,乐成掌握了航天铝合金焊接手艺,制造出大中型客车空调铝合金壳体,

  相比不锈钢壳体,铝合金壳体重量轻、雅观,迎合了节能、雅观的市场需求。

  (3)大中型客车空调柔性流水线总装手艺

  招股说明书

  1-1-110

  公司于 2005 年将流水线装配手艺应用于大中型客车空调总装上,并针对产

  品的非尺度特征,接纳流水线柔性化手艺治理,使每台空调的装配时间由原来 3

  小时/台提高至 10 分钟/台,极大地提高了装配效率,此外公司对每步总装工序

  举行了尺度化质量治理,使得产物的一致性和可靠性获得了保障。

  (4)换热器套片手艺

  公司将翅片模具设计成具有瞄准台阶的结构,使得翅片在堆码、穿管时易于

  瞄准,不发生偏移,提高了事情效率以及产物的外观和性能。

  (5)芯体脱脂干燥手艺

  公司用全自动脱脂干燥炉对芯体脱脂干燥,取代三氯乙烷洗濯工艺,解决了

  三氯乙烷带来的环保问题。

  (6)客车空调气密检查手艺

  公司接纳国际先进的氦质谱检漏手艺取代充气压力测试检漏手艺,检漏精度

  由 10-4 Pa·m3/S 提高到 10-6 Pa·m3/S,检测速率由 12 小时/台提高到 10 分钟/

  台,大大提高了事情效率。

  上述生产手艺成熟,均处于大批量生产阶段。

  2、乘用车空调生产手艺

  乘用车空调生产手艺有:

  (1)气体掩护隧道式钎焊工艺

  公司从日本引进国际先进的钎焊炉,该钎焊炉内气氛、温度易于控制,炉内

  温度不仅漫衍匀称,而且钎焊区可划分区域,并对每个区域划分控制温度,从而

  准确地控制换热器的焊接情形,保证了焊接性能和质量的稳固性。

  (2)级进抽板式蒸发器主板冲压工艺

  公司对差异的主板接纳抽板式结构替换模具,使用级进式一连冲压,充实保

  证了主板的加工精度和质量稳固性,而且镌汰了模具的替换频次,提高了模具使

  用寿命和事情效率。

  (3)氦质谱在线检测工艺

  公司接纳日本引进的氦质谱检漏仪和在线充氦接纳装置替换了 R134a 走漏

  磨练要领,在保证高精度、高效率走漏检测的同时镌汰了 R134a 的使用,此外,

  该工艺手艺对氦气举行接纳再使用,使生产越发清洁环保。

  (4)超声波洗濯工艺

  招股说明书

  1-1-111

  刊行人选用无公害,无排放的二氯甲烷取代非环保型的三氯乙烷作为洗濯

  液,而且由专业公司对残渣举行接纳处置赏罚。

  (5)NOCOLOK 钎焊工艺

  刊行人使用无侵蚀水性焊剂,焊接后的产物无需举行任那里置赏罚即可到达环保

  要求。

  上述生产手艺成熟,均处于大批量生产阶段。

  (二)研究开发情形

  公司自建设之初即建设了自己的研发队伍,并随着企业规模的扩大日益完

  善。公司研发中央实验公司副司理及部长认真制,由项目认真人组织实验研发任

  务,并按法式执行立项申请、项目审批、开发研制、验收审核等事情。公司的研

  发团队由十多位业内着名专家和众多受过优异高等教育、理论和实践履历富厚的

  优异人才组成,刊行人研发中央现有员工 109 人,专职研发职员 73 人,其中博

  士 2 人,硕士 4 人,大学本科 48 人,大学专科 42 人,研发职员占企业员工总数

  的 11.77%。

  1、公司正在从事的研发项目情形

  公司向来重视科技创新,新手艺、新产物的研发事情从未停留,现在正在研

  发的项目情形如下:

  项目名称 希望情形 单独/相助情形 手艺目的

  JLD 系列电车空调 小批量生产阶段

  公司团结

  上海交通大学研发

  海内领先

  运输用大排量活塞式压缩机 小批量生产阶段 单独研发 国际先进

  SZE 系列客车空调 小批量生产阶段 单独研发 国际先进

  客车空调平行流冷凝器的研

  究和应用

  小批量生产阶段 单独研发 海内领先

  热泵式电车空调 工装样机阶段 单独研发 海内领先

  客车空调 CAN 总线控制系统 工装样机阶段 单独研发 海内领先

  客车空调电控印刷板电路 工装样机阶段 单独研发 海内领先

  全自动汽车空调控制系统 工装样机阶段 单独研发 海内领先

  高效平行流蒸发器 小批量生产阶段 单独研发 海内领先

  高效铝焊接式平行流加热器 小批量生产阶段 单独研发 海内领先

  福田风物海狮汽车空调系统 生产件批准阶段 单独研发 海内领先

  招股说明书

  1-1-112

  长安 CV5 轿车空调系统 小批量生产阶段 单独研发 海内领先

  依维柯 D35 货车空调系统 小批量生产阶段 单独研发 海内领先

  东南德利卡汽车空调系统 生产件批准阶段 单独研发 海内领先

  华泰 B21 轿车空调系统 工装样机阶段 单独研发 海内领先

  长安 B301 轿车空调系统 工装样机阶段 单独研发 海内领先

  柳汽 C11 汽车空调系统 工装样机阶段 单独研发 海内领先

  MC6320 轿车空调装置 小批量生产阶段 单独研发 海内领先

  2007 年 4 月,公司与上海交通大学签署《手艺开发条约》,团结上海交通

  大学研究开发 JLD 系列电车空调项目,项目内容为完成电车空调系统整机研究

  开发,其中制冷量到达 35KW,制热量 24 KW, 智能控制系统实现全自动控制等。

  条约约定本项目专利所有权以及手艺神秘的使用权和转让权归双方配合所有。该

  项目创新设计开发了电车空调专用变频器,以顺应电车直流电源电压转变落差

  大、谐波和刹车浪涌高等情形多样化条件,并同时接纳全关闭涡旋压缩机实现无

  级能量调治,在实现节能的同时降低压缩机启动频次,延伸压缩机使用寿命。目

  前该项目产物已试制乐成,并推向市场。

  2、研发用度占营业收入的比例

  公司最近三年研发用度占营业收入的比例如下表:

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  研发用度(万元) 2,432.02 2,080.95 1,081.56

  营业收入(万元) 92,025.40 80,629.67 78,251.20

  研发用度占营业收入比 2.64% 2.58% 1.38%

  3、手艺创新机制

  手艺创新是企业生长的一连动力,为充实验展和调下手艺职员的起劲性和创

  造性,刊行人在引进和合理使用人才的同时,逐步建设了以市场为导向、以产物

  为龙头、以效益为目的、以治理为基础的创新激励机制。详细措施如下:

  (1)建设研发中央副司理、部长和项目主管认真制,将公司研发的责任分

  级落实到小我私人,促使公司各项研发事情有力推进;

  (2)建设康健的竞争机制,在研发中央内部实验绩效审核制度,形成优异

  的竞争气氛;

  (3)建设创新失败宽容制度,划定允许一定规模内的创新失败并有用的管

  理,勉励手艺职员举行起劲斗胆的手艺创新并能从失败中吸收履历教训,为以后

  招股说明书

  1-1-113

  的手艺创新乐成奠基基础;

  (4)建设人才作育机制,通过公司内部作育、外部培训、人才引进等多种

  方式,一直优化研发职员的专业结构和条理结构,以顺应市场竞争的需要;

  (5)建设优异的激励机制,通过绩效审核、职务升降、人为提升、手艺创

  新奖励等手段,对优异研发职员举行激励,以到达开发优异人才资源、引发人才

  活力和创新精神的目的;

  (6)建设校企相助机制,刊行人与上海交通大学等高等院校建设优异的合

  作关系,使用高等院校专业的研究能力和先进的实验装备,解决产物开发历程中

  的手艺难题,提升手艺先进性,提高产物的开发速率和手艺高度。

  七、质量控制情形

  (一)质量控制概况

  公司产物质量一直处于稳固受控状态,并陪同公司的生长而稳步提升。刊行

  人质量控制系统从对客户要求的识别——产物质量先期筹谋——设计——原材

  料采购——产物制造——磨练——性能测试——产物验证——包装储运——发

  货的全历程举行有用的质量监控。刊行人接纳质量手册、法式文件、作业指导书、

  质量纪录等完整的四条理文件指导和监视质量治理事情;应用质量工具预防不合

  格品的发生,提升产物及格率,降低产物缺陷率;使用 PDCA(筹谋、实验、检

  查、处置)循环的原则一连刷新质量,一直提高主顾的知足度;运用质量成本控

  制要领降低非切合性用度,降低产物生产成本。

  (二)质量治理系统

  刊行人自设立以来即凭证 ISO9001:2000 尺度建设完善质量治理系统,一直

  刷新提升企业质量治理水平,2005 年刊行人又最先以 ISO/TS16949:2002 尺度

  为要求建设新的质量治理系统,并于 2006 年 1 月取得了 QS 国际认证公司签发的

  刊行人质量治理系统切合 ISO/TS16949:2002(含产物设计)以及 ISO9001:2000

  (含设计开发)的认证。质量治理系统作为刊行人质量治理的纲要性文件,一直

  有用地指导刊行人一样平常质量治理,使刊行人质量治理进一步完善。本公司、厦门

  松芝划分持有中华人民共和国国家质量监视磨练检疫总局揭晓的《天下工业产物

  生产允许证》,证书编号划分为 XK06-015-00202、XK06-015-00530,获准生产

  产物名称为:制冷装备,有用期划分至 2013 年 12 月 09 日、2014 年 12 月 28 日。

  招股说明书

  1-1-114

  (三) 质量控制措施

  1、预防治理

  刊行人接纳质量治理工具在各阶段预防不及格品的发生。在产物筹谋阶段,

  刊行人接纳 APQP(产物质量先期筹谋)要领有妄想有对策地落实客户要求,从

  供应商、产物开发设计、制造、到客户各环节举行响应的质量控制,每一项目各

  阶段都有时间节点要求,并纪录各时间节点希望的现真相形。在产物批量生产前,

  每一产物或项目都市应用 PPAP(生产件批准法式)的手段,使样品和产物相关

  资料获得客户确认。在生产历程中,刊行人接纳 SPC(统计历程控制)控制要领

  从基础上预防和镌汰不及格品的发生,从 SPC 控制图的趋势中发现异常并实时采

  取措施消除。在完工产物出厂后,刊行人接纳“8D”的要领解决故障,横向睁开

  预防类似问题的发生。此外,刊行人运用 ISO/TS16949 尺度中的系统审核、历程

  审核、产物审核等手段寻找一连刷新突破口,使质量更上一层楼。

  2、可追溯性治理

  为确保产物质量,刊行人建设了完整的产物档案,从原质料采购最先由 ERP

  纪录每批物料的供应商代号、批次号、日期、数目,到加工零件以及产物出厂由

  产物标识卡纪录质量责任人、生产者以及产物发生历程的故障情形,使产物质量

  追溯形成闭环,将产物质量与小我私人责任对应挂钩,使每一位员工不生产不及格品,

  不流转不及格品,使每道工序都生产切合质量要求的产物。

  3、检测试验治理

  刊行人凭证 ISO/TS16949 质量系统的要求,建设了实验室质量保证系统。

  刊行人实验室获得机械工业第二十五计量测试中央站的检定认可,一千多套常用

  检测装备由上海标正计量校准手艺检测站、上海市计量测试手艺研究院校准检

  定,有用地保证了检测装备的可靠性。

  刊行人为保证产物质量举行的检测试验主要有:

  (1)乘用车/轻型客车/货车空调性能检测和试验----丈量乘用车/轻型客车

  /货车空替换热量、风量、风阻等性能。刊行人引进由天下著名的试验装备专业

  制造商日本大西热学株式会社设计制造的汽车空调专用试验装置,该试验装置测

  量主要指标为制冷量:3,000-15,000w,蒸发风量:150-3,200m3/h,换热量:

  2,200-22,000 w,冷凝风量:900-9,000 m3/h,这是海内第一台集汽车空调蒸发

  器(HVAC)、冷凝器、风机、压缩机、加热器、汽车发念头散热水箱、水箱与冷

  招股说明书

  1-1-115

  凝器组合等试验项目于一体的多功效专业试验装置,具有二十一世纪天下一流设

  计水准。

  (2)大中型客车空调性能检测和试验-----丈量大中型客车空调系统制冷

  量、风量、压缩机功耗等性能。刊行人引进由制冷空调行业试验装备专业制造商

  韩国三爱斯空调手艺有限公司设计制造的大中型客车空调试验装置,该试验装置

  丈量主要指标为制冷量:10,000-50,000w,蒸发风量:2,000-8,000 m3/h,冷凝

  风量:2,000-12,000m3/h,是海内现在最新的、测试参数最周全的专业装备。

  (3)盐雾侵蚀试验——对冷凝器、蒸发器、壳体的防护层、电子元器件及

  工业产物等举行加速盐雾侵蚀试验。事情空间最大尺寸 1,000 mm×1,300 mm×

  600mm,可调温度为 35-50℃,喷雾压力为 0.07-0.17MPa。

  (4)低温试验 ——主要用于伺服电机、风门机构等产物在低温条件下的贮

  存、运输和使用的顺应性试验。接纳半关闭压缩机,重叠式制冷循环,最低温度

  可达-50℃。

  (5)振动试验---主要检定汽车空调耐振动性能。电动振动系统可以完成垂

  直、水平、正弦、随机等多种振动试验。台面行程可达 51mm,最大承载为 500kg,

  最大加速率可达 230m/s2。

  (6)冷热攻击试验——用于检定空调塑料外壳、蒸发器、冷凝器以及电子

  产物、橡胶等非金属件的耐温度急速转变的能力。接纳微电脑准确控制预冷区、

  预热区与测试区的温度转换和输出功率。温度控制接纳平衡式调温方式,温度范

  围:-55℃-150℃。

  (7)压力交变试验——用于空替换热器、管路等部件的压力交变试验,用

  来审核其耐压疲劳可靠性。试验压力规模为 0-5 MPa。

  (8)含水量试验——用于空替换热器等部件内部残留水分的检测。试验台

  具备气源处置赏罚、系统检定(标定)、水分丈量等功效,丈量规模:0~99mg。

  (9)含尘量试验——用来检测空替换热器等部件内部的残留杂质。含尘量

  测试规模为 0-1,000 克。

  (10)耐压(爆破)试验——对空替换热器举行耐压、爆破试验。试验台具

  有爆破峰值纪录、升压速率、耐压时间调治和测试压力(最大 20Mpa)等功效。

  (四)质量控制的效果

  刊行人通过实验质量治理,产物质量到达行业先进水平,刊行人汽车空调产

  招股说明书

  1-1-116

  品在 2006 年获得中国汽车产物认证中央揭晓的汽车产物认证证书(2006 年-2010

  年)。刊行人与汽车整车制造商、公交公司、旅游公司相助多年,一直提供高质

  量多系列的空调产物,多次获得客户好评,被中国人民解放军总装备部、南京依

  维柯汽车有限公司评为“2007 年度军品优异供应商”,被郑州宇通整体有限公

  司评为“2007 年度 A 级供应商”等。2010 年 1 月 14 日,上海市闵行区质量手艺

  监视局划分对刊行人及上海松芝出具证实,2010 年 1 月 20 日, 厦门市质量技

  术监视局出具证实,证实刊行人、上海松芝、厦门松芝自建设以来,没有因违反

  国家有关质量手艺监视方面的执法、规则和规章而受到质监部门行政处罚。

  招股说明书

  1-1-117

  第七节 同业竞争和关联生意营业

  一、刊行人同业竞争情形

  (一)同业竞争情形

  本公司控股股东及现实控制人为陈福成先生,阻止本招股说明书签署日,除

  本公司及本公司的控股子公司外,陈福成先生控制的其他企业有义福房地产和广

  东和景丰实业有限公司两家公司。义福房地产的主要营业为房地产开发、物业管

  理,广东和景丰实业有限公司主要生产销售饮料,因此现实控制人及其控制的其

  他企业与本公司之间不存在同业竞争。

  (二)阻止同业竞争的允许

  为阻止以后可能发生的同业竞争,本公司控股股东及现实控制人陈福成作出

  允许如下:

  “(1)除持有股份公司权益外,本人现在没有直接或间接地从事任何与股

  份公司营业执照上所列明谋划规模内的营业存在竞争的任何营业运动。

  (2)在本人作为股份公司的控股股东和现实控制人的事实改变之前,本人

  将不会直接或间接地以任何方式(包罗但不限于独自谋划,合资谋划和拥有在其

  他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的营业有竞争或可能组成竞争的业

  务或运动。

  (3)自本函出具之日起,本声明、允许与保证将一连有用,直至本人不再

  为股份公司的控股股东和现实控制人为止。

  (4)自本函出具之日起,本函及本函项下之声明、允许和保证即不行作废。”

  二、关联方、关联关系

  凭证《公司法》和《企业会计准则》的相关划定,公司的关联方及关联关系

  如下:

  1、本公司的控股股东、现实控制人及对公司施加重大影响的股东

  陈福成先生为本公司控股股东及现实控制人,其他股东持有本公司股份均低

  招股说明书

  1-1-118

  于 5%,不组成重大影响。陈福成先生基本情形参见本招股说明书“第五节 刊行

  人基本情形”之“七、提倡人、持有 5%以上股份的主要股东及现实控制人的基

  本情形”。

  2、控股股东参股、控股公司

  陈福成先生无参股公司,除本公司及本公司控制的子公司外,陈福成先生控

  制的公司有义福房地产和广东和景丰实业有限公司。义福房地产和广东和景丰实

  业有限公司的基本情形参见本招股说明书“第五节 刊行人基本情形”之“七、

  提倡人、持有 5%以上股份的主要股东及现实控制人的基本情形”之“(二)控

  股股东和现实控制人控制的其他企业”。

  3、本公司的控股、合营和联营企业

  本公司无合营企业,本公司控股的公司有厦门松芝、上海松芝、重庆松芝、

  安徽松芝、松芝轨道车和成都松芝,本公司联营企业为江淮松芝,以上企业的基

  本情形参见本招股说明书“第五节 刊行人基本情形”之“三、历次股本结构形

  成、转变情形及重大重组情形”之“(二)重大重组情形”,和“第五节 刊行

  人基本情形”之“六、刊行人控股子公司、参股子公司情形”。

  4、公司主要股东关系亲近的家庭成员及其控制、配合控制或施加重大影响

  的其他企业

  本公司主要股东为陈福成先生,其关系亲近的家庭成员及其控制、配合控制

  或施加重大影响的其他企业情形如下:

  序号 关联公司 关联关系(持股比例)

  1 松芝置业(上海)有限公司 陈福成兄长直接持有 100%股权

  2 上海松芝实业有限公司 陈福成兄长直接持有 100%股权

  3 深圳市安业置业生长有限公司 陈福成兄长间接持有 55%股权

  4 重庆雨尔电子有限公司 陈福成兄长间接持有 50%股权

  5 江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司 陈福成兄长间接持有 90%股权

  6 上海松芝投资有限公司 陈福成姐姐直接持有 80%股权

  7 上海兰伟汽车销售有限公司 陈福成姐姐直接持有 80%股权

  8 重庆松芝置业有限公司 陈福成姐姐间接持有 80%股权

  9 上海义福汽车配件有限公司 陈福成兄嫂直接持有 100%股权

  10 南靖松芝汽车空调有限公司 陈福成兄嫂直接持有 100%股权

  11 漳州松芝汽车空调有限公司 陈福成兄长直接持有 100%股权

  12 上海松芝五金工具有限公司 陈福成兄长直接持有 100%股权

  13 上海松芝企业治理咨询有限责任公司 陈福成兄长直接持有 45%股权

  14 和景丰国际(整体)有限公司 陈福成配偶直接持有 100%股权

  招股说明书

  1-1-119

  ①松芝置业(上海)有限公司建设于 2006 年 7 月 12 日,住所为上海市闵行

  区纪翟路 2762 号二楼,法定代表人陈福泉,注册资源 1,000 万美元,谋划规模

  为在批租地块内从事适合工业用的新型高等厂房的相关配套设施的开发、销售、

  租赁、物业治理、投资咨询、商务咨询。股权结构为:陈福泉出资 1,000 万美元,

  占注册资源的 100%。

  ②上海松芝实业有限公司建设于 2006 年 7 月 12 日,住所为上海市闵行区纪

  翟路 2762 号一楼,法定代表人陈福泉,注册资源 1,000 万美元,谋划规模为在

  批租地块内从事工业厂房、客栈的开发、制作、销售、租赁、物业治理、投资咨

  询、商务咨询。股权结构为:陈福泉出资 1,000 万美元,占注册资源的 100%。

  ③深圳市安业置业生长有限公司建设于 2005 年 8 月 3 日,住所为深圳市罗

  湖区延芳路罗芳村 328 号二楼,法定代表人马钟鸿,注册资源 3,000 万元,谋划

  规模为在正当取得土地使用权的地块上从事房地产开发谋划;投资兴办实业(具

  体项目另行申报);海内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。股

  权结构为:张秀龙出资 900 万元,占注册资源的 30%;松芝置业(上海)有限公

  司出资 1,650 万元,占注册资源的 55%;广东红八方投资生长有限公司出资 450

  万元,占注册资源的 15%。

  ④重庆雨尔电子有限公司建设于 2000 年 12 月 9 日,住所为重庆市九龙坡区

  石桥铺渝州路 8 号,法定代表人陈福泉,注册资源 2 亿元,谋划规模为电子元器

  件的开发、制造、销售、维修,塑料制品、模具、摄影器材、音响装备、玩具、

  家用电器的手艺开发、制造、销售,制冷装备、盘算机及配件、仪器仪表销售、

  维修、销售通讯装备(不含发射和吸收装备),汽车零部件、摩托车零部件、五

  金、交电,仪器仪表开发、制造、销售、手艺服务,移动电话研究、制造。股权

  结构为:熊江辉出资 6,000 万元,占注册资源的 30%;刘育雄出资 4,000 万元,

  占注册资源的 20%;松芝置业(上海)有限公司出资 10,000 万元,占注册资源

  的 50%。

  ⑤江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司建设于 2000 年 3 月 29 日,住所为江

  苏省宿迁市宿豫经济开发区珠江路 121 号,法定代表人陈福元,注册资源 122 万

  美元,谋划规模为一样平常谋划项目:生产改性 MC 尼龙钢轨绝缘产物、铁路电器产

  品及铁路信号产物(国家划定限制外商投资的项目除外)、销售本企业所生产的

  产物;聚酰胺类工程尼龙的研制、应用、开发、手艺服务与转让。股权结构为:

  招股说明书

  1-1-120

  义福荣兴有限公司出资 122 万美元,占注册资源的 100%。陈福洲和陈福泉合计

  持有义福荣兴有限公司 90%的股权,该公司已于 2008 年 8 月作废注册,予以解

  散。

  ⑥上海松芝投资有限公司建设于 2005 年 12 月 20 日,住所为上海市东蹊径

  168 号 304 室,法定代表人陈兰娇,注册资源人民币 8,000 万元,谋划规模为实

  业投资、房地产开发谋划、物业治理、企业资产治理(除金融营业)、投资咨询

  (除经纪)。股权结构为:陈兰娇认缴出资 6,400 万元,占注册资源的 80%,张

  伟洁认缴出资 1,600 万元,占注册资源的 20%。

  ⑦上海兰伟汽车销售有限公司(原名上海松芝汽车销售有限公司),建设于

  2004 年 12 月 11 日,住所为上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 1039 室,法定代表

  人陈兰娇,注册资源和实收资源均为人民币 200 万元,谋划规模为商用车及九座

  以上乘用车、汽车配件的销售(企业谋划涉及行政允许的,凭允许证件谋划)。

  股权结构为:陈兰娇认缴出资 160 万元,占注册资源的 80%,张伟洁认缴出资 40

  万元,占注册资源的 20%。

  ⑧重庆松芝置业有限公司建设于 2005 年 10 月 25 日,住所为重庆市渝北区

  龙溪街道金龙路 240 号,法定代表人陈兰娇,注册资源人民币伍仟万元,谋划范

  围为房地产开发、农贸市场摊位及门面租赁,物业治理,市场谋划治理,房地产

  营销筹谋(以上谋划规模国家执法、规则榨取谋划的不得谋划;国家执律例则规

  定应审批而未获审批前不得谋划)。股权结构为:上海松芝投资有限公司出资人

  民币 5,000 万元,占注册资源的 100%。

  ⑨上海义福汽车配件有限公司建设于 2003 年 10 月 17 日,住所为上海市闵

  行区纪展路 358 号一楼,法定代表人张少芬,注册资源 500 万美元,谋划规模为

  生产线束总成、传动轴总成、转向节、制动鼓、前轴、差速器壳及其零部件,销

  售自产产物,并提供相关手艺支持和售后服务(涉及行政允许的,凭允许证谋划)。

  股权结构为:张少芬出资 500 万美元,占注册资源的 100%。

  ⑩南靖松芝汽车空调有限公司建设于 2003 年 10 月 17 日,住所为南靖县山

  城镇大埔崎工业区,法定代表人张少芬,注册资源 52.5 万美元,谋划规模为汽

  车空调及零配件、生产金属制品(涉及审批允许项目的,只允许在审批允许的范

  围和有用限期内从事生产谋划)。股权结构为张少芬出资 52.5 万美元,占注册

  资源的 100%。该公司现在已注销。

  招股说明书

  1-1-121

  .漳州松芝汽车空调有限公司,建设于 2003 年 4 月 14 日,住所为漳州龙池

  开发区,法定代表人陈福泉,注册资源 475 万美元,实收资源 156.25 万美元,

  陈福泉认缴出资占注册资源的 100%。企业类型为独资谋划(港资),谋划规模

  为汽车空调及汽车零配件的生产加工(涉及审批允许项目的,只允许在审批允许

  的规模和有用限期内从事生产谋划)。该公司现在正在治理注销手续。

  .上海松芝五金工具有限公司,建设于 2006 年 7 月 12 日,住所为上海市闵

  行区纪翟路 2762 号三楼,法定代表人陈福泉,注册资源美元 1,000 万元,实收

  资源美元 0 万元,企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资),谋划规模为

  生产细密五金工具,销售自产产物及提供相关手艺咨询服务和售后服务(涉及行

  政允许的,凭允许证谋划)。该公司已被吊销营业执照,现在正在治理注销手续。

  .上海松芝企业治理咨询有限责任公司,建设于 2000 年 4 月 12 日,住所为

  上海市闵行区莘庄工业区申强路,法定代表人陈福洲,注册资源人民币 50 万元,

  谋划规模为企业治理咨询,市场视察,营销筹谋。股权结构为陈福洲认缴出资

  22.5 万元,占注册资源的 45%;孙日瑶认缴出资 17.5 万元,占注册资源的 35%;

  王波认缴出资 10 万元,占注册资源的 20%。该公司已吊销。

  .和景丰国际(整体)有限公司,建设于 2009 年 2 月 3 日,注册股本 1 万

  港 元 , 杨 妙 虹 出 资 占 100% , 公 司 类 别 : 私 人 , 注 册 地 址 :16Hennessy

  Road,Effectual Building,23/F,Hong Kong,首任董事杨妙虹,营业性子:商业

  及物业投资。

  5、公司要害治理职员及其控制、配合控制或施加重大影响的其他企业

  本公司的要害治理职员是董事和高级治理职员,上述职员控制、配合控制或

  施加重大影响的其他企业如下:

  姓名 在公司内任职 在关联方持股及任职情形

  陈福成 董事长 上海松芝董事长

  安徽松芝董事长

  直接持有义福房地产(合肥)生长有限责任公司 80%股权,

  任董事长

  直接持有广东和景丰实业有限公司 100%股权,任董事长兼

  司理

  上海松芝五金工具有限公司董事

  松芝轨道车董事

  成都松芝董事长

  陈福泉 副董事长 厦门松芝董事长

  招股说明书

  1-1-122

  上海松芝董事兼司理

  重庆松芝董事长

  成都松芝董事

  直接持有松芝置业(上海)有限公司 100%股权,任董事长

  兼司理

  直接持有上海松芝实业有限公司 100%股权,任董事长兼经

  理

  间接持有重庆雨尔电子有限公司 50%股权,任执行董事

  间接持有深圳市安业置业生长有限公司 55%股权,任董事

  兼司理

  间接持有江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司 42.75%股

  权

  任上海义福汽车配件有限公司董事

  任松芝轨道车董事长

  持有上海松芝五金工具有限公司 100%股权,任董事长兼经

  理

  任江淮松芝董事

  直接持有漳州松芝汽车空调有限公司 100%股权,任司理

  陈焕雄 董事 安徽松芝董事

  成都松芝董事

  松芝置业(上海)有限公司董事

  任上海义福汽车配件有限公司董事

  任上海松芝重工船舶系统有限公司董事

  任上海雍廷餐饮治理有限公司监事

  任松芝轨道车董事

  任上海元开投资治理有限公司监事

  陈焕添 董事 直接持有义福房地产(合肥)生长有限责任公司 10%的股

  权,任董事

  直接持有上海松芝重工船舶系统有限公司 100%的股权,任

  董事长

  直接持有松芝置业(合肥)有限公司 100%的股权,任执行

  董事

  直接持有松芝(南京)再生能源生长有限公司 100%的股权,

  任执行董事兼司理

  任松芝置业(上海)有限公司董事

  任上海松芝五金工具有限公司董事

  杨国平 董事 上海公共公用事业(整体)股份有限公司董事长

  公共交通(整体)股份有限公司董事长兼总司理

  上海公共燃气有限公司董事长

  上海交大昂立股份有限公司董事长

  公共保险股份有限公司副董事长

  马京明 董事 北巴传媒总司理、财政总监

  李兵 司理 持有义兴投资 24.91%的股份,任义兴投资董事长

  任江淮松芝董事

  翟淑俊 副司理 持有义兴投资 23.66%的股份

  任松芝轨道车司理

  纪安康 副司理 持有义兴投资 22.59%的股份

  刘维华 副司理 持有义兴投资 7.23%的股份

  赵鹏 副司理 任江淮松芝监事

  陈纯华 董事会秘书 ——

  招股说明书

  1-1-123

  于梅 财政认真人 ——

  ①松芝(南京)再生能源生长有限公司,建设于 2005 年 4 月 21 日,住所为

  南京市浦口经济开发区临滁路,法定代表人陈焕添,注册资源与实收资源均为

  1,500 万美元,陈焕添出资占注册资源的 100%,公司类型为有限责任公司(外国

  自然人独资),谋划规模为:允许谋划项目:无。一样平常谋划项目:太阳能、风能、

  地热能、生物质能和电——气取温顺供热及中央空调装备的生产、安装、自产物的

  销售。电子、电器、制冷装备的生产销售。

  ②松芝置业(合肥)有限公司建设于 2004 年 12 月 7 日,住所为合肥市蜀山

  区史河路 18 号颐和花园 H 组团 2 幢,法定代表人陈焕添,注册资源 1258.9821

  万美元,实收资源 1258.9821 万美元,陈焕添出资占注册资源的 100%,公司类

  型为有限责任公司(外国自然人独资),谋划规模为物业治理。

  ③上海松芝重工船舶系统有限公司建设于 2004 年 1 月 5 日,住所为上海市

  老沪闵路 1100 号,法定代表人陈焕添,注册资源 2990.0000 万美元,实收资源

  475.9982 万美元,陈焕添认缴出资占注册资源的 100%,谋划规模为口岸新型机

  械装备制造、游艇制造,销售自产产物并提供相关手艺咨询服务(涉及行政允许

  的,凭允许证谋划)。

  上述职员简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级治理职员与核

  心手艺职员”之“一、董事、监事、高级治理职员与焦点手艺职员简介”,有关

  关联方企业基本情形见本招股说明书“第五节 刊行人基本情形”之“七、提倡

  人、持有 5%以上股份的主要股东及现实控制人的基本情形”和“三、历次股本

  结构形成、转变情形及重大重组情形”之“(二)重大重组情形”和“第六节 同

  业竞争和关联生意营业”之“二、关联方、关联关系”之“4、公司主要股东关系密

  切的家庭成员及其控制、配合控制或施加重大影响的其他企业”。

  本公司与本公司的司理及副司理的关联关系为聘用关系,本公司除按公司文

  件和相关条约划定支付劳动酬金外,未与其发生任何其他关联生意营业。

  6、公司要害治理职员关系亲近的家庭成员控制、配合控制或施加重大影响

  的其他企业

  刊行人董事陈福成配偶杨妙虹、董事陈福泉配偶张少芬、董事陈焕雄配偶刘

  瑛、董事陈焕添配偶肖少慧,控制、配合控制或施加重大影响的企业如下:

  招股说明书

  1-1-124

  序号 关联公司 关联关系(持股比例)

  1 元开投资

  陈焕雄配偶直接持有 60%股权

  陈焕添配偶直接持有 40%股权

  2 上海雍廷餐饮治理有限公司 陈焕雄配偶直接持有 100%股权

  3 上海嘉廷伯爵旅馆治理有限公司

  陈焕添配偶直接持有 40%股权

  陈焕雄配偶直接、间接合计控制 60%股权

  4 上海瑞得旅馆治理有限公司

  陈焕雄配偶直接持有 50%股权

  陈焕添配偶直接持有 50%股权

  5 和景丰国际(整体)有限公司 陈福成配偶直接持有 100%股权

  6 上海义福汽车配件有限公司 陈福泉配偶直接持有 100%股权

  7 南靖松芝汽车空调有限公司 陈福泉配偶直接持有 100%股权

  ①元开投资基本情形见本招股说明书“第五节 刊行人基本情形”之“七、

  提倡人、持有刊行人 5%以上股份的主要股东及现实控制人情形”之“(一)发

  起人”之“7、元开投资”。

  ②上海雍廷餐饮治理有限公司,建设于 2008 年 5 月 13 日,住所为上海市长

  宁区天山路 919 号 5 楼 B 区 503 室,法定代表人刘瑛,注册资源人民币 300 万元,

  实收资源人民币 300 万元,刘瑛出资占注册资源的 100%,公司类型为一人有限

  责任公司(自然人独资),谋划规模为中型饭馆(含熟食卤味);餐饮治理(非

  实物方式);堂饮酒。(涉及行政允许的,凭允许证谋划)。

  ③上海嘉廷伯爵旅馆治理有限公司,建设于 2009 年 6 月 17 日,住所为上海

  市闵行区虹梅路 2975 号第 25 幢 11 楼,法定代表人肖少慧,注册资源人民币 300

  万元,实收资源人民币 60 万元,谋划规模为旅馆治理,物业治理,停车服务,

  绿化养护,五金交电、机电装备、服装衣饰及其辅料、通讯装备、修建装潢质料、

  文化体育用品、工艺礼物的销售,商务咨询、企业治理咨询(咨询类项目除经纪)

  【企业谋划涉及行政允许的,凭允许证谋划】。股权结构为刘瑛认缴出资人民币

  90 万元,占注册资源的 30%;上海元开投资治理有限公司认缴出资人民币 90 万

  元,占注册资源的 30%;肖少慧认缴出资人民币 120 万元,占注册资源的 40%。

  ④上海瑞得旅馆治理有限公司,建设于 2006 年 12 月 20 日,住所为上海市

  闵行区虹梅路 2975 号,法定代表人刘瑛,注册资源和实收资源均为人民币 1,000

  万元,谋划规模为旅馆治理,企业形象筹谋,企业治理咨询、商务咨询(咨询类

  项目除经纪),物业治理,停车服务,授权规模内的工业衡宇租赁。(涉及行政

  允许的,凭允许证谋划)。股权结构为:刘瑛认缴出资人民币 500 万元,占注册

  资源的 50%,肖少慧认缴出资人民币 500 万元,占注册资源的 50%。

  和景丰国际(整体)有限公司、上海义福汽车配件有限公司、南靖松芝汽车

  招股说明书

  1-1-125

  空调有限公司基本情形见本招股说明书 “第六节 同业竞争和关联生意营业”之“二、

  关联方、关联关系”之“4、公司主要股东关系亲近的家庭成员及其控制、配合

  控制或施加重大影响的其他企业”。

  三、关联生意营业

  (一)经常性关联生意营业

  1、向关联方销售货物

  订价政策:本公司向关联方销售货物的价钱按市场价钱确定。

  2007~2009 年刊行人向关联方销售货物情形如下:

  企业名称

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  金额

  (万元)

  占年度生意营业

  百分比(%)

  金额

  (万元)

  占年度生意营业

  百分比(%)

  金额

  (万元)

  占年度生意营业

  百分比(%)

  公共汽销 148.79 0.16 1,150.91 1.43 1,236.16 1.57

  南靖松芝 — — — — 2,697.33 3.45

  江淮松芝 1,197.68 1.30 — — — —

  合计 1,346.47 1.46 1,150.91 0.01 3,933.49 0.05

  注:南靖松芝汽车空调有限公司已注销

  (1)上海公共公共交通汽车销售有限公司

  2009 年 4 月 1 日前,上海公共公共交通有限公司、上海浦东公共公共交通

  有限责任公司合计持有上海公共公共交通汽车销售有限公司 55%的股权,上海大

  众公共交通有限公司和上海浦东公共公共交通有限责任公司均为公共交通(集

  团)股份有限公司的子公司,因此公共交通(整体)股份有限公司间接控制上海

  公共公共交通汽车销售有限公司。加冷松芝董事杨国平在公共交通(整体)股份

  有限公司担任董事长、总司理,因此上海公共公共交通汽车销售有限公司为刊行

  人的关联法人。

  2009 年 3 月 27 日,公共交通(整体)股份有限公司五届二十一次董事会聚会会议

  决议,(1)赞成凭证政府有关部门整体部署,通过股权转让形式,定向转让具

  有公益性子的公交股权;(2)自 2009 年 4 月 1 日起,上海公共公共交通有限公

  司的权益归上海巴士公交有限公司所有,上海浦东公共公共交通有限责任公司的

  权益归上海浦东新区公共交通有限公司所有,自 2009 年 4 月 1 日零时起,由

  上海巴士公交有限公司或上海浦东新区公共交通有限公司对其营运营业、清静服

  招股说明书

  1-1-126

  务、机务、财政、行政事务及党群事情实验周全治理。

  因此自 2009 年 4 月 1 日起,公共交通(整体)股份有限公司不再间接控制

  上海公共公共交通汽车销售有限公司,上海公共公共交通汽车销售有限公司也不

  再是刊行人的关联法人,未来不会发生关联生意营业。

  2009 年 1-3 月刊行人向上海公共公共交通汽车销售有限公司销售大中型客

  车空调 148.79 万元,占年度生意营业的 0.16%。

  (2)江淮松芝

  2009 年刊行人向参股公司江淮松芝销售商品,销售产物的收入及占公司同

  期同类产物销售收入的比重情形如下:

  单元:万元

  大中型客车空调 乘用车空调 自制半制品 质料

  对江淮松芝的销售收入 825.13 323.44 25.15 23.96

  年度同类销售收入 65,654.91 24,398.76 408.90 1,185.64

  占同类销售收入比重 1.26% 1.33% 6.15% 2.02%

  江淮松芝是江淮汽车整体间接参股(35%股权)的汽车空调供应商,生产的

  汽车空调产物用于江淮汽车整体的种种汽车配套。2009 年公司向江淮松芝销售

  大中型客车空调、乘用车空调零部件划分为 825 万元、323 万元,占同类销售收

  入的比重划分为 1.26%、1.33%,产物售价参考市场价钱协商确定。此项关联交

  易预计将一连举行。

  2、向关联方采购货物

  订价政策:本公司向关联方采购货物的价钱按市场价钱确定。

  2007~2009 年刊行人向关联方采购货物情形如下:

  企业名称

  2009年度 2008年度 2007年度

  金额

  (万元)

  占年度交

  易百分比

  金额

  (万元)

  占年度交

  易百分比

  金额

  (万元)

  占年度交

  易百分比

  江苏松芝科技电器

  工程尼龙有限公司

  -- -- 202.35 0.43% 173.84 0.34%

  合 计 -- -- 202.35 0.43% 173.84 0.34%

  刊行人自 2009 年年头以来未与江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司发生购

  销生意营业,预计未来也不会发生。

  3、支付高级治理职员薪酬

  详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员”

  之“七 董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员的薪酬情形”。

  招股说明书

  1-1-127

  4、与关联方相关的应收应付款往来余额

  最近三年,刊行人与关联方经常性关联生意营业发生的应收应付款往来余额如下

  表:

  单元:万元

  项 目

  2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  金额

  占科目余

  额的比例

  金额

  占科目余

  额的比例

  金额

  占科目余

  额的比例

  应收票据:

  安徽江淮松芝汽车空

  调有限公司

  500.00 3.56% -- -- -- --

  合计 500.00 3.56% -- -- -- --

  应收账款:

  上海松芝汽车销售有

  限公司

  -- -- -- -- 234.14 0.84%

  南靖松芝汽车空调有

  限公司

  -- -- -- -- 446.60 1.61%

  安徽江淮松芝空调有

  限公司

  5.75 0.02% -- -- -- --

  上海公共公共交通汽

  车销售有限公司

  -- -- 2,148.34 6.58% 1,642.10 5.92%

  合 计 5.75 0.02% 2,148.34 6.58% 2,322.84 8.37%

  应付账款:

  江苏松芝科技电器工

  程尼龙有限公司

  -- -- -- -- 26.23 0.24%

  合 计 -- -- -- -- 26.23 0.24%

  刊行人与关联方的应收应付款均因正常的生产谋划运动发生,并不组成关联

  方违规占用资金的情形。

  上海松芝汽车销售有限公司具有汽车销售专业资质,具有为汽车上无邪车行

  驶牌照的资格。当泛起刊行人的债务人无力送还刊行人货款而只有可以抵债汽车

  的偶发情形时,刊行人将上海松芝汽车销售有限公司先容给刊行人的债务人,由

  上海松芝汽车销售有限公司将车辆出售变现后将款子直接支付给刊行人抵偿货

  款。

  2007 年度,刊行人先容给上海松芝汽车销售有限公司此类客户,出售变现

  汽车共计 279.14 万元(其中湖南三一客车有限公司 142.5 万元,一汽客车(无锡)

  有限公司 93 万元,中通客车控股股份有限公司 43.64 万元,合计 279.14 万元),

  刊行人将应收客户货款转为应收上海松芝汽车销售有限公司。

  2007 年刊行人已向上海松芝汽车销售有限公司收回部门款子,阻止 2007 年

  招股说明书

  1-1-128

  12 月 31 日,刊行人对上海松芝汽车销售有限公司的应收余额为 234.14 万元。

  该部门余款 234.14 万元于 2008 年 1 月 22 日收回。

  此项关联生意营业有助于刊行人应收账款的接纳,镌汰损失,未对刊行人的利益

  造成损害。

  (二)偶发性关联生意营业

  自 2007 年头至本招股说明书签署日,公司与关联方发生的偶发性关联生意营业

  如下:

  1、刊行人收购股权

  序

  号

  被收购公

  司名称

  收购股

  权比例

  股权转让合

  同签署日期

  作价依据(元) 转让价钱(元)

  1 厦门松芝 75% 2007.8.28

  评估价值×75%=

  78,792,837.34 78,800,000.00

  2 上海松芝 51% 2007.9.28

  评估价值×51%=

  13,976,428.45

  13,980,000.00

  3 上海环立 51% 2007.9.28

  评估价值×51%=

  4,670,729.37

  4,680,000.00

  4 安徽松芝 51% 2007.11.26

  评估价值×51%=

  11,904,295.16

  11,910,000.00

  5 重庆松芝 51% 2007.11.26

  评估价值×51%=

  9,885,840.00

  9,885,840.00

  6 重庆松芝 49% 2008.11.18

  评估价值×49%=

  9,399,465.55

  9,296,742.75

  7 安徽松芝 49% 2009.4.7

  审计净资产×49%=

  9,342,440.36

  9,342,440.36

  (1)收购股权概况

  2007 年 8 月、9 月、9 月、11 月、11 月加冷有限划分向现实控制人陈福成

  收购其间接持有的厦门松芝 75%的股权、上海松芝 51%的股权、上海环立 51%的

  股权、安徽松芝 51%的股权和重庆松芝 51%的股权。

  2008 年 11 月刊行人向现实控制人陈福成的代持股人陈福泉收购其持有的重

  庆松芝剩余 49%的股权。

  2009 年 4 月刊行人向现实控制人陈福成的代持股人陈福泉收购其持有的安

  徽松芝剩余 49%的股权。

  上述收购行为的详细情形详见本招股说明书“第五节 刊行人基本情形”之

  “三、历次股本结构形成、转变情形及重大重组情形”之“(二)重大重组情形”。

  (2)收购上述股权缘故原由

  招股说明书

  1-1-129

  出于运输用度、人力成本、原质料采购、下游客户信息反馈及售后服务等方

  面的思量,本公司控股股东及现实控制人陈福成先生,针对处于差异地域汽车整

  车厂商的汽车空调配套需求举行战略结构,自 2004 年起陆续在上海、厦门、安

  徽、川渝等大型整车制造商所在地,设立了上海环立、厦门松芝、安徽松芝和重

  庆松芝四家汽车空调企业,现在安徽松芝和重庆松芝尚在筹建,未正式投入运营。

  这四家企业与刊行人的主营营业虽然在目的地域、目的客户方面存在差异,但主

  营营业、主要产物、商标品牌与刊行人基内情同。

  上海松芝是汽车空调中的主要部件——蒸发器和冷凝器的专业制造公司,其

  产物用于刊行人、上海环立和厦门松芝的汽车空调总成产物配套,主营营业与发

  行人较为类似。

  为彻底消除现存的和未来潜在的同业竞争,刊行人于 2007 年完成了对上述

  五家公司控股权的收购,将其纳入合并报表规模内;2008 年 11 月、2009 年 4 月

  刊行人收购了重庆松芝、安徽松芝剩余的 49%股权,使之成为全资子公司。

  (3)股权收购实验情形

  本公司收购厦门松芝、重庆松芝、安徽松芝、上海松芝和上海环立股权的价

  款已所有付清;上述生意营业价钱以净资产评估值或审计值作价,订价公允,生意营业不

  发生利润,对公司当期谋划效果无主要影响。

  上述收购完成后,本公司主营营业未发生转变,被收购企业的经济效益优异,

  有利于提升公司的整体谋划业绩。通过上述收购,刊行人进一步整合了资源,实

  现了整体采购、销售渠道、售后服务、物流配送、信息系统、研发试验、人才和

  工业链配套等资源的共享,为成为天下一流汽车空调企业举行了优异的战略布

  局。

  2、刊行人出售上海环立 51%的股权

  刊行人在 2007 年 10 月收购了上海环立 51%的股权后,派员进驻上海环立进

  行营业交接。经由一年左右时间,上海环立的主要营业、客户、职员已所有转移

  到刊行人本部,为简化公司营业结构,镌汰内部关联生意营业,整合公司资源,刊行

  人第一届董事会第三次聚会会议审议批准,刊行人向松芝投资出售其持有的上海环立

  51%的股权。

  刊行人与松芝投资于 2008 年 10 月 6 日签署了《关于上海环立汽车空调有限

  公司之股权转让协议》,订价依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资

  招股说明书

  1-1-130

  评报(2008)第 269 号《上海环立汽车空调有限公司企业价值评估陈诉书》,评

  估净资产值为 8,407,113.36 元,最后双方协商确定上海环立 51%股权的转让价

  格为 4,680,000 元。

  上述股权转让行为已获得上海市闵行区人民政府闵外经发(2008)第 823 号

  文《关于上海环立汽车空调有限公司股权转让的批复》批准,并于 2008 年 11 月

  6 日完成了工商挂号变换。

  本公司出售上海环立股权的价款已所有收到,该笔股权生意营业价钱以净资产评

  估值为依据双方协商确定,订价公允。由于此次出让价钱与 2007 年 9 月原始受

  让价钱相等,生意营业不发生利润,对公司当期谋划效果无主要影响。

  3、担保

  陈诉期内,公司不存在为合并报表规模以外的单元提供担保的情形。阻止

  2009 年 12 月 31 日,松芝投资为本公司开具应付银行承兑汇票的 80%部门提供

  信用担保,担保额度为 6,000 万元,厦门松芝和松芝置业(上海)有限公司配合

  为本公司开具应付银行承兑汇票的 80%部门提供信用担保,担保额度为 4,000 万

  元。上述关联生意营业有助于刊行人节约钱币资金,提高资金使用效率,不会对刊行

  人的利益造成损害。

  4、与关联方相关的其他应收应付款

  (1)陈诉期内公司对关联方的其他应收应付款余额

  最近三年,刊行人与关联方的其他应收应付款往来余额如下表:

  企业名称

  2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

  金额

  (万元)

  占科目余

  额的比例

  金额

  (万元)

  占科目余

  额的比例

  金额

  (万元)

  占科目余

  额的比例

  其他应收款:

  陈福泉 -- -- -- -- 4,236.43 95.98%

  松芝投资 -- -- -- -- --- ---

  合 计 -- -- -- -- 4,236.43 95.98%

  其他应付款:

  陈福泉 -- -- -- -- 1,338.65 18.38%

  陈福成 -- -- -- -- 250.00 3.43%

  松芝置业(上海)

  有限公司

  -- -- -- -- 300.00 4.12%

  合 计 -- -- -- -- 1,888.65 25.93%

  其他应付款:

  招股说明书

  1-1-131

  ①2007 年 12 月 31 日,刊行人与控股子公司厦门松芝对陈福泉、松芝置业

  (上海)有限公司的其他应付款划分为 1,338.65 万元、300 万元,系因 2007 年

  刊行人与厦门松芝暂时性资金周转主要,划分向陈福泉、松芝置业(上海)有限

  公司暂时借用资金所致,已于 2008 年所有送还。

  ②2007 年 12 月 31 日,刊行人对陈福成的其它应付款为 250 万元,系 2007

  年 12 月刊行人为改制为股份公司而引入投资者,控股股东陈福成先生向乾瑞投

  资和汇冠企业治理出售了其持有的原有限公司的部门股权,刊行人代收了该部门

  股权的转让款子,刊行人已于 2008 年将上述代收款所有送还于陈福成先生;

  (2)其他应收款形成及变换的历程

  单元:万元

  欠款人

  2006

  年尾

  2007

  年度

  2007

  年尾

  2008

  年度

  2008 年

  末

  2009

  年度

  2009

  年尾

  余额 增添 镌汰 余额 增添 镌汰 余额 增添 镌汰 余额

  陈福泉 7,189.75 2,644.98 5,598.30 4,236.43 - 4,236.43 - - - -

  松芝投资 650.00 - 650.00 - - - - - - -

  合计 7,839.75 2,644.98 6,248.30 4,236.43 4,236.43 - - -

  以上其他应收款各期的增减额主要是刊行人与现实控制人陈福成之兄长陈

  福泉及陈福成姐姐陈兰娇控制的企业——松芝投资之间的资金往来,公司与关联

  方之间发生的资金往来系由历史缘故原由形成。

  陈诉期内其他应收款的形成变换情形如下:

  A、2007 年度

  单元:万元

  欠款

  人

  2006-12-31 2007 年度 2007-12-31

  金额 欠款单元 增添 欠款单元 镌汰 收款单元 金额 欠款单元

  陈

  福

  泉

  4,789.75 厦门松芝 24.98 厦门松芝 578.30 厦门松芝 4,236.43 厦门松芝

  2,400.00 厦门松芝 - 2,400.00 厦门松芝 -

  - 2,620.00 加冷有限 2,620.00 加冷有限 -

  松芝

  投资

  650.00 安徽松芝 -

  650.00

  安徽松芝 -

  合计 7,839.75 2,644.98 6,248.30 4,236.43

  2006 年尾其他应收款余额的形成缘故原由:

  ①2007 年会计师事务所进场审计时,对厦门松芝 2005 年、2006 年财政报表

  举行审计调整,调减其 2005、2006 年净利润,造成厦门松芝 2005、2006 年对当

  时的独资股东陈福泉超额分配现金股利共计 4,789.75 万元,此项调增其他应收

  招股说明书

  1-1-132

  款 4,789.75 万元;②2006 年陈福泉因资金周转向厦门松芝暂时借用资金 2,400

  万元;④松芝投资因暂时资金周转向安徽松芝乞贷 650 万元,三项合计 7,839.75

  万元。

  2007 年其他应收款增添的缘故原由:

  ①厦门松芝为陈福泉暂时垫付用度 24.98 万元;②2007 年陈福泉向加冷有

  限暂时借用周转资金 2,620 万元,两项合计增添 2,644.98 万元。

  2007 年其他应收款镌汰的缘故原由:

  ①陈福泉以厦门松芝 2007 年利润分配分得的股利 578.30 万元,抵付前期对

  厦门松芝的欠款;②陈福泉以银行存款方式送还厦门松芝 2,400 万元;③陈福泉

  以银行存款方式送还加冷有限 2,620 万元;④松芝投资以银行存款方式送还安徽

  松芝 650 万元,四项合计镌汰 6,248.30 万元。

  B、2008 年度

  单元:万元

  欠款人

  2007-12-31 2008 年度 2008-12-31

  金额 欠款单元 增添

  欠款

  单元

  镌汰 收款单元 金额

  陈福泉 4,236.43 厦门松芝

  - 4,215.77 厦门松芝

  -

  - 20.66 厦门松芝

  合计 4,236.43 - 4,236.43 -

  2008 年其他应收款增添的缘故原由:

  2008 年其他应收款增添额为零。

  2008 年其他应收款镌汰的缘故原由:

  ①2008 年 1 月 15 日陈福泉以转账方式送还厦门松芝 20.66 万元;②2008 年

  1 月 25 日陈福泉以银行存款方式向厦门松芝送还 4,215.77 万元,两项合计镌汰

  4,236.43 万元。

  C、2009 年度

  2009 年刊行人对关联方其他应收款的发生额及余额均为 0。

  综上所述,公司现实控制人陈福成的支属及其控制的企业,在 2007 年~2008

  年 1 月间存在占用厦门松芝、上海松芝、安徽松芝和加冷有限资金的情形。自

  2008 年 1 月 1 日起,公司对关联方的其他应收款子目无发生额,批注公司与控

  股股东及其关联方未再发生与正常生产谋划无关的资金往来行为。阻止 2008 年

  1 月 25 日关联方占用的资金已所有送还,公司对关联方的其他应收款余额为零。

  招股说明书

  1-1-133

  2008 年 1 月 26 日起至今,公司对关联方的其他应收款余额为零,批注关联方已

  不存在占用公司资金的情形。

  (3)关联方资金往来对公司自力性的影响

  2007 年~2008 年 1 月,刊行人存在关联方占用其资金的情形。公司自 2007

  年下半年起对非谋划性应收款举行了整理,2008 年 1 月 1 日以后,刊行人对关

  联方的其他应收款子目无发生额,批注刊行人与关联方未再发生与正常生产谋划

  无关的资金往来行为,阻止 2008 年 1 月 25 日公司已将之前的非谋划性应收款清

  理完毕。2008 年 1 月 26 日起至今,公司对关联方的其他应收款余额为零,批注

  关联方已不存在占用公司资金的情形。自 2008 年 4 月股份公司设立后,刊行人

  建设了阻止资金被关联方占用的有用制度;刊行人控股股东和现实控制人出具了

  阻止占用公司资金的允许函,该等制度及允许函的严酷执行将有用防止和阻止发

  行人资金被关联方占用。

  (4)阻止资金被关联方占用的措施

  公司制订了包罗采购与付款、销售与收款、存货与生产成本、用度、牢靠资

  产、钱币资金、投资、筹资等各项内部控制制度,其中《钱币资金控制法式》对

  钱币资金营业的授权、监视治理都作了明确划定。公司的内部控制制度已经立信

  会计师事务所有限公司审核,并出具了无保留结论的信会师报字(2009)第 11468

  号《内部控制审核陈诉》。同时,公司现行章程、凭证《上市公司章程(指引)》

  修订的《公司章程》(草案)、《与关联方资金往来治理制度》和《资金使用管

  理措施》均划定,公司控股股东不得使用利润分配、资产重组、对外投资、资金

  占用、乞贷担保等方式损害公司的正当权益,并划定了关联方资金往来的可行情

  况、榨取情形、决议法式、信息披露治理、支付法式、审计及档案治理等;此外,

  《公司章程》、《股东大聚会会议事规则》、《董事聚会会议事规则》明确划定了关联交

  易的表决和回避法式,并制订了《关联生意营业治理措施》,对公司与关联方的关联

  生意营业内容、董事会及股东大会批准关联生意营业的权限以及董事会、股东大会审议关

  联生意营业的决议法式、关联董事的回避表决法式等均予以了明确划定。股份公司设

  立以来,公司股东大会、董事会等均凭证有关执律例则和《公司章程》的要求规

  范运作,各司其职。综上,股份公司设立后建设了完善的内部控制和公司治理制

  度,能够有用防止公司资金被关联方拆借或占用,保障股份公司的自力性。

  公司控股股东及现实控制人陈福成先生已于 2008 年 5 月 8 日出具了《允许

  招股说明书

  1-1-134

  函》,详细允许如下:

  “在本人作为股份公司的控股股东和现实控制人时代,本人及/或本人关联

  方将不发生占用股份公司资金行为,包罗但不限于如下行为:

  A 本人及/或本人关联方不要求且不会促使股份公司为其代垫用度,也不互

  相代为肩负成本和其他支出。

  B 本人及/或本人关联方不会要求且不会促使股份公司通过下列方式将资

  金直接或间接地提供应本人及/或本人关联方使用:

  (a) 有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及/或本人关联方使用;

  (b) 通过银行或非银行金融机构向本人及/或本人关联方提供委托贷款;

  (c) 委托本人及/或本人关联方举行投资运动;

  (d) 为本人及/或本人关联方开具没有真实生意营业配景的商业承兑汇票;

  (e) 代本人及/或本人关联方送还债务。

  自本函出具之日起,本声明、允许与保证将一连有用且不行作废,直至本人

  不再为股份公司的控股股东和现实控制人为止。若本人违反上述允许,则本人赔

  偿由此给股份公司造成的损失并肩负响应的执法责任。”

  经核查,保荐人以为,2007 年~2008 年 1 月,刊行人存在关联方占用其资

  金的情形。公司自 2007 年下半年起对非谋划性应收款举行了整理,阻止 2008 年

  1 月 25 日公司已将之前的非谋划性应收款整理完毕。2008 年 1 月 26 日起至今,

  公司对关联方的其他应收款发生额、余额均为零,批注关联方已不存在占用公司

  资金的情形。自 2008 年 4 月股份公司设立后,刊行人建设了阻止资金被关联方

  占用的有用制度;刊行人控股股东和现实控制人出具了阻止占用公司资金的允许

  函,该等制度及允许函的严酷执行将有用防止和阻止刊行人资金被关联方占用。

  立信会计师事务所有限公司以为:财政报表附注已经真实、完整披露了公司

  关联方占用公司资金及送还公司资金情形。阻止 2008 年 1 月 25 日,公司关联方

  已经所有送还占用公司资金。2008 年 1 月 26 日后,公司关联方未再发生占用公

  司资金情形。

  四、关联生意营业决议权力及法式

  为规范本公司与控股股东及其他关联方的生意营业行为,掩护公司及中小股东的

  利益,本公司在《公司章程》和《关联生意营业治理措施》等规章制度中,对公司关

  招股说明书

  1-1-135

  联生意营业的决议权力与法式作出了严酷的划定,制订了关联股东或利益冲突的董事

  在关联生意营业表决中的回避制度,及自力董事对关联生意营业的监视制度。

  1、关联生意营业的决议权限与法式的相关划定

  (1)一样平常关联生意营业的决议权限

  公司与关联人发生的生意营业(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

  3,000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交

  易,报经股东大会审议批准。对于首次发生的一样平常关联生意营业,公司应当与关联人

  订立书面协议,一样平常关联生意营业协议没有详细生意营业金额的,应当提交股东大会审议。

  (2)担保的决议权限

  公司为关联人提供担保的,岂论数额巨细,均应当在董事会审议事后提交股

  东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规

  定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  (3)其他关联生意营业的决议权限

  A、董事会决议权限

  (一)公司与关联人签署的一次性协议,所涉及的金额占公司最近一期经审

  计的净资产的 0.5%以上或者 300 万以上(以孰低为准),占公司最近一期经审

  计的净资产的 5%以下或者 3,000 万以下(以孰高为准);

  (二)公司与统一个关联人在 12 个月内签署的差异协议,按上一条所述标

  准盘算所得的相对数字占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以上或者 300 万

  以上(以孰低为准),占公司最近一期经审计的净资产的 5%以下或者 3,000 万

  以下(以孰高为准);

  B、总司理决议权限

  关联生意营业金额低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%且低于 300 万的关

  联方生意营业协议,由总司理办公会批准。

  C 、股东大会决议权限

  凌驾上述金额的关联生意营业,应当凭证相关划定约请具有执行证券、期货相关

  营业资格的中介机构,对生意营业标的举行评估或审计,由董事会审议后提交股东大

  会审议批准。

  2、公司章程中关联生意营业决议的回避制度

  (1)股东大会审议有关关联生意营业事项时,关联股东不应当加入投票表决,

  招股说明书

  1-1-136

  所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;

  (2)在有关联关系的董事向董事会披露其关联关系的性子和水平后,董事

  会应当就该等关联事项召开董事会举行表决,有关联关系的董事应当回避表决,

  并不将其计入法定人数。非关联关系董事凭证每人一票举行表决,董事会作出决

  议,必须经全体非关联关系董事的过半数通过。董事会应当对聚会会议所议事项的决

  定作成聚会会议纪录,出席聚会会议的非关联关系董事和纪录员在聚会会议纪录上署名。董事

  会决议应当充实披露非关联关系董事的表决情形。

  除非有关联关系的董事凭证本条前款的要求向董事会作了披露,而且董事会

  在不将其计入法定人数,该董事亦未加入表决的聚会会议上批准了该事项,公司有权

  作废该条约、生意营业或者部署,但在对方是善意第三人的情形下除外。

  (3)董事与董事会聚会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

  决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会会议由过半数的无

  关联关系董事出席即可举行,董事会聚会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

  过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

  3、自力董事对关联生意营业揭晓意见的划定

  重大关联生意营业(指公司拟与关联人告竣的总额高于 300 万元或高于公司最近

  一期经审计净资产值 5%的关联生意营业)应由自力董事认可后,提交董事会讨论;

  自力董事作出判断前,可以约请中介机构出具自力财政照料陈诉,作为其判断的

  依据。

  五、公司发生的关联生意营业推行法式的情形和自力董事对关联生意营业

  的意见

  最近三年及一期公司发生的关联生意营业推行了公司章程及相关划定所划定的

  法式,本公司自力董事对关联生意营业揭晓的意见为:“公司近三年及一期与关联方

  发生的关联生意营业不存在任何争议或纠纷;关联生意营业所执行的价钱公允、合理;股

  份公司近三年及一期与关联方发生的关联生意营业不存在损害股份公司或其他中小

  股东利益的情形。”

  六、公司镌汰和规范关联生意营业的措施

  本公司现在拥有自力的产、供、销系统,不存在原质料采购或产物销售依赖

  招股说明书

  1-1-137

  于关联方的情形。

  为规范和只管镌汰关联生意营业,本公司已经并将继续接纳有用措施保证本公司

  的利益不受损害,详细为:

  1、收购重庆松芝、安徽松芝 100%的股权,使之成为本公司全资子公司,减

  少了内部关联生意营业。

  2、在 2009 年 4 月以前,为保持刊行人控股子公司厦门松芝和上海松芝中外

  合资企业的执法职位和响应的税收优惠,在上述公司谋划期满 10 年之前,必须

  保持外资股权不低于注册资源的 25%,因此陈福泉、张少芬代现实控制人陈福成

  先生持有厦门松芝剩余的 25%股权、上海松芝剩余的 49%股权。

  为彻底消除潜在的同业竞争、镌汰内部关联生意营业,现实控制人陈福成先生于

  2009 年 4 月指示其代持股人陈福泉、张少芬划分将其持有的厦门松芝剩余 25%

  的股权、上海松芝剩余的 49%股权转让给无关联关系的香港住民陈景喜,并完成

  了相关的工商挂号变换手续。

  3、在以后的生产谋划历程中,对于凭证营业生长需要而不行阻止的关联交

  易,公司将继续遵照果真、公正、公正的市场原则,严酷凭证《公司章程》、《关

  联生意营业治理措施》、《与关联方资金往来治理制度》和《自力董事事情制度》等

  划定,认真推行关联生意营业决议法式,确保生意营业的公允性,并对关联生意营业予以充实

  实时披露。为此,本公司控股股东及现实控制人陈福成先生特允许如下:

  “在本人作为股份公司的控股股东时代,本人及本人控制的其他企业将只管

  阻止和镌汰同股份公司发生关联生意营业。若本人及本人控制的其他企业同股份公司

  之间有不行阻止的关联生意营业发生,将接纳市场化原则举行关联生意营业,保证关联交

  易的正当性及公允性,同时将凭证法定法式审议表决关联生意营业,并凭证适时相关

  的执律例则的要求实时举行信息披露。”

  招股说明书

  1-1-138

  第八节 董事、监事、高级治理职员与焦点手艺职员

  一、董事会成员

  本公司共有 9 名董事,其中自力董事 3 名,均由股东大会选举发生,详细情

  况如下:

  陈福成,男,1972 年生,中国香港永世性住民,大专学历。曾任加冷有限

  董事长,现任本公司董事长,兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松

  芝董事长,广东和景丰实业有限公司董事长兼司理、上海松芝五金工具有限公司

  董事、松芝轨道车董事、成都松芝董事长。担任本公司董事长的任期为 2008 年

  4 月至 2011 年 4 月。

  陈福泉,男,1967 年出生,中国香港永世性住民,大专学历。现任本公司

  副董事长,兼任上海松芝董事及司理,厦门松芝董事长,重庆松芝董事长,重庆

  雨尔电子有限公司执行董事,深圳市安业置业生长有限公司董事兼司理,上海义

  福汽车配件有限公司董事,上海松芝实业有限公司董事长兼司理,松芝置业(上

  海)有限公司董事长兼司理、漳州松芝汽车空调有限公司司理、上海松芝五金工

  具有限公司董事长兼司理、江淮松芝董事、松芝轨道车董事长,成都松芝董事。

  其担任本公司副董事长的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。

  陈焕雄,男,1976 年出生,加拿大国籍,大学本科。现任本公司董事,安

  徽松芝董事,成都松芝董事,松芝置业(上海)有限公司董事,上海义福汽车配

  件有限公司董事,上海松芝重工船舶系统有限公司董事,上海雍廷餐饮治理有限

  公司监事、松芝轨道车董事、元开投资监事。其担任本公司董事的任期为 2008

  年 4 月至 2011 年 4 月。

  陈焕添,男,1979 年出生,加拿大国籍,大学本科。现任本公司董事,义

  福房地产董事,松芝置业(上海)有限公司董事,松芝置业(合肥)有限公司执

  行董事,上海松芝重工船舶系统有限公司董事长,松芝(南京)再生能源生长有

  限公司执行董事兼司理、上海松芝五金工具有限公司董事。担任本公司董事的任

  期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。

  杨国平,男,1956 年出生,中国国籍,上海交通大学 MBA 工商治理硕士,

  招股说明书

  1-1-139

  高级经济师。曾任上海市出租汽车公司党委书记。现任本公司董事,兼任上海交

  大昂立股份有限公司董事长,公共公用董事长,公共交通(整体)股份有限公司

  董事长、总司理,上海公共燃气有限公司董事长,公共保险股份有限公司副董事

  长。其担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。

  马京明,男,1963 年出生,中国国籍,研究生结业,会计师职称。曾任北

  京巴士妄想财政部司理,总司理助理兼旅游分公司党委书记、司理。现任本公司

  董事,兼任北巴传媒总司理、财政总监,担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月

  至 2011 年 4 月。

  曹中,男,1955 年出生,中国国籍,本科学历,会计学教授。现任本公司

  自力董事,兼任上海立信会计学院财政治理系主任,上海市财政税务学会理事,

  国旅团结股份有限公司自力董事。其担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月至2011

  年 4 月。

  李世豪,男,1941 年生,中国国籍,高级工程师。曾任国家建委质料装备

  局处长,中国都市车辆总公司总司理,建设部科学手艺委员会都市车辆专家委员

  会主任,湘火炬汽车整体股份有限公司自力董事。现任本公司自力董事,兼任潍

  柴动力股份有限公司自力董事。其担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月至 2011

  年 4 月。

  杨伟程,男,1946 年出生,中国国籍,大专学历,一级状师。历任青岛市

  第六针织厂宣传做事,青岛市嘉峪关学校西席,青岛市司法局秘书、办公室副主

  任、副局长,中华天下状师协会副会长,山东新华医疗器械股份有限公司自力董

  事,吉林华微电子股份有限公司自力董事。现任本公司自力董事,兼任山东琴岛

  状师事务所主任、山东省状师协会会长,同时担任山东登海种业股份有限公司、

  联化科技股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司三家上市公司的自力董

  事。其担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。

  二、监事会成员

  本公司监事共有 3 人,其中 2 名监事经股东大会选举发生,1 名监事(葛世

  昀)由职工代表大会民主选举发生。

  周仪,男,1961 年生,中国国籍,工商治理硕士,高级工程师。曾任南京

  市供水工程公司副司理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记,南京中北

  招股说明书

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  副总司理兼中北房地产开发有限公司总司理。现任本公司监事会主席,兼任南京

  中北副董事长、总司理,担任本公司监事的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。

  刘荫如,女,1944 年生,中国国籍,大专学历,会计师。历任常州无线电

  总厂财办主任,加冷有限财政部部长,加冷有限监事。现任本公司监事,重庆松

  芝监事,安徽松芝监事,义兴投资司理,担任本公司监事的任期为 2008 年 4 月

  至 2011 年 4 月。

  葛世昀,男,1964 年生,中国国籍,大学本科学历,工程师。曾任上海电

  机厂质量试验工程师、上海汽轮发电机有限公司系统工程师、上海法雷奥汽车电

  机雨刮系统有限公司设计主管。现任本公司职工代表监事,兼任本公司产物工程

  师、工会主席,担任本公司监事的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。

  三、高级治理职员

  李兵,男,1967 年生,中国国籍,大学本科学历,工程师。曾任上海万众

  空调国际有限公司设计主管、加冷有限手艺部部长、厦门松芝司理。现任本公司

  司理,兼任义兴投资董事长、江淮松芝董事,担任本公司司理的任期为 2008 年

  4 月至 2011 年 4 月。

  翟淑俊,男,1966 年生,中国国籍,大学本科学历,工程师。曾任上海新

  江机械厂设计室主任、上海航天局航天汽车零部件有限公司浦东分公司司理、上

  海万众空调有限公司设计主管,现任本公司副司理、兼任松芝轨道车司理。

  纪安康,男,1973 年生,中国国籍,大学本科学历。曾任青岛海信电器股

  份有限公司营业司理、海信上海分公司首任司理,现任本公司副司理。

  刘维华,男,1968 年生,中国国籍,博士研究生学历,高级工程师。曾任

  上海德尔福汽车空调有限公司手艺部副部长,现任本公司副司理。

  赵鹏,男,1972 年生,中国国籍,大学专科学历,中国注册会计师。曾任

  赛博数码广场财政司理,现任本公司副司理,兼任江淮松芝监事。

  陈纯华,男,1963 年出生,中国国籍,大专学历,中国注册会计师。曾任

  万华企业(深圳)有限公司财政总监、公共公用妄想财政部司理,公共交通(集

  团)股份有限公司投资生长部副司理,现任本公司董事会秘书。

  于梅,女,1970 年生,中国国籍,大学本科学历,会计师、注册税务师。

  曾任徐州徐港电子有限公司财政部主管、深圳徐港电子有限公司财政部司理、江

  招股说明书

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  苏天宝科技股份有限公司内审部主管,现任本公司财政认真人。

  四、焦点手艺职员

  本公司焦点手艺职员为刘维华、翟淑俊先生,简介见本招股说明书籍节“三、

  高级治理职员”。

  五、刊行人董事、监事的提名和选聘情形

  1、董事提名和选聘情形

  本公司现任的陈福成、陈福泉、陈焕雄、陈焕添、杨国平、马京明、曹中、

  李世豪和杨伟程九名董事,经全体股东协商后一致提名,由 2008 年 3 月 28 日

  召开的公司建设大会选举发生。

  本公司第一届董事会第一次聚会会议选举陈福成先生为公司董事长,选举陈福泉

  先生为公司副董事长。

  2、监事提名和选聘情形

  葛世昀为职工代表监事,由 2008 年 3 月 21 日公司职工代表大会选举发生。

  全体股东协商后一致提名周仪、刘荫如为公司监事,并由 2008 年 3 月 28 日

  召开的公司建设大会选举发生。

  2008 年 3 月 28 日,本公司第一届监事会第一次聚会会议选举周仪先生为第一届

  监事会主席。

  六、刊行人董事、监事、高级治理职员及近支属持股及对外投资

  情形

  (一)董事、监事、高级治理职员及近支属持有本公司股份的情形

  除本招股说明书“第五节 刊行人基本情形”之“七、提倡人、持有刊行人

  5%以上股份的主要股东及现实控制人情形”中已披露的陈福成直接持有本公司

  股份,李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华和刘荫如通过义兴投资间接持有本公司股

  份外,本公司其他董事、监事、高级治理职员未直接或间接持有本公司股份。

  除本招股说明书“第五节 刊行人基本情形”之“七、提倡人、持有刊行人

  5%以上股份的主要股东及现实控制人情形”之“(一)提倡人”之“7、元开投

  资”中已披露的公司董事陈焕雄配偶刘瑛、公司董事陈焕添配偶肖少慧通过元开

  招股说明书

  1-1-142

  投资间接持有本公司股份外,本公司其他董事、监事、高级治理职员的近支属未

  直接或间接持有本公司股份。

  (二)董事、监事、高级治理职员对外投资情形

  本公司董事长陈福成对外投资情形参见本招股说明书“第五节 刊行人基本

  情形”之“七、提倡人、持有刊行人 5%以上股份的主要股东及现实控制人情形”

  之“(二)控股股东和现实控制人控制的其他企业”。

  本公司副董事长陈福泉、董事陈焕雄、陈焕添对外投资情形参见本招股说明

  书“第七节 同业竞争与关联生意营业”之“二、关联方、关联关系”。

  本公司监事刘荫如、高级治理职员李兵、翟淑俊、纪安康和刘维华投资设立

  的义兴投资的基本情形参见本招股说明书“第五节 刊行人基本情形”之“七、

  提倡人、持有刊行人 5%以上股份的主要股东及现实控制人情形” 之“(一)发

  起人”之“5、义兴投资”。

  除上述情形,本公司其他董事、监事、高级治理职员、焦点手艺职员不存在

  其他对本公司有利益冲突的对外投资情形。

  七、董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员的薪酬情形

  1、刊行人董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员 2009 年度从刊行人

  及其关联企业领取收入情形

  姓名 职务 酬金总额(元)

  陈福成 董事长 —

  陈福泉 副董事长 —

  陈焕雄 董事 —

  陈焕添 董事 —

  杨国平 董事 —

  马京明 董事 —

  曹中 自力董事 50,000.00

  李世豪 自力董事 50,000.00

  杨伟程 自力董事 50,000.00

  周仪 监事会主席 —

  刘荫如 监事 178,493.80

  葛世昀 职工代表监事 102,274.30

  李兵 司理 500,448.60

  翟淑俊 副司理 344,317.00

  招股说明书

  1-1-143

  纪安康 副司理 341,088.50

  刘维华 副司理 447,413.30

  赵鹏 副司理 247,591.40

  陈纯华 董事会秘书 172,834.60

  于梅 财政认真人 170,023.30

  合 计 2,654,496.80

  本公司自力董事年度津贴为 5 万元,此外不享有其他福利待遇。

  在本公司领薪的上述职员未在本公司关联企业领取薪酬。

  在本公司任职领薪的上述监事、高级治理职员按国家有关划定享受保险保

  障。除此之外,上述职员未在公司享受其他待遇和退休金妄想。

  2、刊行人董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员兼职情形

  (1)刊行人董事的兼职情形

  姓名 其他单元名称 担任的职务 兼职单元与本公司关系

  陈福成

  安徽松芝 董事长 本公司控股子公司

  上海松芝 董事长 本公司控股子公司

  义福房地产 董事长 统一控股股东

  广东和景丰实业有限公司 董事长兼总司理 统一控股股东

  上海松芝五金工具有限公司 董事 本公司董事任职单元

  松芝轨道车 董事 本公司控股子公司

  成都松芝 董事长 本公司控股子公司

  陈福泉

  厦门松芝 董事长 本公司控股子公司

  重庆松芝 董事长 本公司控股子公司

  上海松芝 董事兼总司理 本公司控股子公司

  重庆雨尔电子有限公司 执行董事 本公司董事任职单元

  深圳市安业置业生长有限公司 董事 本公司董事任职单元

  上海松芝实业有限公司 董事长兼司理 本公司董事任职单元

  松芝置业(上海)有限公司 董事长兼司理 本公司董事任职单元

  上海义福汽车配件有限公司 董事 本公司董事任职单元

  上海松芝五金工具有限公司 董事 本公司董事任职单元

  漳州松芝汽车空调有限公司 总司理 本公司董事任职单元

  江淮松芝 董事 本公司参股公司

  松芝轨道车 董事长 本公司控股公司

  成都松芝 董事 本公司控股公司

  陈焕雄

  安徽松芝 董事 本公司控股子公司

  松芝置业(上海)有限公司 董事 本公司董事任职单元

  上海义福汽车配件有限公司 董事 本公司董事任职单元

  上海松芝重工船舶系统有限公司 董事 本公司董事任职单元

  上海雍廷餐饮治理有限公司 监事 本公司董事任职单元

  松芝轨道车 董事 本公司控股公司

  成都松芝 董事 本公司控股公司

  陈焕添

  义福房地产 董事 统一控股股东

  松芝置业(上海)有限公司 董事 本公司董事任职单元

  招股说明书

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  松芝置业(合肥)有限公司 执行董事 本公司董事任职单元

  上海松芝重工船舶系统有限公司 董事长 本公司董事任职单元

  松芝(南京)再生能源生长有限

  公司

  执行董事

  总司理

  本公司董事任职单元

  上海松芝五金工具有限公司 董事 本公司董事任职单元

  杨国平

  上海交大昂立股份有限公司 董事长 本公司董事任职单元

  公共公用 董事长 本公司参股股东

  公共交通(整体)通用股份有限

  公司

  董事长、总司理 本公司董事任职单元

  上海公共燃气有限公司 董事长 本公司董事任职单元

  公共保险股份有限公司 副董事长 本公司董事任职单元

  马京明 北巴传媒

  总司理

  财政总监

  本公司参股股东

  曹中

  上海立信会计学院财政治理系 主任 本公司董事任职单元

  国旅团结股份有限公司 自力董事 本公司董事任职单元

  李世豪 潍柴动力股份有限公司

  自力董事 本公司董事任职单元

  杨伟程

  山东琴岛状师事务所 主任 本公司董事任职单元

  吉林华微电子股份有限公司 自力董事 本公司董事任职单元

  山东登海种业股份有限公司 自力董事 本公司董事任职单元

  联化科技股份有限公司 自力董事 本公司董事任职单元

  青岛金王应用化学股份有限公司 自力董事 本公司董事任职单元

  (2)刊行人监事的兼职情形

  姓名 其他单元名称 担任的职务 兼职单元与本公司关系

  周仪 南京中北 副董事长、总司理 本公司参股股东

  刘荫如

  重庆松芝 监事 本公司控股子公司

  安徽松芝 监事 本公司控股子公司

  义兴投资 司理 本公司参股股东

  (3)刊行人高级治理职员的兼职情形

  姓名 其他单元名称 担任的职务 兼职单元与本公司关系

  李兵

  义兴投资 董事长 本公司参股股东

  江淮松芝 董事 本公司参股公司

  赵鹏 江淮松芝 监事 本公司参股公司

  翟淑俊 松芝轨道车 司理 本公司控股子公司

  本公司其他董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员专职在本公司事情,

  未在其他单元兼职。

  八、刊行人董事、监事及高级治理职员近三年变换情形

  (一)董事情换情形

  1、2002 年 5 月 28 日,陈福成委派陈福成、陈焕雄、陈焕添为原有限公司

  董事,陈福成为董事长。

  招股说明书

  1-1-145

  2、2007 年 12 月 18 日,陈福成、公共公用、北京巴士、南京中北、义兴投

  资、漂亮一方、元开投资、佳威尔、聚联投资、乾瑞投资、汇冠企业治理签署委

  派书,委派陈福成、陈焕雄、陈焕添为原有限公司董事,陈福成为董事长。

  3、2008 年 3 月 28 日,刊行人召开建设大会,选举陈福成、陈福泉、陈焕

  添、陈焕雄、杨国平、马京明为刊行人第一届董事会非自力董事,选举杨伟程、

  曹中、李世豪为刊行人第一届董事会自力董事。2008 年 3 月 28 日,刊行人召开

  第一届董事会第一次聚会会议,选举陈福成为刊行人董事长,选举陈福泉为刊行人副

  董事长。

  (二)监事情换情形

  1、2006 年 1 月 1 日至 2008 年 1 月 10 日,原有限公司为外商独资企业,根

  据执法划定不需要设监事,原有限公司未设监事。

  2、2008 年 1 月 11 日至 2008 年 4 月 1 日,原有限公司为中外合资有限责任

  公司,合资各方委派刘荫如为原有限公司监事。

  3、2008 年 3 月 21 日,刊行人召开职工代表大会,选举葛世昀为刊行人的

  职工代表监事。2008 年 3 月 28 日,刊行人召开刊行人建设大会,选举周仪、刘

  荫如为刊行人监事。2008 年 3 月 28 日,刊行人召开第一届监事会第一次聚会会议,

  选举周仪为第一届监事会主席。

  (三)高级治理职员变换情形

  1、2007 年 1 月 1 日起,陈福泉担任原有限公司总司理,李兵担任原有限公

  司常务副总司理,翟淑俊、刘维华、纪安康担任原有限公司副总司理,于梅担任

  原有限公司财政认真人。

  2、2008 年 2 月 19 日,原有限公司董事会做出决议,聘用李兵为原有限公

  司总司理。

  3、2008 年 3 月 28 日,刊行人召开第一届董事会第一次聚会会议,聘用陈纯华

  为刊行人董事会秘书,聘用李兵为刊行人司理,聘用翟淑俊、纪安康、刘维华、

  赵鹏为刊行人副司理,聘用于梅为刊行人财政认真人。

  九、其他情形

  本公司董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员除董事长陈福成、副董事

  长陈福泉取得香港永世居留权,陈焕雄、陈焕添已取得加拿大永世居留权外,均

  招股说明书

  1-1-146

  无境外居留权。董事长陈福成、副董事长陈福泉为兄弟关系;董事陈焕雄、陈焕

  添为兄弟关系;陈福成和陈福泉,与陈焕雄和陈焕添为叔侄关系,除此之外,其

  他董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员相互之间不存在三代以内的直系或

  旁系支属关系。

  本公司董事、监事、高级治理职员切合执律例则划定的任职资格,阻止本招

  股说明书签署日,本公司董事、监事、高级治理职员未与本公司签署任何乞贷、

  担保协议。

  招股说明书

  1-1-147

  第九节 公司治理

  一、公司治理结构的建设健全情形

  公司建设以来,股东大会、董事会、监事会、自力董事和董事会秘书制度逐

  步建设健全:

  本公司于 2008 年 3 月 28 日召开了建设大会、第一届董事会第一次聚会会媾和第

  一届监事会第一次聚会会议。建设大会通过了公司章程,选举发生了第一届董事会、

  监事会成员(股东代表监事);第一届董事会第一次聚会会议选举了董事长、副董事

  长,聘用了司理、副司理、财政认真人、董事会秘书;第一届监事会第一次聚会会议

  选举了监事会主席。由此完善了公司的法人治理结构。

  2008 年 4 月 18 日公司第一届董事会第二次聚会会议审议通过了《股东大聚会会议事

  规则》、《董事聚会会议事规则》、《自力董事事情制度》、《总司理事情细则》、

  《关联生意营业治理措施》、《对外担保治理制度》、《对外投资治理制度》和《内

  部控制制度》等相关制度,同日第一届监事会第二次聚会会议审议通过了《监事聚会会议

  事规则》,2008 年 5 月 5 日 2008 年度第一次暂时股东大会审议通过了上述相关

  制度。

  2008 年 4 月 18 日公司第一届董事会第二次聚会会议还审议通过了设立董事会专

  门委员会的议案,设立了董事会战略与生长委员会、审计委员会、提名委员会和

  薪酬与审核委员会。2009 年 2 月 10 日公司第一届董事会第五次聚会会议审议通过了

  《提名委员会事情制度》、《审计委员会事情制度》、《薪酬与审核委员会事情

  制度》和《战略与生长委员会事情制度》。公司的法人治理结构进一步获得完善。

  通过上述机构设置和制度建设,公司起源建设起切合上市公司要求的公司治

  理结构。现在,公司各项治理制度齐全配套,公司股东大会、董事会、监事会、

  司理层之间职责分工明确,依规则范运作,治理效率一直提高,保障了公司各项

  生产谋划运动的有序举行。

  招股说明书

  1-1-148

  二、公司治理制度的建设健全及运行情形

  (一)股东大会制度的建设健全及运行情形

  刊行人制订了健全的《股东大聚会会议事规则》,股东大会运行规范。

  1、股东的权力与义务

  公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权力,

  肩负义务;持有统一种类股份的股东,享有一律权力,肩负一律义务。

  公司的股东享有下列权力:

  (1)遵照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (2)加入或者委派股东署理人加入股东聚会会议;

  (3)遵照其所持有的股份份额行使表决权;

  (4)对公司的谋划行为举行监视,提出提议或者质询;

  (5)遵照执法、行政规则及公司章程的划定转让、赠与或质押其所持有的

  股份;

  (6)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会会议纪录、董事

  会聚会会议决议、监事会聚会会议决议、财政会计陈诉;

  (7)公司终止或者整理时,按其所持有的股份份额加入公司剩余工业的分

  配;

  (8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

  其股份;

  (9)执法、行政规则及公司章程所赋予的其他权力。

  公司股东肩负下列义务:

  (1)遵守执法、行政规则和公司章程;

  (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (3)除执法、规则划定的情形外,不得退股;

  (4)不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

  自力职位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权力给公司

  或者其他股东造成损失的,应当依法肩负赔偿责任;公司股东滥用公司法人自力

  职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务

  肩负连带责任;

  招股说明书

  1-1-149

  (5)执法、行政规则及公司章程划定应当肩负的其他义务。

  2、股东大会的职权

  股东大会是公司权力机构,依法行使下列职权:

  (1)决议公司的谋划目的和投资妄想;

  (2)选举和替换董事,决议有关董事的酬金事项;

  (3)选举和替换由股东代表出任的监事,决议有关监事的酬金事项;

  (4)审议批准董事会陈诉;

  (5)审议批准监事会陈诉;

  (6)审议批准公司的年度财政预算方案、决算方案;

  (7)审议批准公司的利润分配方案和填补亏损方案;

  (8)对公司增添或者镌汰注册资源作出决议;

  (9)对刊行公司债券作出决议;

  (10)对公司合并、分立、驱逐、整理等事项作出决议;

  (11)修改公司章程;

  (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (13)审议公司在一年内购置出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产

  30%的事项;

  (14)审议批准变换召募资金用途事项;

  (15)审议股权激励妄想;

  (16)审议执法、规则和公司章程划定应当由股东大会决议的其他事项。

  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或凌驾最近一期经审

  计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (2)公司的对外担保总额,到达或凌驾最近一期经审计总资产的 30%以后提

  供的任何担保;

  (3)为资产欠债率凌驾 70%的担保工具提供的担保;

  (4)单笔担保额凌驾最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (5)对股东、现实控制人及其关联方提供的担保。

  3、股东大会的议事规则

  股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

  招股说明书

  1-1-150

  应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行,暂时股东大会不定期召开。股东

  大会决议分为通俗决媾和特殊决议。股东大会作出通俗决议,应当由出席股东大

  会的股东(包罗股东署理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特殊决

  议, 应当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  下列事项由股东大会以通俗决议通过:

  (1)董事会和监事会的事情陈诉;

  (2)董事会制订的利润分配方案和亏损填补方案;

  (3)董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领;

  (4)公司年度预算方案、决算方案;

  (5)公司年度陈诉;

  (6)除执法、行政规则划定或者公司章程划定应当以特殊决议通过以外的

  其他事项。

  下列事项由股东大会以特殊决议通过:

  (1)公司增添或者镌汰注册资源;

  (2)公司的分立、合并、驱逐和整理;

  (3)章程的修改;

  (4)公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经

  审计总资产 30%的;

  (5)股权激励妄想;

  (6)执法、行政规则或公司章程划定的,以及股东大会以通俗决议认定会

  对公司发生重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。

  公司自设立以来共召开四次股东大会,聚会会议通知方式、召开方式、表决方式

  切合《公司法》、《公司章程》的划定,聚会会议纪录完整规范,股东大会依法推行

  《公司法》、《公司章程》所赋予的权力和义务。

  (二)董事会制度的建设健全及运行情形

  刊行人制订了《董事聚会会议事规则》,董事会规范运行。刊行人董事严酷凭证

  《公司章程》和《董事聚会会议事规则》的划定行使自己的权力。

  1、董事会组成

  凭证刊行人公司章程,董事会由 9 名董事(其中 3 名自力董事)组成,设董

  事长一人,副董事长一人。董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘用

  招股说明书

  1-1-151

  或解聘。

  2、董事会职权

  凭证刊行人公司章程,董事会行使下列职权:

  (1)召集股东大会,并向股东大会陈诉事情;

  (2)执行股东大会的决议;

  (3)决议公司的谋划妄想和投资方案;

  (4)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和填补亏损方案;

  (6)制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市方案;

  (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公

  司形式的方案;

  (8)在股东大会授权规模内,决议公司对外投资、收购出售资产、资产抵

  押、对外担保事项、委托理财、关联生意营业等事项;

  (9)决议公司内部治理机构的设置;

  (10)聘用或者解聘公司司理、董事会秘书;凭证司理的提名,聘用或者解

  聘公司副司理、财政认真人等高级治理职员,并决议其酬金事项和赏罚事项;

  (11)制订公司的基本治理制度;

  (12)制订公司章程的修改方案;

  (13)治理公司信息披露事项;

  (14)向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所;

  (15)听取公司司理的事情汇报并检查司理的事情;

  (16)执法、行政规则、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  3、董事聚会会议事规则

  董事会聚会会议分为定期聚会会媾和暂时聚会会议。董事会每年至少召开两次聚会会议,董事

  会聚会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董

  事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  自刊行人设立以来共召开 14 次董事会聚会会议,聚会会议通知方式、召开方式、表

  决方式切合《公司法》和《公司章程》的划定,聚会会议纪录完整规范,董事会依法

  推行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权力和义务。

  (三)监事会制度的建设健全及运行情形

  招股说明书

  1-1-152

  刊行人制订了《监事聚会会议事规则》,监事会规范运行。刊行人监事严酷凭证

  《公司章程》和《监事聚会会议事规则》的划定行使自己的权力。

  1、监事会组成

  凭证刊行人公司章程,监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会召集人 1

  名。监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监

  事人数的 1/3。

  2、监事会职权

  监事会行使下列职权:

  (1)应当对董事会体例的公司定期陈诉举行审核并提出书面审核意见;

  (2)检查公司财政;

  (3)对董事、高级治理职员执行公司职务的行为举行监视,对违反执法、

  行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级治理职员提出免职的建议;

  (4)当董事、高级治理职员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

  理职员予以纠正;

  (5)提议召开暂时股东大会,在董事会不推行《公司法》划定的召集和主

  持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (6)向股东大会提出提案;

  (7)遵照《公司法》第一百五十二条的划定,对董事、高级治理职员提起

  诉讼;

  (8)发现公司谋划情形异常,可以举行视察;须要时,可以约请会计师事

  务所、状师事务所等专业机构协助其事情,用度由公司肩负。

  3、监事聚会会议事规则

  监事会每 6 个月至少召开一次聚会会议。监事可以提议召开暂时监事会聚会会议。监

  事会决议应当经半数以上监事通过。

  自刊行人设立以来共召开 7 次监事会聚会会议,聚会会议通知方式、召开方式、表决

  方式切合《公司法》、《公司章程》的划定,聚会会议纪录完整规范,监事会依法履

  行《公司法》、《公司章程》所赋予的权力和义务。

  (四)自力董事

  1、自力董事制度建设

  2008 年 3 月 28 日召开的建设大会选举了曹中先生、李世豪先生、杨伟程先

  招股说明书

  1-1-153

  生为公司第一届董事会自力董事,其中曹中先生为会计专业人士。公司第一届董

  事会由 9 名董事组成,其中自力董事 3 名,到达董事会人数的三分之一,且包罗

  一名会计专业人士。

  依据《公司法》、《公司章程》,并参照中国证监会《关于在上市公司建设

  自力董事制度的指导意见》,公司制订了《自力董事事情制度》,并经公司 2008

  年第一届董事会第二次聚会会议及 2008 年第一次暂时股东大会审议通过。

  2、自力董事的职责

  自力董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。自力董事应当凭证相关法

  律、规则及有关划定和公司章程的要求,认真推行职责,维护公司整体利益,尤

  其要关注中小股东的正当权益不受损害。自力董事应当自力推行职责,不受公司

  主要股东、现实控制人、或者与公司及其主要股东、现实控制人存在利害关系的

  单元或小我私人的影响。 自力董事除具有执法、规则和公司章程赋予董事的职权外,

  自力董事还具有以下特殊职权:

  (1)重大关联生意营业(指刊行人拟与关联人告竣的总额高于 300 万元或高于

  公司最近经审计净资产值的 5%的关联生意营业)应由自力董事认可后提交董事会讨

  论;自力董事作出判断前,可以约请中介机构出具自力财政照料陈诉,作为其判

  断的依据;

  (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (3)向董事会提请召开暂时股东大会;

  (4)提议召开董事会;

  (5)自力约请外部审计机构或咨询机构;

  (6)可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。

  自力董事行使上述职权应当取得全体自力董事的二分之一以上赞成。

  3、自力董事施展作用的情形

  自公司约请自力董事以来,公司自力董事为公司的规范运作、康健生长施展

  了起劲作用。公司自力董事李世豪为都市车辆行业专家,曹中为财政会计专家,

  杨伟程为执法专家,其自接受聘用以来,仔细审阅了本公司财政陈诉、董事会有

  关文件资料,并就关联生意营业、公司规范运作等事项揭晓了自力意见。

  (五)董事会秘书

  1、董事会秘书聘用

  招股说明书

  1-1-154

  公司董事会设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘用或解聘。

  董事会秘书是公司高级治理职员,对公司和董事会认真。公司董事或者其他高级

  治理职员可以兼任董事会秘书。

  2、董事会秘书事情职责

  董事会秘书的详细职责是:

  (1)准备和提交董事会和股东大会的陈诉和文件;

  (2)凭证法定法式筹备董事会聚会会媾和股东大会,列席董事会聚会会媾和股东大

  会聚会会议;

  (3)列席涉及信息披露的有关聚会会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供

  信息披露所需要的资料和信息;

  (4)认真信息的保密事情,制订保密措施;

  (5)资助公司董事、监事、高级治理职员相识执律例则、公司章程;

  (6) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反执律例则、公司章程及

  上市所在证券生意营业所有关划定的决议时,实时提醒董事会;

  (7)为公司重大决议提供咨询和建议;

  (8)保证有权获得公司有关纪录和文件的人实时获得有关文件和纪录。

  自受聘以来,本公司董事会秘书一直遵照有关执法、规则、《公司章程》和

  《董事会秘书事情制度》的划定认真推行其职责。

  三、董事会专门委员会

  2008 年 4 月 18 日,刊行人第一届董事会第二次聚会会议审议通过了《关于设立

  董事会下设专业委员会》的议案。四个专业委员会划分为提名委员会、审计委员

  会、薪酬与审核委员会、战略与生长委员会。提名委员会由陈焕雄和两名自力董

  事曹中、杨伟程组成;审计委员会由马京明和两名自力董事曹中、杨伟程组成;

  薪酬与审核委员会由陈福泉和两名自力董事曹中、李世豪组成;战略与生长委员

  会由陈福泉、杨国平和自力董事李世豪组成。其中,审计委员会、提名委员会、

  薪酬与审核委员会中自力董事人数占一半以上。

  2009 年 2 月 10 日,刊行人第一届董事会第五次聚会会议审议通过了《提名委员

  会事情制度》、《审计委员会事情制度》、《薪酬与审核委员会事情制度》和《战

  略与生长委员会事情制度》,明确了董事会下设专业委员会的事情职责及事情程

  招股说明书

  1-1-155

  序。

  四、近三年违法违规的说明

  本公司已依法建设健全了股东大会、董事会、监事会、自力董事和董事会秘

  书制度,自建设至今,本公司及其董事、监事和高级治理职员严酷凭证公司章程

  及相关执律例则的划定推行职责,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机

  关处罚的情形。

  五、近三年资金占用和对外担保的说明

  2007 年~2008 年 1 月,刊行人存在关联方占用其资金的情形。公司自 2007

  年下半年起对非谋划性应收款举行了整理,阻止 2008 年 1 月 25 日公司已将之前

  的非谋划性应收款整理完毕。2008 年 1 月 26 日起至今,公司对关联方的其他应

  收款发生额、余额均为零,批注关联方已不存在占用公司资金的情形。详细情形

  请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联生意营业”之“三、关联生意营业”之“(二)

  偶发性关联生意营业”之“4、与关联方相关的其他应收应付款”。

  自 2008 年 4 月股份公司设立后,刊行人建设了阻止资金被关联方占用的有

  效制度;刊行人控股股东和现实控制人出具了阻止占用公司资金的允许函,该等

  制度及允许函的严酷执行将有用防止和阻止刊行人资金被关联方占用。

  本公司公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议法式,最近三年不存在

  为控股股东及其控制的其他企业举行违规担保的情形。

  六、内部控制制度的自我评估意见

  本公司治理层以为,公司现在的治理结构和现有内部控制制度能够顺应公司

  治理的要求,能够对体例真实、完整、公允的财政报表提供合理的保证,能够对

  公司各项营业运动的康健运行及国家有关执律例则和单元内部规章制度的贯彻

  执行提供保证,而且获得了较为有用的执行。

  七、会计师对内部控制的鉴证意见

  立信会计师事务所有限公司对本公司内部控制举行了审核,出具了《内部控

  制审核陈诉》(信会师报字(2010)第 10026 号),陈诉以为:加冷松芝公司管

  招股说明书

  1-1-156

  理政府凭证财政部《内部控制规范——基本规范(试行)》及相关详细规范于

  2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财政报表相关的有用的内部控制。

  招股说明书

  1-1-157

  第十节 财政会计信息

  本公司 2007 年、2008 年及 2009 年的财政会计数据如下,非经特殊说明,

  均引自经立信会计师事务所有限公司审计的财政陈诉。投资者若想详细相识公司

  财政会计信息,请阅读本招股说明书所附的财政陈诉和审计陈诉全文。非经特殊

  说明,以下数据计量单元均为人民币元。

  一、会计报表

  (一)资产欠债表

  1、合并资产欠债表

  2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

  流动资产:

  钱币资金 129,282,092.10 102,578,889.75 45,733,881.53

  应收票据 140,610,510.72 105,805,702.47 97,663,068.43

  应收账款 351,035,457.11 304,060,006.74 262,283,197.44

  预付款子 76,854,997.14 11,048,606.80 14,285,367.07

  应收股利 4,311,032.09 - -

  其他应收款 5,560,299.24 21,472,011.57 43,961,000.15

  存货 186,785,638.71 120,177,388.97 99,816,471.67

  流动资产合计 894,440,027.11 665,142,606.30 563,742,986.29

  非流动资产:

  恒久股权投资 32,735,047.73 - -

  投资性房地产 11,657,743.47 12,514,744.23 13,375,515.45

  牢靠资产 125,712,364.07 108,257,867.63 94,737,164.40

  在建工程 5,022,436.61 9,616,737.11 15,944,944.54

  无形资产 41,411,967.92 24,786,009.58 25,295,706.41

  恒久待摊用度 - 884,580.36 278,851.20

  递延所得税资产 12,956,073.43 10,622,897.69 10,754,994.38

  非流动资产合计 229,495,633.23 166,682,836.60 160,387,176.38

  资产总计 1,123,935,660.34 831,825,442.90 724,130,162.67

  

  招股说明书

  1-1-158

  合并资产欠债表(续)

  2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

  流动欠债:

  短期乞贷 234,917,414.98 161,800,000.00 172,000,000.00

  应付票据 99,822,331.63 66,231,314.24 31,052,895.80

  应付账款 175,497,584.36 115,277,797.58 107,892,925.69

  预收款子 7,844,591.26 5,607,511.35 2,917,963.95

  应付职工薪酬 7,855,613.91 5,352,394.26 6,270,127.23

  应交税费 16,041,393.90 9,559,155.02 33,996,235.13

  应付股利 150,250.80 8,071,808.81 6,288,932.43

  其他应付款 26,237,518.02 8,631,665.69 28,731,408.62

  其他流动欠债 1,500,000.00

  流动欠债合计 569,866,698.86 380,531,646.95 389,150,488.85

  非流动欠债:

  预计欠债 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00

  非流动欠债合计 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00

  欠债合计 618,454,785.97 425,812,146.95 433,251,238.85

  股东权益

  股本 180,000,000.00 180,000,000.00 128,294,892.00

  资源公积 26,657,679.63 26,456,182.76 997,348.82

  盈余公积 25,427,869.27 10,753,268.50 32,315,123.87

  未分配利润 228,620,752.08 127,495,310.53 67,044,131.21

  归属于母公司所有者的

  权益合计 460,706,300.98 344,704,761.79 228,651,495.90

  少数股东权益 44,774,573.39 61,308,534.16 62,227,427.92

  股东权益合计 505,480,874.37 406,013,295.95 290,878,923.82

  欠债和股东权益合计 1,123,935,660.34 831,825,442.90 724,130,162.67

  

  招股说明书

  1-1-159

  2、母公司资产欠债表

  2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

  流动资产:

  钱币资金 54,608,591.81 50,839,152.24 2,666,199.68

  应收票据 88,653,989.03 54,883,787.18 14,575,454.00

  应收账款 294,200,289.64 250,882,494.83 236,070,110.83

  预付款子 70,850,840.38 7,122,110.86 11,986,575.84

  应收股利 4,311,032.09 - -

  其他应收款 4,963,904.84 20,468,897.12 1,246,511.94

  存货 169,421,549.55 101,271,731.04 81,668,090.45

  流动资产合计 687,010,197.34 485,468,173.27 348,212,942.74

  非流动资产:

  恒久股权投资 173,970,161.93 92,595,931.09 100,847,374.76

  牢靠资产 97,210,225.10 91,469,993.54 92,936,011.36

  在建工程 317,781.13 - -

  无形资产 10,794,069.73 11,081,141.74 11,486,999.19

  递延所得税资产 8,913,170.60 7,941,036.46 8,954,463.51

  非流动资产合计 291,205,408.49 203,088,102.83 214,224,848.82

  资产总计 978,215,605.83 688,556,276.10 562,437,791.56

  流动欠债:

  短期乞贷 231,328,431.33 161,800,000.00 152,000,000.00

  应付票据 99,822,331.63 66,231,314.24 29,224,438.49

  应付账款 157,028,651.67 99,212,304.47 84,484,513.98

  预收款子 7,671,115.26 4,517,997.35 2,464,859.66

  应付职工薪酬 5,822,795.43 3,809,421.39 4,925,349.63

  应交税费 13,974,844.93 7,296,384.28 36,379,910.90

  其他应付款 2,184,321.83 2,025,335.47 18,857,384.96

  其他流动欠债 1,500,000.00 - -

  流动欠债合计 519,332,492.08 344,892,757.20 328,336,457.62

  非流动欠债:

  预计欠债 35,145,587.11 30,672,000.00 28,642,500.00

  非流动欠债合计 35,145,587.11 30,672,000.00 28,642,500.00

  欠债合计 554,478,079.19 375,564,757.20 356,978,957.62

  股东权益:

  股本 180,000,000.00 180,000,000.00 128,294,892.00

  资源公积 25,458,833.94 25,458,833.94 -

  盈余公积 25,427,869.27 10,753,268.50 32,315,123.87

  未分配利润 192,850,823.43 96,779,416.46 44,848,818.07

  股东权益合计 423,737,526.64 312,991,518.90 205,458,833.94

  欠债和股东权益总计 978,215,605.83 688,556,276.10 562,437,791.56

  招股说明书

  1-1-160

  (二)利润表

  1、合并利润表

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  一、营业收入 920,253,990.66 806,296,657.20 782,511,981.16

  减:营业成本 587,099,436.97 512,006,570.49 515,205,963.66

  营业税金及附加 422,227.68 483,018.33 345,271.55

  销售用度 82,354,094.59 72,421,216.52 52,448,464.72

  治理用度 60,796,710.86 50,294,499.32 35,547,791.96

  财政用度 9,513,279.23 13,636,063.76 10,306,219.29

  资产减值损失 2,693,907.63 9,770,912.93 1,614,980.13

  投资收益 8,295,142.83 499,830.83 -

  二、营业利润 185,669,476.53 148,184,206.68 167,043,289.85

  加:营业外收入 6,742,756.46 2,720,293.85 5,303,162.80

  减:营业外支出 83,957.57 162,685.07 989,730.71

  三、利润总额 192,328,275.42 150,741,815.46 171,356,721.94

  减:所得税 25,442,103.68 21,995,834.81 16,829,215.58

  四、净利润 166,886,171.74 128,745,980.65 154,527,506.36

  归属于母公司所有者的净利

  润

  151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86

  其中:被合并方在合并前实现

  的利润

  - - 39,407,918.34

  少数股东损益 15,086,129.42 12,692,714.76 23,503,568.50

  五、每股收益:

  (一)基本每股收益 0.84 0.64 0.73

  (二)稀释每股收益 0.84 0.64 0.73

  注:2007 年的财政指标凭证总股本 18,000 万股盘算

  招股说明书

  1-1-161

  2、母公司利润表

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  一、营业收入 803,082,508.08 687,081,632.29 595,056,616.49

  减:营业成本 539,557,045.82 459,368,638.45 434,127,502.12

  销售用度 76,484,072.19 64,366,653.41 45,174,503.10

  治理用度 53,475,689.74 44,955,223.55 31,294,376.44

  财政用度 9,233,251.57 10,974,013.15 7,760,491.83

  资产减值损失 2,813,807.17 7,925,834.78 2,591,865.61

  投资收益 39,586,647.00 22,229,727.58

  二、营业利润 161,105,288.59 121,720,996.53 74,107,877.39

  加:营业外收入 5,157,481.46 2,423,319.22 4,449,180.92

  减:营业外支出 50,912.47 157,685.07 387,093.73

  三、利润总额 166,211,857.58 123,986,630.68 78,169,964.58

  减:所得税用度 19,465,849.84 16,453,945.72 8,749,258.20

  四、净利润 146,746,007.74 107,532,684.96 69,420,706.38

  五、每股收益:

  (一)基本每股收益 0.82 0.60 0.39

  (二)稀释每股收益 0.82 0.60 0.39

  注:2007 年的财政指标凭证总股本 18,000 万股盘算

  

  招股说明书

  1-1-162

  (三)现金流量表

  1、合并现金流量表

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  一、谋划运动发生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金 805,298,070.94 624,813,473.55 640,793,172.99

  收到的税费返还 - 234,075.01 -

  收到其他与谋划运动有关的现金 29,118,471.55 34,342,646.93 53,803,596.21

  谋划运动现金流入小计 834,416,542.49 659,390,195.49 694,596,769.20

  购置商品、接受劳务支付的现金 499,812,320.43 307,378,884.38 412,741,174.91

  支付给职工以及为职工支付的现金 54,332,835.38 49,574,400.83 29,721,894.62

  支付的各项税费 69,820,847.71 99,913,104.95 50,377,690.55

  支付其他与谋划运动有关的现金 68,390,355.26 50,006,873.57 44,693,121.41

  谋划运动现金流出小计 692,356,358.78 506,873,263.73 537,533,881.49

  谋划运动发生的现金流量净额 142,060,183.71 152,516,931.76 157,062,887.71

  二、投资运动发生的现金流量:

  收回投资收到的现金 7,000,000.00 - 10,000,000.00

  取得投资收益收到的现金 4,706.84 - -

  处置牢靠资产、无形资产和其他恒久资产收

  回的现金净额

  21,000.00 - 17,427,934.80

  处置子公司及其他营业单元收到的现金净额 - 4,574,687.14 -

  收到其他与投资运动有关的现金 20,000,000.00 - -

  投资运动现金流入小计 27,025,706.84 4,574,687.14 27,427,934.80

  购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资产支

  付的现金

  94,741,673.16 22,629,870.71 24,760,221.23

  投资支付的现金 54,439,183.11 28,800,000.00 90,455,840.00

  支付其他与投资运动有关的现金 - 20,000,000.00 -

  投资运动现金流出小计 149,180,856.27 71,429,870.71 115,216,061.23

  投资运动发生的现金流量净额 -122,155,149.43 -66,855,183.57 -87,788,126.43

  三、筹资运动发生的现金流量:

  吸收投资收到的现金 - - 30,644,904.81

  其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 30,644,904.81

  取得乞贷收到的现金 322,196,054.11 191,800,000.00 214,000,000.00

  筹资运动现金流入小计 322,196,054.11 191,800,000.00 244,644,904.81

  送还债务支付的现金 249,040,000.00 202,000,000.00 157,000,000.00

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金 66,370,816.36 18,586,181.20 210,633,687.77

  其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 20,700,968.22 1,523,558.74 170,512,568.29

  筹资运动现金流出小计 315,410,816.36 220,586,181.20 367,633,687.77

  筹资运动发生的现金流量净额 6,785,237.75 -28,786,181.20 -122,988,782.96

  四、汇率变换对现金的影响 12,930.32 -30,558.77 -96,965.73

  五、现金及现金等价物净增添额 26,703,202.35 56,845,008.22 -53,810,987.41

  加:期初现金及现金等价物余额 102,578,889.75 45,733,881.53 99,544,868.94

  六、期末现金及现金等价物余额 129,282,092.10 102,578,889.75 45,733,881.53

  

  招股说明书

  1-1-163

  2、母公司现金流量表

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  一、谋划运动发生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金 699,620,667.28 570,807,135.25 460,069,470.03

  收到的税费返还 - 234,075.01 -

  收到的其他与谋划运动有关的现金 7,171,490.51 3,301,431.10 14,612,553.54

  谋划运动现金流入小计 706,792,157.79 574,342,641.36 474,682,023.57

  购置商品、接受劳务支付的新进 472,976,794.97 313,112,124.42 380,168,683.21

  支付给职工以及为职工支付的现金 47,342,100.70 42,820,369.38 24,258,408.60

  支付的各项税费 49,037,138.87 86,376,192.05 24,834,359.52

  支付其他与谋划运动有关的现金 61,496,956.20 51,195,937.89 40,235,387.87

  谋划运动现金流出小计 630,852,990.74 493,504,623.74 469,496,839.20

  谋划运动发生的现金流量净额 75,939,167.05 80,838,017.62 5,185,184.37

  二、投资运动发生的现金流量:

  收回投资收到的现金 - 3,761,738.87 10,000,000.00

  取得投资收益收到的现金 31,296,211.01 22,039,432.38 -

  处置牢靠资产、无形资产和其他恒久资

  产收回的现金净额

  21,000.00 - 17,427,934.80

  处置子公司及其他营业单元收到的现

  金净额

  - 4,680,000.00 -

  收到其他与投资运动有关的现金 20,000,000.00 - -

  投资运动现金流入小计 51,317,211.01 30,481,171.25 27,427,934.80

  购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资

  产支付的现金

  69,962,831.42 9,906,537.14 9,014,865.69

  投资支付的现金 77,439,183.11 28,800,000.00 90,455,840.00

  支付其他与投资运动有关的现金 - 20,000,000.00 -

  投资运动现金流出小计 147,402,014.53 58,706,537.14 99,470,705.69

  投资运动发生的现金流量净额 -96,084,803.52 -28,225,365.89 -72,042,770.89

  三、筹资运动发生的现金流量:

  取得乞贷收到的现金 318,607,070.46 191,800,000.00 194,000,000.00

  筹资运动现金流入小计 318,607,070.46 191,800,000.00 194,000,000.00

  送还债务支付的现金 249,040,000.00 182,000,000.00 107,000,000.00

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,659,546.73 14,209,859.74 37,334,165.95

  筹资运动现金流出小计 294,699,546.73 196,209,859.74 144,334,165.95

  筹资运动发生的现金流量净额 23,907,523.73 -4,409,859.74 49,665,834.05

  四、汇率变换对现金及现金等价物的影响 7,552.31 -29,839.43 -95,360.60

  五、现金及现金等价物净增添额 3,769,439.57 48,172,952.56 -17,287,113.07

  加:期初现金及现金等价物余额 50,839,152.24 2,666,199.68 19,953,312.75

  六、期末现金及现金等价物余额 54,608,591.81 50,839,152.24 2,666,199.68

  

  招股说明书

  1-1-164

  二、审计意见

  本公司已约请立信会计师事务所有限公司对刊行人 2007 年 12 月 31 日、2008

  年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产欠债表和合并资产欠债表,2007 年度、

  2008 年度、2009 年度的利润表和合并利润表,2007 年度、2008 年度、2009 年

  度现金流量表和合并现金流量表,2007 年度、2008 年度、2009 年度的所有者权

  益表变换表和合并所有者权益表变换表以及财政报表附注举行了审计,会计师出

  具了信会师报字(2010)第 10016 号尺度无保注重见的审计陈诉。

  三、财政报表的体例基础、合并报表规模及其转变情形

  (一)财政报表的体例基础

  公司以一连谋划为基础,凭证现实发生的生意营业和事项,凭证《企业会计准则

  —基本准则》、各项详细会计准则及后续相关划定举行确认和计量,在此基础上

  体例财政报表。

  本公司自 2007 年 1 月 1 日起改为执行财会[2006]3 号文宣布的企业会计准

  则,2007 年 1 月 1 日前财政数据,系凭证《企业会计准则第 38 号—首次执行企

  业会计准则》第五条至第十九条及后续相关划定对需要追溯调整的事项,凭证追

  溯调整的原则对企业执行旧企业会计准则和《企业会计制度》的财政报表举行调

  整后而体例的。

  (二)合并财政报表规模及转变情形

  合并财政报表凭证财会[2006]3 号文《企业会计准则第 33 号—合并财政报

  表》执行。公司所控制的所有子公司均纳入合并财政报表的合并规模(公司无实

  施控制的特殊目的主体)。

  1、陈诉期内被合并公司情形

  被投

  资单

  位

  注册资源

  谋划

  规模

  本公司

  2007.12.31 实

  际投资成本

  本公司

  2008.12.31 实

  际投资成本

  本公司

  2009.12.31 实

  际投资成本

  本公司

  合计持

  股比例

  合并规模

  内表决权

  比例

  厦门

  松芝

  720 万美元

  汽车

  空调

  78,800,000.00 75,038,261.13 75,038,261.13 75% 75%

  上海

  松芝

  150 万美元

  汽车

  空调

  13,980,000.00 13,980,000.00 13,980,000.00 51% 51%

  上海

  环立

  60 万美元

  汽车

  空调

  4,680,000.00 --- --- --- ---

  招股说明书

  1-1-165

  重庆

  松芝

  1,938.40

  万人民币

  汽车

  空调

  9,885,840.00 9,885,840.00 19,182,582.75 100% 100%

  安徽

  松芝

  1,906.62

  万人民币

  汽车

  空调

  11,910,000.00 11,910,000.00 21,252,440.36 100% 100%

  松芝轨

  道车

  3,000.00

  万人民币

  轨道

  车辆

  空调

  --- --- 30,000,000.00 100% 100%

  注:刊行人于2008内收到厦门松芝汽车空调有限公司的现金股利,凌驾刊行人2007年

  收购厦门松芝75%股权后发生的累积净利润的分配额,其凌驾上述数额的部门作为初始投资

  成本的收回,投资成本收回金额为3,761,738.87元。

  安徽松芝汽车部件有限公司原注册资源为250万美元,重庆松芝汽车空调有限公司原注

  册资源为2,000万港币,由于本期本公司所有收购了上述的少数股东股权,其注册资天职别

  改为人民币1,906.62万元和1,938.40万元。

  2、陈诉期内合并报表规模的转变情形

  (1)2007 年期初合并单元 4 家,划分为厦门松芝汽车空调有限公司、上海

  松芝汽车空调有限公司、上海环立汽车空调有限公司和安徽松芝汽车部件有限公

  司,该 4 家公司系本公司划分于 2007 年 8 月、9 月、9 月、11 月统一控制下合

  并,因此追溯调整合并规模。

  (2)2007 年内新增合并单元 1 家,为重庆松芝汽车空调有限公司,该公司

  为 2007 年 11 月统一控制下合并追溯调整合并规模(重庆松芝汽车空调有限公司

  于 2007 年 8 月建设)。

  (3)2007 年度无镌汰合并单元情形。

  (4)2008 年度无新增合并单元情形。

  (5)2008 年内镌汰合并单元 1 家,为上海环立汽车空调有限公司,该公司

  股权转让款阻止 2008 年 12 月 8 日已所有收回。

  (6)2009 年新增合并单元 1 家,为上海松芝轨道车辆空调有限公司。2009

  年内上海加冷松芝汽车空调股份有限公司钱币投资 3,000 万元,持有该公司

  100%股权。公司于 2009 年 9 月建设,相关工商手续已治理完毕。

  2009 年内本公司增持重庆松芝汽车空调有限公司股权比例自 51%至 100%。

  增持安徽松芝汽车部件有限公司股权比例自 51%至 100%。

  (7)2009 年无镌汰合并单元情形。

  招股说明书

  1-1-166

  四、主要会计政策和会计预计

  (一)收入确认原则

  1、销售商品

  公司已将商品所有权上的主要风险和酬金转移给购置方;公司既没有保留与

  所有权相联系的继续治理权,也没有对已售出的商品实验有用控制;收入的金额

  能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成

  本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

  公司部门销售接纳分期收款方式,公司将商品交付给购货方,将与商品所有

  权有关的风险和酬金转移给购货方,在知足收入确认的上述其他条件时一次确认

  收入。

  若是延期收取的货款具有融资性子,公司凭证应收条约价款的公允价值确定

  收入金额。应收条约价款与其公允价值之间的差额,在条约时代内,凭证应收款

  项的摊余成本和现实利率盘算确定的金额举行摊销,作为财政用度的抵减处置赏罚。

  2、提供劳务

  在统一年度内最先并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依

  据时,确认劳务收入的实现;如劳务的最先和完因素属差异的会计年度,在提供

  劳务生意营业的效果能够可靠预计的情形下,在资产欠债表日按完工百分比法确认相

  关的劳务收入。确定提供劳务生意营业的完工进度,可以选用下列要领:

  (1) 已完事情的丈量。

  (2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

  (3) 已经发生的成本占预计总成本的比例。

  3、让渡资产使用权

  与生意营业相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。

  出租物业收入凭证具有承租人认可的租赁条约、协议或其他结算通知书举行

  计量。

  划分下列情形确定让渡资产使用权收入金额:

  (1)利息收入金额,凭证他人使用本企业钱币资金的时间和现实利率盘算

  确定。

  (2)使用费收入金额,凭证有关条约或协议约定的收费时间和要领盘算确

  招股说明书

  1-1-167

  定。

  (二) 金融资产和金融欠债的核算要领

  1、金融资产和金融欠债的分类

  治理层凭证取得持有金融资产和肩负金融欠债的目的,将其划分为:以公允

  价值计量且其变换计入当期损益的金融资产或金融欠债,包罗生意营业性金融资产或

  金融欠债、持有至到期投资、应收款子、可供出售金融资产、其他金融欠债等。

  2、金融资产和金融欠债简直认和计量要领

  (1)以公允价值计量且其变换计入当期损益的金融资产或金融欠债

  取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

  领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的生意营业用度计入当期损益。

  持有时代将取得的利息或现金股利确以为投资收益,期末将公允价值变换计

  入当期损益。

  处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确以为投资收益,同时调整

  公允价值变换损益。

  (2)持有至到期投资

  取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关生意营业费

  用之和作为初始确认金额。

  持有时代凭证摊余成本和现实利率盘算确认利息收入,计入投资收益。现实

  利率在取得时确定,在该预期存续时代或适用的更短时代内保持稳固。

  处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

  (3)应收款子

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的

  不包罗在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包罗应收账款、其他应收款、应

  收票据、预付账款等,以向购货方应收的条约或协议价款作为初始确认金额;具

  有融资性子的,按其现值举行初始确认。

  收回或处置时,将取得的价款与该应收款子账面价值之间的差额计入当期损

  益。

  (4)可供出售金融资产

  取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

  领取的债券利息)和相关生意营业用度之和作为初始确认金额。

  招股说明书

  1-1-168

  持有时代将取得的利息或现金股利确以为投资收益。期末以公允价值计量且

  将公允价值变换计入资源公积(其他资源公积)。

  处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;

  同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变换累计额对应处置部门的金额转

  出,计入投资损益。

  (5)其他金融欠债

  按其公允价值和相关生意营业用度之和作为初始确认金额。接纳摊余成本举行后

  续计量。

  (三)应收款子坏账准备简直认尺度和计提要领

  期末若是有客观证据批注应收款子发生减值,则将其账面价值减记至可收回

  金额,减记的金额确以为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其

  的未来现金流量(不包罗尚未发生的信用损失)按原现实利率折现确定,并思量

  相关担保物的价值(扣除预计处置用度等)。原现实利率是初始确认该应收款子

  时盘算确定的现实利率。

  短期(信用期一年以内)应收款子的预计未来现金流量与其现值相差很小,

  在确定相关减值损失时,差池其预计未来现金流量举行折现。

  1、期末对于关联方应收款子(“应收款子”包罗应收账款、应收票据、预

  付账款、其他应收款等,以下同)和非关联方单项金额重大的应收款子单独举行

  减值测试。若有客观证据批注其发生了减值的,凭证其未来现金流量现值低于其

  账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  (1)公司对期末关联方应收账款单独举行减值测试,除非有证据批注存在

  无法收回部门或所有款子的,通常不计提坏账准备。当关联方应收账款账龄凌驾

  1 年时,视作有证据批注无法收回部门或所有款子,应当凭证现真相形计提坏账

  准备。

  (2)公司对于期末非关联方单项金额重大的(1,000 万元以上)应收款子,

  思量应收账款周转天数、未来销售条约金额、客户的账款信用期等因素举行减值

  测试单独计提坏账准备。

  2、期末对于非关联方单项金额非重大的应收款子,接纳与经单独测试后未

  减值的非关联方单项金额重大的应收款子一起按账龄作为类似信用风险特征划

  分为若干组合,再按这些应收款子组合在期末余额的一定比例盘算确定减值损

  招股说明书

  1-1-169

  失,计提坏账准备。

  公司凭证以前年度差异账龄应收款子现实损失率为基础,团结现时情形确定

  以下坏账准备计提的比例:

  应收款子账龄 提取比例

  1 年以内 5%

  1-2 年 10%

  2-3 年 30%

  3 年以上 100%

  (四)存货核算要领

  1、存货的分类

  存货分类为:原质料、自制半制品、委托加工物资、在产物、产制品、周转

  质料等。

  2、发出存货的计价要领

  存货发出时按月加权平均法计价。

  3、存货的盘存制度

  接纳永续盘存制。

  4、存货可变现净值简直定依据及存货减价准备的计提要领

  期末对存货举行周全清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存

  货减价准备。

  产制品和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货,在正常生产谋划历程

  中,以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额,确定其可变

  现净值;需要经由加工的质料存货,在正常生产谋划历程中,以所生产的产制品

  的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售用度和相关税费后的

  金额,确定其可变现净值;为执行销售条约或者劳务条约而持有的存货,其可变

  现净值以条约价钱为基础盘算,若持有存货的数目多于销售条约订购数目的,超

  出部门的存货的可变现净值以一样平常销售价钱为基础盘算。

  期末产制品凭证产物规格分类计提存货减价准备;原质料、自制半制品、在

  产物和周转质料按产物大类计提存货减价准备。

  期末产制品按产物规格分类,凭证各规格最近 1 月销售平均价钱减去销售费

  用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  原质料、自制半制品、在产物、委托加工物资和周转质料在上月销售产制品

  招股说明书

  1-1-170

  毛利率低于 15%时,思量计提存货减价准备;其可变现净值凭证[(可生产的产

  制品上月平均售价-销售用度和相关税费后的金额)×该项质料占妄想成本比例]

  确定。

  以前减记存货价值的影响因素已经消逝的,减记的金额予以恢复,并在原已

  计提的存货减价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  (五)恒久股权投资的核算

  1、初始计量

  (1)企业合并形成的恒久股权投资

  统一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或肩负债务方式

  以及以刊行权益性证券作为合并对价的,在合并日凭证取得被合并方所有者权益

  账面价值的份额作为恒久股权投资的初始投资成本。恒久股权投资初始投资成本

  与支付合并对价之间的差额,调整资源公积;资源公积不足冲减的,调整留存收

  益。合并发生的各项直接相关用度,包罗为举行合并而支付的审计用度、评估费

  用、执法服务用度等,于发生时计入当期损益。

  非统一控制下的企业合并:合并成本为购置日购置方为取得对被购置方的控

  制权而支付的资产、发生或肩负的欠债以及刊行的权益性证券的公允价值,以及

  为企业合并而发生的各项直接相关用度。通过多次交流生意营业分步实现的企业合

  并,合并成本为每一单项生意营业成本之和。在合并条约中对可能影响合并成本的未

  来事项作出约定的,购置日若是预计未来事项很可能发生而且对合并成本的影响

  金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

  (2)其他方式取得的恒久股权投资

  以支付现金方式取得的恒久股权投资,凭证现实支付的购置价款作为初始投

  资成本。

  以刊行权益性证券取得的恒久股权投资,凭证刊行权益性证券的公允价值作

  为初始投资成本。

  投资者投入的恒久股权投资,凭证投资条约或协议约定的价值(扣除已宣告

  但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但条约或协议约订价值不公

  允的除外。

  在非钱币性资产交流具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

  可靠计量的条件下,非钱币性资产交流换入的恒久股权投资以换出资产的公允价

  招股说明书

  1-1-171

  值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据批注换入资产的公允价值越发可

  靠;不知足上述条件的非钱币性资产交流,以换出资产的账面价值和应支付的相

  关税费作为换入恒久股权投资的初始投资成本。

  通过债务重组取得的恒久股权投资,其初始投资成本凭证公允价值为基础确

  定。

  2、被投资单元具有配合控制、重大影响的依据

  凭证条约约定对某项经济运动所共有的控制,仅在与该项经济运动相关的重

  要财政和谋划决议需要分享控制权的投资方一致赞成时存在,则视为与其他方对

  被投资单元实验配合控制;对一个企业的财政和谋划决议有加入决议的权力,但

  并不能够控制或者与其他方一起配合控制这些政策的制订,则视为投资企业能够

  对被投资单元施加重大影响。

  3、后续计量及收益确认

  (1)后续计量

  公司对子公司的恒久股权投资,接纳成本法核算,体例合并财政报表时凭证

  权益法举行调整。

  对被投资单元不具有配合控制或重大影响,而且在活跃市场中没有报价、公

  允价值不能可靠计量的恒久股权投资,接纳成本法核算。

  对被投资单元具有配合控制或重大影响的恒久股权投资,接纳权益法核算。

  初始投资成本大于投资时应享有被投资单元可识别净资产公允价值份额的差额,

  不调整恒久股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单

  位可识别净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  被投资单元除净损益以外所有者权益其他变换的处置赏罚:对于被投资单元除净

  损益以外所有者权益的其他变换,在持股比例稳固的情形下,公司凭证持股比例

  盘算应享有或肩负的部门,调整恒久股权投资的账面价值,同时增添或镌汰资源

  公积(其他资源公积)。

  (2)损益确认

  成本法下,除取得投资时现实支付的价款或对价中包罗的已宣告但尚未发放

  的现金股利或利润外,公司凭证享有被投资单元宣密告放的现金股利或利润确认

  投资收益。

  成本法下公司确认投资收益,仅限于被投资单元接受投资后发生的累积净利

  招股说明书

  1-1-172

  润的分配额,所获得的利润或现金股利凌驾上述数额的部门作为初始投资成本的

  收回。

  权益法下,在公司确认应分管被投资单元发生的亏损时,凭证以下顺序举行

  处置赏罚:首先,冲减恒久股权投资的账面价值。其次,恒久股权投资的账面价值不

  足以冲减的,以其他实质上组成对被投资单元净投资的恒久权益账面价值为限继

  续确认投资损失,冲减恒久应收项目等的账面价值。最后,经由上述处置赏罚,凭证

  投资条约或协议约定企业仍肩负特殊义务的,按预计肩负的义务确认预计欠债,

  计入当期投资损失。

  被投资单元以后时代实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分管额后,按与

  上述相反的顺序处置赏罚,减记已确认预计欠债的账面余额、恢复其他实质上组成对

  被投资单元净投资的恒久权益及恒久股权投资的账面价值,同时确认投资收益。

  (六)投资性房地产的种类和计量模式

  1、投资性房地产尺度

  指为赚取租金或资源增值,或两者兼有而持有的房地产,包罗已出租的土地

  使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的修建物。

  2、计量模式

  公司对现有投资性房地产接纳成本模式计量。对凭证成本模式计量的 投资

  性房地产-出租用修建物 接纳与本公司牢靠资产相同的折旧政策,出租用土地

  使用权按与无形资产相同的摊销政策。

  3、减值损失

  公司对存在减值迹象的,预计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,

  确认响应的减值损失。

  投资性房地产减值损失一经确认,不再转回。

  (七)牢靠资产的计价和折旧要领

  1、牢靠资产确认条件

  牢靠资产指为生产商品、提供劳务、出租或谋划治理而持有,而且使用寿命

  凌驾一个会计年度的有形资产。牢靠资产在同时知足下列条件时予以确认:

  (1)与该牢靠资产有关的经济利益很可能流入企业;

  (2)该牢靠资产的成本能够可靠地计量。

  2、牢靠资产的分类

  招股说明书

  1-1-173

  牢靠资产分类为:衡宇及修建物、专用装备、运输装备、办公装备等。

  3、牢靠资产的初始计量

  牢靠资产取得时凭证现实成本举行初始计量。

  外购牢靠资产的成本,以购置价款、相关税费、使牢靠资产到达预定可使用

  状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业职员服务费

  等确定。

  购置牢靠资产的价款凌驾正常信用条件延期支付,实质上具有融资性子的,

  牢靠资产的成本以购置价款的现值为基础确定。

  自行制作牢靠资产的成本,由制作该项资产到达预定可使用状态前所发生的

  须要支出组成。

  4、牢靠资产折旧计提要领

  牢靠资产折旧接纳年限平均法分类计提,凭证牢靠资产种别、预计使用寿命

  和预计净残值率确定折旧率。

  种种牢靠资产预计使用寿命和年折旧率如下:

  牢靠资产种别 预计使用年限 预计净残值率% 年折旧率%

  衡宇及修建物 20-40 10 2.25-4.5

  专用装备 5-10 5-10 9.5-18

  运输装备 5 10 18

  办公装备 5 10 18

  (八)在建工程核算要领

  1、在建工程种别

  在建工程以立项项目分项核算。

  2、在建工程结转为牢靠资产的尺度和时点

  在建工程项目按制作该项资产到达预定可使用状态前所发生的所有支出,作

  为牢靠资产的入账价值。所制作的牢靠资产已到达预定可使用状态,但尚未治理

  完工决算的,自到达预定可使用状态之日起,凭证工程预算、造价或者工程现实

  成本等,按预计的价值转入牢靠资产,并按本公司牢靠资产折旧政策计提牢靠资

  产的折旧,待治理完工决算后,再按现实成本调整原来的暂估价值,但不调整原

  已计提的折旧额。

  (九)无形资产核算要领

  1、无形资产的计价要领

  招股说明书

  1-1-174

  (1)公司取得无形资产时按成本举行初始计量;

  外购无形资产的成本,包罗购置价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

  到达预定用途所发生的其他支出。购置无形资产的价款凌驾正常信用条件延期支

  付,实质上具有融资性子的,无形资产的成本以购置价款的现值为基础确定。

  债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础

  确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

  间的差额,计入当期损益;

  在非钱币性资产交流具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

  可靠计量的条件下,非钱币性资产交流换入的无形资产以换出资产的公允价值为

  基础确定其入账价值,除非有确凿证据批注换入资产的公允价值越发可靠;不满

  足上述条件的非钱币性资产交流,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

  为换入无形资产的成本,不确认损益。

  以统一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值

  确定其入账价值;以非统一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价

  值确定其入账价值。

  内部自行开发的无形资产,其成本包罗:开发该无形资产时耗用的质料、劳

  务成本、注册费、在开发历程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及知足资源

  化条件的利息用度,以及为使该无形资产到达预定用途前所发生的其他直接费

  用。

  (2)后续计量

  在取得无形资产时剖析判断其使用寿命。

  对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的限期内按直线法摊

  销;无法预见无形资产为企业带来经济利益限期的,视为使用寿命不确定的无形

  资产,不予摊销。

  2、无形资产使用寿命及摊销

  使用寿命有限的无形资产的使用寿命预计情形:

  无形资产种别 预计使用寿命

  土地使用权 按权力限期

  盘算机软件 5 年

  每年尾,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销要领举行复核,其中:

  土地使用权按自取得之日至权力竣事日期与营业执照中营业限期两者孰短的为

  招股说明书

  1-1-175

  使用寿命。

  每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销要领举行复核。

  经复核,本陈诉期末无形资产的使用寿命及摊销要领与以前预计未有差异。

  3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据:

  阻止本期末,公司无使用寿命不确定的无形资产。

  (十)除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

  牢靠资产、在建工程、无形资产等恒久非金融资产:

  对于牢靠资产、在建工程、无形资产等恒久非金融资产,公司在每期末判断

  相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

  资产存在减值迹象的,预计其可收回金额。可收回金额凭证资产的公允价值

  减行止置用度后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金

  额,减记的金额确以为资产减值损失,计入当期损益,同时计提响应的资产减值

  准备。

  资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销用度在未来时代作响应调

  整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预

  计净残值)。

  牢靠资产、在建工程、无形资产等恒久非金融资产资产减值损失一经确认,

  在以后会计时代不再转回。

  有迹象批注一项资产可能发生减值的,企业以单项资产为基础预计其可收回

  金额。企业难以对单项资产的可收回金额举行预计的,以该资产所属的资产组为

  基础确定资产组的可收回金额。

  (十一)乞贷用度资源化

  1、乞贷用度资源化简直认原则

  公司发生的乞贷用度,可直接归属于切合资源化条件的资产的购建或者生产

  的,予以资源化,计入相关资产成本;其他乞贷用度,在发生时凭证其发生额确

  以为用度,计入当期损益。

  切合资源化条件的资产,是指需要经由相当长时间的购建或者生产运动才气

  到达预定可使用或者可销售状态的牢靠资产、投资性房地产和存货等资产。

  乞贷用度同时知足下列条件时最先资源化:

  招股说明书

  1-1-176

  (1)资产支出已经发生,资产支出包罗为购建或者生产切合资源化条件的

  资产而以支付现金、转移非现金资产或者肩负带息债务形式发生的支出;

  (2)乞贷用度已经发生;

  (3)为使资产到达预定可使用或者可销售状态所须要的购建或者生产运动

  已经最先。

  2、乞贷用度资源化时代

  资源化时代,指从乞贷用度最先资源化时点到阻止资源化时点的时代,乞贷

  用度暂停资源化的时代不包罗在内。

  当购建或者生产切合资源化条件的资产到达预定可使用或者可销售状态时,

  乞贷用度阻止资源化。

  当购建或者生产切合资源化条件的资产中部门项目划分完工且可单独使用

  时,该部门资产乞贷用度阻止资源化。

  购建或者生产的资产的各部门划分完工,但必须等到整体完工后才可使用或

  可对外销售的,在该资产整体完工时阻止乞贷用度资源化。

  3、暂停资源化时代

  切合资源化条件的资产在购建或生产历程中发生的非正常中止、且中止时间

  一连凌驾 3 个月的,则乞贷用度暂停资源化;该项中止如是所购建或生产的切合

  资源化条件的资产到达预定可使用状态或者可销售状态须要的法式,则乞贷用度

  继续资源化。在中止时代发生的乞贷用度确以为当期损益,直至资产的购建或者

  生产运动重新最先后乞贷用度继续资源化。

  4、乞贷用度资源化金额的盘算要领

  专门乞贷的利息用度(扣除尚未动用的乞贷资金存入银行取得的利息收入或

  者举行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助用度在所购建或者生产的切合资源

  化条件的资产到达预定可使用或者可销售状态前,予以资源化。

  凭证累计资产支出凌驾专门乞贷部门的资产支出按每月月末余额加权平均

  数乘以所占用一样平常乞贷的资源化率,盘算确定一样平常乞贷应予资源化的利息金额。

  资源化率凭证一样平常乞贷月加权平均利率盘算确定。

  (十二)预计欠债

  本公司涉及诉讼、债务担保、亏损条约、重组事项时,如该等事项很可能需

  要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确以为预计欠债。

  招股说明书

  1-1-177

  1、预计欠债简直认尺度

  与或有事项相关的义务同时知足下列条件时,本公司确以为预计欠债:

  该义务是本公司肩负的现时义务;

  推行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

  该义务的金额能够可靠地计量。

  2、预计欠债的计量要领

  本公司预计欠债按推行相关现时义务所需的支出的最佳预计数举行初始计

  量。

  公司为公司产物提供一定限期的免费维修服务,大中型客车空调产物通常不

  凌驾 3 年,乘用车空调产物不凌驾 2 年。公司将公司产物分成大中型客车空调产

  品和乘用车空调产物两类划分思量因免费维修义务所形成的预计欠债。

  公司主要凭证历史维修费发生额与历史产物销售情形的数据关系,确定维修

  费的计提尺度;在确定维修费计提尺度时同时思量了包罗产物成熟度的周期性、

  公司产物的档次逐年转变情形、未来可能的偶发情形等因素。每年年尾对上年确

  定的计提尺度举行测试,如上年确定的计提尺度与昔时现实维修费发生情形泛起

  较显着误差时,调整维修费计提尺度。

  大中型客车空调产物凭证前三年产物销售情形按确定的计提尺度计提维修

  费;乘用车空调产物凭证前两年产物销售情形按确定的计提尺度计提维修费。

  (十三)陈诉期内主要会计政策和会计预计的变换

  1、陈诉期内会计政策变换

  公司自2007年1月1日起周全执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准

  则》。

  2、本期会计预计的变换

  陈诉期内无会计预计变换事项。

  五、经会计师审核的非经常性损益明细表

  项目(收益+/损失-) 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  非流动性资产处置损益,包罗已计提

  资产减值准备的冲销部门 -24,587.00 406,888.83 1,511,241.25

  计入当期损益的政府津贴,但与公司

  正常谋划营业亲近相关,切合国家政 6,132,631.00 2,207,559.23 1,039,000.00

  招股说明书

  1-1-178

  谋划定、凭证一定尺度定额或定量持

  续享受的政府津贴除外

  统一控制下企业合并发生的子公司

  期初至合并日的当期净损益 --- --- 54,420,264.44

  除同公司正常谋划营业相关的有用

  套期保值营业外,持有生意营业性金融资

  产、生意营业性金融欠债发生的公允价值

  变换损益,以及处置生意营业性金融资

  产、生意营业性金融欠债和可供出售金融

  资产取得的投资收益 49,063.01 --- ---

  单独举行减值测试的应收款子减值

  准备转回 1,908,996.50 --- ---

  除上述各项之外的其他营业外收入

  和支出 550,754.89 442,991.55 1,816,919.51

  少数股东损益的影响数 -446,834.19 -142,385.97 -15,163,282.33

  所得税的影响 -1,193,309.50 -390,855.99 -590,882.55

  影响母公司非经常性损益额 6,976,714.71 2,524,197.65 43,033,260.32

  归属于公司通俗股股东的净利润 151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86

  扣除非经常性损益后归属于公司普

  通股股东的净利润 144,823,327.61 113,529,068.24 87,990,677.54

  六、最近一期末主要资产

  1、牢靠资产

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司牢靠资产情形如下表:

  种别 原值 累计折旧 净值 折旧年限

  衡宇及修建物 89,933,768.15 18,354,200.30 71,579,567.85 20-40 年

  专用装备 66,077,691.30 19,861,361.86 46,216,329.44 5-10 年

  运输装备 12,113,397.12 8,056,771.87 4,056,625.25 5 年

  办公装备 8,923,791.18 5,063,949.65 3,859,841.53 5 年

  合计 177,048,647.75 51,336,283.68 125,712,364.07

  2、无形资产

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司无形资产账面余额为 41,411,967.92 元,具

  体情形如下:

  项 目 取得方式

  初始金额

  (万元)

  摊余价值

  (万元) 剩余摊销限期

  土地使用权 出让 4,332.09 4,069.76 42 年 5 个月-47 年 8 个月

  盘算机软件 购置 167.14 71.44 5 个月-4 年 8 个月

  合 计 4,499.23 4,141.20

  招股说明书

  1-1-179

  七、最近一期末主要债项

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司欠债合计 618,454,785.97 元,其中流动欠债

  569,866,698.86 元,非流动欠债 48,588,087.11 元。

  (一)短期乞贷

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司短期乞贷合计 234,917,414.98 元,不存在到

  期未送还乞贷,详细明细如下:

  银行名称 乞贷金额 乞贷日 到期日 利率

  农业银行

  18,000,000.00 2009.3.23 2010.3.22 4.78%

  14,000,000.00 2009.3.26 2010.3.25 4.78%

  17,000,000.00 2009.6.26 2010.6.10 4.78%

  13,000,000.00 2009.07.16 2010.06.25 4.78%

  20,000,000.00 2009.07.21 2010.07.20 4.78%

  20,000,000.00 2009.08.07 2010.08.06 4.78%

  15,000,000.00 2009.08.12 2010.08.11 4.78%

  15,000,000.00 2009.08.18 2010.08.17 4.78%

  农业银行小计

  132,000,000.00

  交通银行

  10,000,000.00 2009.10.23 2010.04.21 4.62%

  10,000,000.00 2009.10.27 2010.04.22 4.62%

  交通银行小计

  20,000,000.00

  工商银行

  20,000,000.00 2009.07.31 2010.07.30 4.78%

  6,770,000.00 2009.10.15 2010.01.08

  8,080,000.00 2009.10.15 2010.02.10 保理营业

  15,150,000.00 2009.11.24 2010.04.01

  工商银行小计

  50,000,000.00

  农行外币乞贷

  29,328,431.33 2009.07.06 2010.07.02 0.59%

  3,588,983.65 2009.07.06 2010.07.02 0.59%

  外币乞贷小计

  32,917,414.98

  总计 234,917,414.98

  (二)应付票据

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司应付票据余额为 99,822,331.63 元,均为发

  行人作为出票人的银行承兑汇票,将于 6 个月内所有到期。

  (三)应付账款

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司应付账款余额为 175,497,584.36 元,余额中

  无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东的款子,账龄剖析如下:

  账 龄 应付账款余额 比例

  招股说明书

  1-1-180

  1 年以内 170,394,379.33 97.09%

  1-2 年 3,817,601.39 2.18%

  2-3 年 760,632.00 0.43%

  3 年以上 524,971.64 0.30%

  合 计 175,497,584.36 100.00%

  (四)对内部职员及关联方的欠债

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司应付职工薪酬 7,855,613.91 元;阻止 2009

  年 12 月 31 日,无欠关联方款子。

  (五)或有债项

  1、已贴现、背书票据情形

  (1)2009 年 12 月 31 日未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 85,622,894.46

  元。

  (2)2009 年 12 月 31 日未到期已背书的应收票据 117,277,231.38 元。

  2、保理营业情形

  阻止 2009 年 12 月 31 日,加冷松芝与中国工商银行股份有限公司上海市闵

  行 支 行 签 署 《 国 内 保 理 业 务 合 同 》 , 本 公 司 以 账 面 部 分 应 收 账 款 合 计

  33,735,913.71 元(其中郑州宇通客车股份有限公司 17,678,213.71 元,上海申

  龙客车有限公司 10,532,700.00 元,武汉公共交通整体有限公司 5,525,000.00

  元)向银行治理有追索权的保理营业,保理融资金额为 30,000,000.00 元,融资

  利息和手续费成本合计月利率为 2.25‰。

  凭证保理条约约定,银行有要求本公司回购应收账款的权力,本公司在接到

  银行要求本公司回购应收账款的书面通知后 3 日内,凭证银行的要求对未收回的

  应收账款举行回购。

  本条约详细约定的还款日期和保理金额如下:

  应收账款还款日 保理融资到期日 保理融资金额 应收账款金额

  2009 年 11 月 10 日 2010 年 1 月 8 日 3,750,000.00 4,248,342.32

  2009 年 11 月 28 日 2010 年 1 月 8 日 3,020,000.00 3,486,050.00

  2009 年 12 月 11 日 2010 年 2 月 10 日 1,780,000.00 1,991,045.34

  2009 年 12 月 12 日 2010 年 2 月 10 日 1,730,000.00 1,938,382.12

  2009 年 12 月 28 日 2010 年 2 月 10 日 3,600,000.00 4,101,850.00

  2010 年 1 月 17 日 2010 年 2 月 10 日 970,000.00 1,083,665.45

  2010 年 2 月 2 日 2010 年 4 月 1 日 4,956,000.00 5,525,000.00

  2010 年 2 月 15 日 2010 年 4 月 1 日 3,115,000.00 3,477,066.18

  2010 年 2 月 16 日 2010 年 4 月 1 日 4,409,000.00 4,906,327.61

  2010 年 2 月 20 日 2010 年 4 月 1 日 30,000.00 33,384.69

  招股说明书

  1-1-181

  2010 年 2 月 28 日 2010 年 4 月 1 日 2,640,000.00 2,944,800.00

  合计 30,000,000.00 33,735,913.71

  3、担保

  (1)合并报表规模内相互担保情形

  阻止 2009 年 12 月 31 日,本公司不存在为合并报表规模外单元提供担保的

  情形;合并报表规模内相互担保情形如下:

  担保单元 被担保单元 担保性子 贷款金额 债务到期日 抵押(保证)金额

  上海松芝 本公司 信用保证 10,000,000.00 2010/4/21 10,000,000.00

  上海松芝 本公司 信用保证 10,000,000.00 2010/4/22 10,000,000.00

  上海松芝 本公司 信用保证 --- 2010/3/26 10,000,000.00

  厦门松芝 本公司 信用保证 20,000,000.00 2010/7/30

  50,000,000.00

  厦门松芝 本公司 信用保证 6,770,000.00 2010/1/8

  厦门松芝 本公司 信用保证 8,080,000.00 2010/2/10

  厦门松芝 本公司 信用保证 15,150,000.00 2010/4/1

  本公司和

  上海松芝

  配合以房

  产为本公

  司贷款提

  供抵押

  本公司 房产抵押 14,000,000.00 2010/3/25

  105,000,000.00

  本公司 房产抵押 18,000,000.00 2010/3/22

  本公司 房产抵押 20,000,000.00 2010/7/20

  本公司 房产抵押 20,000,000.00 2010/8/6

  本公司 房产抵押 15,000,000.00 2010/8/11

  本公司 房产抵押 15,000,000.00 2010/8/17

  本公司 房产抵押 17,000,000.00 2010/6/10 42,000,000.00

  本公司 房产抵押 13,000,000.00 2010/6/25 43,000,000.00

  合 计 202,000,000.00 270,000,000.00

  (2)其他关联方为本公司担保情形

  上海松芝投资有限公司为本公司开具银行承兑汇票的 80%部门提供信用担

  保,担保额度为 6,000 万元,厦门松芝汽车空调有限公司和松芝置业(上海)有

  限公司配合为本公司开具银行承兑汇票的 80%部门提供信用担保,担保额度为

  4,000 万元。

  4、预计欠债

  项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  产物质量保证金 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00

  公司为公司产物提供一定限期的免费维修服务,大中型客车空调产物通常不

  凌驾 3 年,乘用车空调产物不凌驾 2 年。公司将公司产物分成大中型客车空调产

  品和乘用车空调产物两类划分思量因免费维修义务所形成的预计欠债。

  公司主要凭证历史维修费发生额与历史产物销售情形的数据关系,确定维修

  费的计提尺度;在确定维修费计提尺度时同时思量了包罗产物成熟度的周期性、

  招股说明书

  1-1-182

  公司产物的档次逐年转变情形、未来可能的偶发情形等因素。每年年尾对上年确

  定的计提尺度举行测试,如上年确定的计提尺度与昔时现实维修费发生情形泛起

  较显着误差时,调整维修费计提尺度。

  大中型客车空调产物凭证前三年产物销售情形按确定的计提尺度计提维修

  费;乘用车空调产物凭证前两年产物销售情形按确定的计提尺度计提维修费。

  

  招 股 说 明 书

  1-1-183

  八、合并所有者权益变换表

  表1、2007年度合并股东权益变换表

  归属于母公司所有者权益

  股本 资源公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计

  一、上年年尾余额 128,294,892.00 177,488,438.57 23,511,173.39 30,549,912.60 75,611,851.79 435,456,268.35

  二、今年年头余额 128,294,892.00 177,488,438.57 23,511,173.39 30,549,912.60 75,611,851.79 435,456,268.35

  三、今年增减变换金额(镌汰以“-”号填列) -176,491,089.75 8,803,950.48 36,494,218.61 -13,384,423.87 -144,577,344.53

  (一)净利润 131,023,937.86 23,503,568.50 154,527,506.36

  (二)其他综合收益

  (三)所有者投入和镌汰资源 -176,491,089.75 -57,816,383.58 15,016,003.36 -219,291,469.97

  1. 所有者投入资源 15,016,003.36 5,517,843.36

  2.其他 -176,491,089.75 -57,816,383.58 -234,307,473.33

  (四)利润分配 8,803,950.48 -36,713,335.67 -51,903,995.73 -79,813,380.92

  1.提取盈余公积 8,803,950.48 -8,803,950.48

  2.对股东的分配 -27,909,385.19 -51,903,995.73 -79,813,380.92

  (五)所有者权益内部结转

  四、今年年尾余额 128,294,892.00 997,348.82 32,315,123.87 67,044,131.21 62,227,427.92 290,878,923.82

  

  招 股 说 明 书

  1-1-184

  表2、2008年度合并股东权益变换表

  归属于母公司所有者权益

  股本 资源公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计

  一、上年年尾余额 128,294,892.00 997,348.82 32,315,123.87 67,044,131.21 62,227,427.92 290,878,923.82

  二、今年年头余额 128,294,892.00 997,348.82 32,315,123.87 67,044,131.21 62,227,427.92 290,878,923.82

  三、今年增减变换金额(镌汰以“-”号填列) 51,705,108.00 25,458,833.94 -21,561,855.37 60,451,179.32 -918,893.76 115,134,372.13

  (一)净利润 116,053,265.89 12,692,714.76 128,745,980.65

  (二)其他综合收益

  (三)所有者投入和镌汰资源 -4,016,240.97 -4,016,240.97

  1. 所有者投入资源

  2.其他 -4,016,240.97 -4,016,240.97

  (四)利润分配 10,753,268.50 -10,753,268.50 -9,595,367.55 -9,595,367.55

  1.提取盈余公积 10,753,268.50 -10,753,268.50

  2.对股东的分配 -9,595,367.55 -9,595,367.55

  (五)所有者权益内部结转 51,705,108.00 25,458,833.94 -32,315,123.87 -44,848,818.07

  1.盈余公积转增股本 32,315,123.87 -32,315,123.87

  2.其他 19,389,984.13 25,458,833.94 -44,848,818.07

  四、今年年尾余额 180,000,000.00 26,456,182.76 10,753,268.50 127,495,310.53 61,308,534.16 406,013,295.95

  

  招 股 说 明 书

  1-1-185

  表3、2009年度合并股东权益变换表

  项 目

  归属于母公司所有者权益

  少数股东权益 所有者权益合计

  股本 资源公积 盈余公积 未分配利润

  一、上年年尾余额 180,000,000.00 26,456,182.76 10,753,268.50 127,495,310.53 61,308,534.16 406,013,295.95

  二、今年年头余额 180,000,000.00 26,456,182.76 10,753,268.50 127,495,310.53 61,308,534.16 406,013,295.95

  三、今年增减变换金额(镌汰以“-”号填列) 201,496.87 14,674,600.77 101,125,441.55 -16,533,960.77 99,467,578.42

  (一)净利润 151,800,042.32 15,086,129.42 166,886,171.74

  (二)其他综合收益

  (三)所有者投入和镌汰资源 201,496.87 -18,840,679.98 -18,639,183.11

  1.所有者投入资源

  2.其他 201,496.87 -18,840,679.98 -18,639,183.11

  (四)利润分配 0.00 14,674,600.77 -50,674,600.77 -12,779,410.21 -48,779,410.21

  1.提取盈余公积 14,674,600.77 -14,674,600.77

  2.对所有者的分配 -36,000,000.00 -12,779,410.21 -48,779,410.21

  (五)所有者权益内部结转

  四、今年年尾余额 180,000,000.00 26,657,679.63 25,427,869.27 228,620,752.08 44,774,573.39 505,480,874.37

  

  招股说明书

  1-1-186

  九、陈诉期内现金流量情形

  陈诉期内,刊行人现金流量情形如下:

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  谋划运动发生的现金流量净额 142,060,183.71 152,516,931.76 157,062,887.71

  投资运动发生的现金流量净额 -122,155,149.43 -66,855,183.57 -87,788,126.43

  筹资运动发生的现金流量净额 6,785,237.75 -28,786,181.20 -122,988,782.96

  汇率变换对现金的影响 12,930.32 -30,558.77 -96,965.73

  现金及现金等价物净增添额 26,703,202.35 56,845,008.22 -53,810,987.41

  十、陈诉期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、及其他重

  要事项

  (一)期后事项

  本公司第一届董事会第十一次聚会会议决议,决议拟与北汽福田汽车股份有限公

  司、北京公共交通控股(整体)有限公司,在北京设立合资公司。合资公司股本

  制订为 5,000 万元,本公司占 60%,出资 3,000 万元,其余两家各占 20%,各

  出资 1,000 万元。阻止陈诉日设立合资公司相关手续还在治理中。

  (二)或有事项

  或有事项参见“第十章 财政会计信息”之“七、最近一期末主要债项” 之

  “(五)或有债项”。

  (三)其他主要事项

  1、申请果真刊行股票并上市的方案

  2009 年 3 月 3 日本公司股东大会聚会会议通过申请果真刊行股票并上市的议案,

  决议申请果真刊行不凌驾 9,000 万股,每股面值人民币 1 元的境内上市人民币普

  通股(A 股)。

  对刊行前滚存利润制订分配方案:如公司本次首次果真刊行股票申请阻止

  2010 年 2 月 28 日(含 28 日),还未经中国证券监视治理委员会刊行审核委员

  会的审核表决,则公司董事会可以提议股东大会对 2009 年度实现的净利润举行

  分配,向股东的分配比例不凌驾经审计的 2009 年度实现净利润的 60%;经上述

  股利分配后剩余部门以及至股票刊行日所滚存的未分配利润由本次刊行后的新

  老股东依其所持股份比例配合享有。

  招股说明书

  1-1-187

  2、控股子公司股权变换情形

  (1)本公司第一届董事会第七次聚会会议(2009 年 4 月 8 日召开)决议,赞成

  张少芬将其持有的上海松芝汽车空调有限公司 49%的股权对外转让,本公司放弃

  优先购置权。阻止 2009 年 12 月 31 日,原股东香港住民张少芬将其持有的 49%

  股权转让给香港住民陈景喜,已办妥工商变换挂号手续。

  (2)本公司第一届董事会第七次聚会会议(2009 年 4 月 8 日召开)决议,赞成

  陈福泉将其持有的厦门松芝汽车空调有限公司 25%的股权对外转让,本公司放弃

  优先购置权。阻止 2009 年 12 月 31 日,原股东香港住民陈福泉将其持有的 25%

  股权转让给香港住民陈景喜,已办妥工商变换挂号手续。

  十一、主要财政指标

  项目 2009 年 2008 年 2007 年

  流动比率(倍) 1.57 1.75 1.45

  速动比率(倍) 1.24 1.43 1.19

  资产欠债率(母公司) 56.68% 54.54% 63.47%

  应收账款周转率(次) 2.62 2.67 3.18

  存货周转率(次) 3.83 4.65 5.22

  息税折旧摊销前利润(万元) 21,824.89 17,691.53 19,444.59

  利息保障倍数(倍) 22.36 12.34 18.14

  每股谋划运动现金流量(元) 0.79 0.85 0.87

  每股净现金流量(元) 0.15 0.32 -0.30

  每股净资产(元) 2.56 1.92 1.27

  无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例 0.14% 0.20% 0.27%

  注:2007 年的财政指标凭证总股本 18,000 万股盘算

  经注册会计师审核,陈诉期内刊行人净资产收益率和每股收益情形如下:

  2009 年度

  净资产收益率 每股收益(元/股)

  周全摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

  归属于通俗股股东的净利润 32.95% 38.55% 0.8433 0.8433

  扣除非谋划性损益后归属

  于通俗股股东的净利润

  31.44% 36.78% 0.8046 0.8046

  2008 年度

  净资产收益率 每股收益(元/股)

  周全摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

  归属于通俗股股东的净利润 33.67% 40.48% 0.6447 0.6447

  扣除非谋划性损益后归属

  于通俗股股东的净利润

  32.94% 39.60% 0.6307 0.6307

  2007 年度 净资产收益率 每股收益(元/股)

  招股说明书

  1-1-188

  周全摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

  归属于通俗股股东的净利润 57.30% 44.55% 0.7279 0.7279

  扣除非谋划性损益后归属

  于通俗股股东的净利润

  38.48% 29.92% 0.4888 0.4888

  注:本公司 2007 年度每股收益凭证总股本 18,000 万股盘算

  以上财政指标盘算公式如下:

  1、流动比率=流动资产/流动欠债;

  2、速动比率=速动资产/流动欠债;

  3、资产欠债率=总欠债/总资产;

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

  6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

  7、利息保障倍数=(净利润+所得税+财政用度利息支出)/(利息支出+资源

  化利息支出)

  8、每股谋划运动的现金流量=期末谋划运动的现金流量净额/期末股本总额;

  9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增添额/期末股本总额

  10、无形资产占净资产的比例=无形资产余额/期末净资产;

  11、周全摊薄净资产收益率=P÷E

  其中,P 为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

  司通俗股股东的净利润;E 为归属于公司通俗股股东的年尾净资产。“归属于公

  司通俗股股东的净利润”不包罗少数股东损益金额;“扣除非经常性损益后归属

  于公司通俗股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础,扣除

  母公司非经常性损益(思量所得税影响)、各子公司非经常性损益(思量所得税

  影响)中母公司通俗股股东所占份额;“归属于公司通俗股股东的年尾净资产”

  不包罗少数股东权益金额。

  12、加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj

  ÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P 划分对应于归属于公司通俗股股东的净利润、扣除非经常性损益后

  归属于公司通俗股股东的净利润;NP 为归属于公司通俗股股东的净利润;E0 为

  归属于公司通俗股股东的年头净资产;Ei 为陈诉期刊行新股或债转股等新增的、

  招股说明书

  1-1-189

  归属于公司通俗股股东的净资产;Ej 为陈诉期回购或现金分红等镌汰的、归属

  于公司通俗股股东的净资产;M0 为陈诉期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起

  至陈诉期年尾的月份数;Mj 为镌汰净资产下一月份起至陈诉期年尾的月份数;

  Ek 为因其他生意营业或事项引起的净资产增减变换;Mk 为发生其他净资产增减变换

  下一月份起至陈诉期年尾的月份数。

  13、基本每股收益=P÷S

  S=S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P 为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

  通股股东的净利润;S 为刊行在外的通俗股加权平均数;S0 为年头股份总数;S1

  为陈诉期因公积金转增股本或股票股利分配等增添股份数;Si 为陈诉期因刊行

  新股或债转股等增添股份数;Sj 为陈诉期因回购等镌汰股份数;Sk 为陈诉期缩

  股数;M0 陈诉期月份数;Mi 为增添股份下一月份起至陈诉期年尾的月份数;Mj

  为镌汰股份下一月份起至陈诉期年尾的月份数。

  14、稀释每股收益=[P+(已确以为用度的稀释性潜在通俗股利息-转换用度)

  ×(1-所得税率)]/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、

  股份期权、可转换债券等增添的通俗股加权平均数)

  其中,P 为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

  司通俗股股东的净利润。公司在盘算稀释每股收益时,已思量所有稀释性潜在普

  通股的影响,直至稀释每股收益到达最小。

  十二、资产评估情形

  原有限公司整体变换设立股份公司时,上海上会资产评估有限公司以 2007

  年 12 月 31 日为评估基准日,接纳重置成本法对原有限公司整体资产举行评估,

  出具了沪上会整资评报(2008)第 017 号《上海加冷松芝汽车空调有限公司企业

  价值评估陈诉书》,评估效果为:净资产清查调整后账面值为 205,458,833.94

  元,评估值为 342,102,271.74 元,评估增值 136,643,437.80 元,评估增值率为

  66.51%。

  十三、验资陈诉

  本公司历次验资情形请参见本招股说明书“第五章 刊行人基本情形” 之

  “四、刊行人历次股东出资、股本转变的验资情形”。

  招股说明书

  1-1-190

  第十一节 治理层讨论与剖析

  凭证本公司最近三年经审计的财政陈诉,本公司治理层做出以下讨论与分

  析。非经特殊说明,以下数据均为合并报表口径,钱币计量单元为人民币万元。

  本章内容可能含有前瞻性形貌,该类前瞻性形貌包罗了部门不确定事项,可

  能与本公司的最终谋划效果纷歧致。投资者阅读本章内容时,应同时参考本招股

  说明书“第十节 财政会计信息”中的相关内容,以及经立信会计师事务所有限

  公司审计的财政报表及其附注。

  一、盈利能力剖析

  (一)收入组成及变换情形剖析

  1、营业分部

  (1)收入组成及变换情形

  产物种别

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例

  主营营业收入 90,462.58 98.30% 79,037.36 98.03% 76,640.32 97.94%

  其中:

  大中型客车空调 65,654.91 71.34% 70,146.00 87.00% 70,996.60 90.73%

  乘用车空调 24,398.76 26.51% 8,624.87 10.70% 5,347.37 6.83%

  自制半制品 408.90 0.44% 266.48 0.33% 296.35 0.38%

  其他营业收入 1,562.82 1.70% 1,592.31 1.97% 1,610.88 2.06%

  其中:

  质料销售 1,185.64 1.29% 1,215.13 1.51% 1,233.70 1.58%

  租赁营业 377.18 0.41% 377.18 0.47% 377.18 0.48%

  总 计 92,025.40 100.00% 80,629.67 100.00% 78,251.20 100.00%

  公司主要产物为大中型客车空协调乘用车空调,陈诉期内两者销售收入占营

  业收入总额的比重凌驾 97%,其他营业收入包罗公司对凌驾免费保修期的汽车空

  调提供售后服务时销售质料的收入,以及部门闲置厂房的租金收入。大中型客车

  空调是公司销售收入的主要泉源,陈诉期内占营业收入的比重凌驾 70%;乘用车

  空调陈诉期内增添迅速,销售收入占营业收入的比重一连上升,2009 年销售收

  入占比突破 25%,已成为公司销售收入的主要泉源之一。

  公司在大中型客车空调市场的龙头职位较为稳固,2009 年占大中型客车空

  招股说明书

  1-1-191

  调的市场份额约为 23.43%,虽然二三四线都市尚有宽大的开发空间,但短期内

  增添速率不会太快。为此,公司接纳了在牢靠并推进大中型客车空调市场的同时,

  培育新的利润增添点的谋划战略,将大中型客车空调作为培育支持新产物、新领

  域的“现金奶牛”,起劲进入包罗乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机

  组等新的辽阔市场,逐步形成“以大中型客车空调为基础,乘用车空调、轨道车

  空调机组、冷藏车制冷机组梯次生长、以旧养新、产物线一直富厚”的良性名堂。

  乘用车空调已成为公司收入和利润的主要增添点,加入到乘用车汽配的宽大市场

  对扩张企业谋划规模、扩大品牌着名度、在全球汽车制造业向中国转移的配景下

  分享乘用车的重大市场具有主要意义。陈诉期内公司乘用车空调增添迅速,销售

  收入占比从 2007 年的 6.83%,上升到 2009 年的 26.51%。

  (2)主营营业收入增添剖析

  产物种别

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  销售收入 增添率 销售收入 增添率 销售收入

  大中型客车空调 65,654.91 -6.40% 70,146.00 -1.20% 70,996.60

  乘用车空调 24,398.76 182.89% 8,624.87 61.29% 5,347.37

  自制半制品 408.90 53.45% 266.48 -10.08% 296.35

  合 计 90,462.58 14.46% 79,037.36 3.13% 76,640.32

  从上表可以看出,大中型客车空调销售收入 2007、2008 年基本持平,2009

  年较上年镌汰了 4,491 万元,下降 6.40%。2009 年是受金融危急影响最严重的一

  年,市场低迷、消耗意愿不足,市场竞争强烈,公司为稳固市场份额,接纳了必

  要的降价措施,公司同心协力增强营销,2009 年大中型客车空调销售台量较上

  年提高了 6.47%,但受降价影响,销售收入仍较上年有所下降。

  公司的乘用车空调正处于快速生耐久,销售收入从 2007 年的 5,347 万元上

  升到 2009 年的 24,399 万元,年均复合增添率 113%。公司乘用车空调营业于 2005

  年起步,经自主研发形成了松芝特色的正向开发流程,掌握了整体式 HVAC、层

  叠式蒸发器、平行流冷凝器以及平行流蒸发器的开发和制造手艺,公司以自主品

  牌汽车厂商为市场切入的突破口,起劲加入东南汽车、东风柳汽、长安汽车等自

  主品牌厂商的新产物开发,经由几年的磨合,公司与东南、柳汽、长安等客户形

  成了充实的信托,这些客户的新项目开发大部门由公司来肩负。公司为东南 V3

  菱悦、长安悦翔、柳汽 M5、柳汽盛行景逸等项目配套的空调产物相继在 2008 年

  下半年和 2009 年上市,受《汽车工业调整和振兴妄想》、《汽车摩托车下乡实

  招股说明书

  1-1-192

  施方案》、《老旧汽车报废更新津贴资金治理暂行措施》和《节能与新能源汽车

  树模推广财政津贴资金治理暂行措施》等多项利好政策影响,2009 年我国乘用

  车市场率先从金融危急中苏醒,呈井喷之势,年度销量位居全球第一,公司作为

  汽车零部件供应商,销售也随之快速增添。中国乘用车市场潜力重大且增添迅猛,

  公司的乘用车空调营业生长远景十分辽阔。

  (3)大中型客车空调销售收入变换情形剖析

  大中型客车空调是公司的传统主力产物,陈诉期内占主营营业收入的 70%以

  上,大中型客车空调各系列产物销售收入及占比的详细情形如下:

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  销售收入 收入占比 销售收入 收入占比 销售收入 收入占比

  长客类空调 30,323.70 46.19% 34,465.11 49.13% 36,193.13 50.98%

  全铝系列 5,408.51 8.24% 12,102.05 17.25% 15,484.89 21.81%

  玻钢系列 24,915.19 37.95% 22,363.07 31.88% 20,708.24 29.17%

  公交类空调 35,331.21 53.81% 35,680.89 50.87% 34,803.47 49.02%

  燃油汽车空调 29,009.27 44.18% 19,312.98 27.53% 27,401.90 38.60%

  燃气汽车空调 5,337.08 8.13% 8,195.76 11.68% 5,096.99 7.18%

  特种空调 984.86 1.50% 8,172.15 11.65% 2,304.59 3.25%

  总计 65,654.91 100.00% 70,146.00 100.00% 70,996.60 100.00%

  A、陈诉期内大中型客车空调销售收入变换情形剖析

  公司 2007、2008 年大中型客车空调销售收入持平。2008 年下半年由于全球

  金融危急发作,海内大中型客车行业整体销量下滑,本公司传统产物全铝系列、

  燃油汽车空调销售收入较上年镌汰了 11,472 万元。但公司通过加大销售力度、

  研发推广新产物,并乐成成为北京奥运会用车的指定空调供应商,使得玻钢系列、

  燃气汽车空协调特种空调销售收入共计增添 10,621 万元,同比上升 37.78%,弥

  补了其他产物销售额的下降。

  2009 年与 2008 年相比,公司大中型客车空调销售收入下降 6.4%,主要缘故原由

  是:①受金融危急攻击,公司产物价钱下降,统一规格型号的单一产物售价平均

  下降 5.62%;②公司自动调整产物结构,增添了售价较低的经济型汽车空调的销

  售。受金融危急影响,和二三四线都市消耗的兴起,许多消耗者偏幸价钱适中、

  性价比高的产物,为此公司起劲提高经济型汽车空调的销售,经济型汽车空调单

  位售价平均比豪华型低 5%~10%,2009 年经济型汽车空调销量较上年增添 5,215

  台,同比增添 94%,因此拉低了公司的整体销售单价。

  但另一方面,随着 2009 年下半年金融危急影响削弱,海内大中型客车市场

  招股说明书

  1-1-193

  最先苏醒,上海世博会、广州亚运会以及各地政府鼎力大举生长公交、落实改善民生

  政策因素综合起效,例如福建省通过省级财政支持落实“公交优先”政策,在福

  建省 9 个地级以上都市建设 1 条精品公交线路,每台公交车津贴 20 万元,此外

  对提前报废公交车给予每台 9 万元津贴,津贴款子约 7,000 万元,各地公交公司

  累积的刚性需求逐步发作,2009 年公司公交类空调销量增添 1,502 台,同比增

  长 22.11%,公司 2009 年大中型客车空调整体销量较上年增添 6.5%,销量的提高

  在一定水平上减缓了销售收入的下降。

  B、陈诉期内大中型客车空调各系列销售收入变换情形剖析

  大中型客车空调按产物特征、用途可以划分为两大类,一类是适用于远程客

  运旅游车辆的长客类空调,另一类是适用于都市公交车的公交类空调,各大类空

  调中又细分为差异系列,差异规格、型号。

  长客类空调中:①全铝系列是传统支柱品种,在产物档次上属于偏高端的豪

  华型系列,主要客户是东部沿海及经济蓬勃的一二线都市的远程客运公司、远程

  旅游公司和整体客户。一二线都市的远程旅行客车市场在 1998~2005 年快速增

  长,自 2006 年起受私人车、高速铁路、动车组列车迅猛生长的影响,增速减缓,

  因此陈诉期内公司全铝系列的销售收入占比下降较大,从 2007 年的 21.81%下降

  至 2009 年的 8.24%;②由于二三四线都市高速公路交通网一直完善,顺应差异

  消耗条理的远程旅游车车型一直富厚,发动了经济型长客类空调的快速增添,报

  告期内公司开发的经济型玻钢系列产物销售收入占比,从 2007 年度的 29.17%提

  高到了 2009 年度的 37.95%。

  公交类空调中:①燃油汽车空调系列是传统支柱品种,占大中型客车空调收

  入的 30%~40%,该系列可概略分为豪华型和经济型产物,经济型汽车空调经由

  前期的市场推广逐步被客户认可,2009 年销量大幅提高,销售收入较上年提高

  7,085 万元,进而使燃油汽车空调销售收入大幅增添;②随着石油价钱上涨、低

  碳经济、节能减排、新能源工业生长妄想的实验,未来新能源车生长远景灼烁,

  为此公司很早就着手非燃油汽车空调产物的研发,公司自主研发的燃气类汽车空

  调、纯电动车用全电空调划分于 2006、2007 年上市,陈诉期内燃气类汽车空调

  销售收入平稳:③公司研发了适用于纯电动车、双层旅行巴士和山地野外作业车

  辆的特种空调,2008 年借北京奥运会的东风,公司双层旅行巴士销售收入上升

  6,065 万元,致使昔时特种空调销售收入占较量上年提高了 8.4%。

  招股说明书

  1-1-194

  C、公司大中型客车空调销售收入增速减缓的缘故原由剖析

  陈诉期内,公司大中型客车空调销售收入增速有所放缓,主要缘故原由是:①“三

  龙一通”的市场份额约占 50%,宇通客车、大金龙、苏州金龙均有控股或参股的

  配套汽车空调企业,其生产的客车大部门由自身的配套公司提供汽车空调,致使

  类似刊行人的自力汽车空调厂商的市场份额被挤压;②近几年大中型客车的增量

  主要体现在出口营业上,由于出口目的国多为生长中国家,经济实力不足,因此

  要求设置的汽车空调档次较低,而本公司产物定位于中高端产物,因此在出口份

  额中占较量小,并未分享到出口的增量市场,影响了销量的增添;③受 2008 年

  全球金融危急影响,中国大中型客车市场需求不足,整车厂商竞争加剧,产物降

  价,作为汽车零部件供应商,公司的大中型客车空调也响应降价,因此影响了销

  售收入的增添。

  公司治理层已清晰的熟悉到这一倒霉时势,为稳固并提高市场份额,接纳了

  一系列措施:

  第一,使用自身优势及与北京、上海等一线都市公交公司的恒久相助关系,

  深度挖掘市场份额,包罗捉住北京奥运会、上海世博会和广州亚运会等重大市场

  时机,争取一线都市更大的订单,提高公司产物着名度,;

  第二,公司将加大二三四五线都市的公交公司及远程客运、远程旅游公司等

  最终用户市场的开发力度、进一步完善营销网络,提高公司产物在二三四五线城

  市的市场份额。随着 4 万亿投资的深入、都市外延扩大、都市化、城镇化水平提

  高,以及国家鼎力大举生长公共交通、消除交通瓶颈的措施一直向二三四五线都市推

  进,这一地域的销量增添潜力相当重大;

  第三,完善外洋销售网络。公司起劲开拓外洋市场,建设署理商网络,公司

  产物已经销售到印度、印度尼西亚、科威特、伊朗、美国、新西兰等 20 多个国

  家,产物着名度和市场认可度一直提高,未来将选择合适时机设立外洋服务机构,

  之后思量设立当地工厂。

  第四,起劲开发二类客车制造厂的标配市场。一类客车制造厂“三龙一通”

  占有客车市场的半壁山河,二类客车制造厂(年销量凌驾 2,000 台)有十几家,

  主要包罗中通客车、丹东黄海、北汽福田、安凯客车、桂林大宇、一汽客车(无

  锡)、扬州亚星、江淮汽车、五洲龙、申龙客车和恒通客车等,其合并市场份额

  约为 35%,这类厂商多未下设汽车空调企业,与这类客户相助相对容易,但对稳

  招股说明书

  1-1-195

  定和提高本公司的市场份额很是主要,2009 年公司已乐成的取得了北汽福田的

  汽车空调标配营业;

  第五,公司将加大新产物的开发与市场推广。现代交通拥挤、蹊径资源显着

  不足、上下班交通瓶颈已经成为中国蓬勃地域、一二线都市迫切需要解决的问题,

  作为节约蹊径占用面积、提高载客量、提高恬静度、缓解交通拥挤的有用措施,

  轨道交通、快速公交系统和双层巴士成为许多地方政府的优先选择。快速公交系

  统(Bus Rapid Transit)简称 BRT ,是一种介于快速轨道交通(Rapid Rail

  Transit,简称 RRT)与通例公交(Normal Bus Transit,简称 NBT)之间的新型

  公共客运系统,是一种大运量交通方式,通常也被称作“地面上的地铁系统”。

  它是使用现代化公交手艺配合智能交通和运营治理,开发公交专用蹊径和制作新

  式公交车站,实现轨道交通运营服务,到达轻轨服务水准的一种奇异的都市客运

  系统。轨道交通每公里造价约 4 亿元,BRT 每公里造价约 4,000 万元,BRT 具有

  显着的成本优势,因此生长远景较好。双层巴士作为节约蹊径占用、提高载客量

  的轻盈有用手段,在英国、香港、新加坡等地普遍使用,2008 年在各级政府的

  推动下,双层巴士市场增添较快。全电空调是适用于燃料电池车、纯电动车以及

  混淆动力车辆的空调,手艺要求很高,随着节能环保型新能源车辆的生长,政府

  津贴政策的推动,以及“十城千辆”树模妄想的实验,全电空调市场未来远景十

  分辽阔。2009 年公司乐成开发了新型节能产物——适用燃气汽车的 SZE 系列,

  和大中型客车空调平行流冷凝器手艺,公司将使用新手艺、新工艺对现有产物更

  新换代,新产物更为轻量化、节能、高效,将在 2010 年重点推广。

  2、地域漫衍

  地域

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  金额 占比 金额 占比 金额 占比

  华东 55,647.24 61.51% 50,570.01 63.98% 53,163.95 69.37%

  其中:

  福建 28,703.80 31.73% 19,808.11 25.06% 25,049.80 32.68%

  上海 7,931.47 8.77% 8,470.45 10.72% 8,494.75 11.08%

  江苏 6,081.45 6.72% 9,488.17 12.00% 7,237.81 9.44%

  浙江 3,710.49 4.10% 5,864.30 7.42% 9,202.12 12.01%

  华中 9,527.74 10.53% 9,745.83 12.33% 6,983.17 9.11%

  西南 9,325.31 10.31% 5,836.92 7.39% 3,222.97 4.21%

  华南 8,035.74 8.88% 4,460.85 5.64% 5,961.20 7.78%

  华北 6,451.56 7.13% 6,063.36 7.67% 4,729.79 6.17%

  东北 845.84 0.94% 1,340.47 1.70% 1,624.09 2.12%

  招股说明书

  1-1-196

  西北 180.09 0.20% 120.34 0.15% 95.60 0.12%

  外洋 449.06 0.50% 899.56 1.14% 859.55 1.12%

  总计 90,462.58 100.00% 79,037.36 100.00% 76,640.32 100.00%

  公司产物的主要市场是海内市场,陈诉期内各年外销收入占营业收入比重约

  为 1%,受外洋市场、外汇汇率变换影响较小。陈诉期内海内销售主要集中在华

  东、华中、华南、西南、华北五大地域,上述地域销售收入凌驾主营营业收入的

  90%,华东地域的“六省一市”销售收入占主营营业收入的比重凌驾 60%,福建

  省、江苏省、河南省、浙江省、四川省、上海、北京、重庆“五省三市”销售收

  入占比凌驾 70%。公司销售收入泛起云云地域分部的主要缘故原由是,上述地域是中

  国的经济蓬勃地域和整车制造商的所在地。

  首先,占大中型客车市场半壁山河的四大客车制造厂“三龙一通”,划分位

  于福建厦门、江苏苏州、河南郑州;乘用车厂商长安汽车、东南汽车划分位于重

  庆、福建福州。其次,北京、上海、江苏、浙江等地是我国经济蓬勃地域,公交

  车辆、远程旅行客车是都市的手刺和窗口,亲近关系到民生,近年来被各地政府

  作为惠民工程、提升都市形象的主要行动而鼎力大举生长。公交车辆、远程客运旅游

  车辆更新换代加速,中高等大中型客车的设置比例一直提高,尤其是北京为迎接

  奥运会、上海为迎接世博会,广州为迎接亚运会、大运会,提高了公交车辆的采

  购数目与档次,响应的汽车空调销量也随之上升。

  在西部大开发战略以及 2007 年国家发改委启动的川渝经济区妄想的扶持引

  导下,川渝地域经济实现大生长,成为继长三角、珠三角、环渤海湾、东北老工

  招股说明书

  1-1-197

  业基地之后中国经济的又一主要增添级,我国自主品牌汽车厂商——长安汽车近

  年来异军突起,2009 年天下汽车销量排名进入前五,在自主汽车品牌中名列前

  茅,刊行人是长安汽车乘用车空调的供应商,公司在西南地域销售增添较快,销

  售收入占比从 2007 年的 4.21%增添到 2009 年的 10.31%。

  3、收入的季节性剖析

  公司收入的季节性特点主要体现在大中型客车采购需求的季节性转变上。夏

  季之前、旅游黄金周之前、春运之前均是空调类大中型客车的采购旺季,由于十

  一、春运大中型客车的采购量较大,因此公司大中型客车空调的销售收入一样平常下

  半年高于上半年。乘用车空调销售无显着季节性。

  (二)利润的主要泉源剖析

  公司利润主要泉源于主营营业利润,其他营业利润、公允价值变换净收益、

  投资收益、营业外收入对利润影响均较小,2007~2009 年这四项合妄想分为

  1,496 万元、1,040 万元和 1,727 万元,占利润总额的比例划分为 8.73%、6.90%

  和 10.99%,整体占较量低,对公司谋划效果无重大影响。

  1、主营营业利润泉源

  陈诉期内公司主营营业利润来自于大中型客车空调、乘用车空协调自制半成

  品,三类产物发生的毛利及占主营营业毛利总额的比例如下:

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

  大中型客车空调 28,005.25 85.65% 27,368.58 95.38% 25,105.18 97.82%

  乘用车空调 4,514.87 13.81% 1,212.09 4.22% 445.66 1.74%

  自制半制品 177.37 0.54% 114.43 0.40% 115.00 0.45%

  主营营业毛利 32,697.48 100.00% 28,695.10 100.00% 25,665.84 100.00%

  陈诉期内公司主营营业利润主要来自于大中型客车空协调乘用车空调,大中

  型客车空调的毛利孝顺最大,陈诉期内凌驾 85%,乘用车空调毛利孝顺增添很快,

  从 2007 年度的 1.74%上升到 2009 年度的 13.81%。陈诉期内,大中型客车空调是

  公司主营营业利润的主要泉源,客观上起到“现金奶牛”的作用,公司的新产物

  ——乘用车空调具有同样的市场潜力,虽然现在对公司的毛利孝顺总体较小,但

  随着公司的营销力度、产物市场认可度进一步增强,对公司的毛利孝顺会逐渐提

  高。

  招股说明书

  1-1-198

  2、大中型客车空调的利润泉源

  陈诉期内,大中型客车空调各系列产物毛利及占毛利总额的比例如下:

  2009 年 2008 年 2007 年

  毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

  长客类空调 10,980.13 39.21% 10,980.03 40.12% 11,158.26 44.45%

  全铝系列 2,136.69 7.63% 4,132.32 15.10% 5,648.42 22.50%

  玻钢系列 8,843.44 31.58% 6,847.71 25.02% 5,509.84 21.95%

  公交类空调 17,025.11 60.79% 16,388.54 59.88% 13,946.93 55.55%

  燃油汽车空调 14,028.72 50.09% 8,442.44 30.85% 10,903.80 43.43%

  燃气汽车空调 2,518.88 8.99% 3,224.73 11.78% 2,127.34 8.47%

  特种空调 477.51 1.71% 4,721.37 17.25% 915.79 3.65%

  总计 28,005.25 100.00% 27,368.58 100.00% 25,105.18 100.00%

  公司大中型客车空调的毛利主要由长客类空协调公交类空调两部门组成,报

  告期内,公交类空调毛利孝顺率占比总体呈上升趋势,从 2007 年度的 55.55%增

  加至 2009 年度的 60.79%,下面详细分产物种别举行剖析。

  ①长客类空调的毛利变换剖析

  陈诉期内长客类空调对大中型客车空调的毛利孝顺率约为 40%,逐年略有下

  降。长客类空调分为全铝系列和玻钢系列,陈诉期内全铝系列毛利占比率逐年下

  降,从 2007 年的 22.50%下降到 2009 年的 7.63%;玻钢系列毛利占比率逐年上升,

  从 2007 年的 21.95%上升到 2009 年的 31.58%。

  公司产物分为两大类五小类 20 个系列 140 个规格 3,000 多种型号,为顺应

  市场竞争,举行更有用的营销,陈诉期内公司实验“产物系列品牌化,品牌梯次

  化、销售政策针对化”的“品牌系列”谋划战略,对产物举行清晰的市场定位。

  将差异种别、差异档次、适合差异消耗群体的产物界说为差异的“品牌”系列,

  针对差异的“品牌”系列,配合差异的销售政策。除对产物举行大类、系列、子

  系列的分类外,各主要子系列又细分为豪华型和经济型。

  全铝系列产物陈诉期内毛利占比率逐年下滑,主要缘故原由是销量下滑。该系列

  曾经是长客类空调的主力品种,其产物制冷量大、设置较高、全铝合金壳体、超

  薄流线、多适用于车身长 10 米以上的车辆。陈诉期内,全铝系列逐渐被定位于

  长客类空调的偏高端品牌,只保留了高制冷型号规格,该系列中原制冷量较低的

  规格型号转由其他经济型系列生产,此外随着一二线都市远程客运旅游市场增速

  放缓,陈诉期内公司全铝系列销量逐年下滑。2007~2009 年全铝系列销量划分

  为 4,528 台、3,418 台和 1,686 台,因此其响应的毛利占比率逐年下降。

  招股说明书

  1-1-199

  与全铝系列相比,玻钢系列制冷量规模更宽,设置相对中档,且可适用于燃

  气动力和混淆动力车辆,因此玻钢系列属于经济型汽车空调,设置多样,适合不

  同需求的子系列更多,既适合一二线都市也适合于二三四五线都市的消耗水平、

  消耗偏好。此外由于全铝系列中制冷量较低的型号,也转由玻钢系列生产,因此

  陈诉期内玻钢系列销量逐年上升,2007~2009 年销量划分为 9,349 台、9,690 台

  和 11,207 台,玻钢系列毛利占比率也响应逐年上升。

  ②公交类空调的毛利变换剖析

  陈诉期内公交类空调对大中型客车空调的毛利孝顺率约为 60%,逐年略有上

  升。公交类空调主要分为燃油汽车空调、燃气汽车空协调特种空调,陈诉期内燃

  气汽车空调毛利孝顺率较为稳固,约为 10%,随着原油价钱攀升、节能环保要求

  日益提高,燃气汽车空调未来具有较大市场空间。

  燃油汽车空调是公司利润的传统支柱之一,陈诉期内对大中型客车空调的毛

  利孝顺率为 30%~50%。燃油汽车空调概略可分为豪华型和经济型系列,(ⅰ)以

  LUX 系列为代表的豪华型汽车空调,在一二线都市履历了前些年快速增添后,增

  速放缓,2008 年 LUX 系列销量下降;2009 年受上海世博会、广州亚运会以及武

  汉、成都等省会级都市鼎力大举生长公交因素的影响,公司 2009 年 LUX 系列销量上

  升,2007~2009 年公司 LUX 系列毛利划分为 7,925 万元、5,321 万元、7,724 万

  元;(ⅱ) 以 CPP/DPP 系列为代表的经济型汽车空调,在金融危急配景下,因质

  优价廉、性价比高的优势,迎合了二三四线都市客户的消耗偏好,陈诉期内销售

  增添较快,2007~2009 年 CPP/DPP 系列销量划分为 492、1,055、3,114 台,毛

  招股说明书

  1-1-200

  利划分为 667 万元、1,680 万元、5,161 万元,毛利占比率从 2007 年的 2.66%,

  上升到 2009 年的 18.43%。2009 年豪华型汽车空协调经济型汽车空调销量同步上

  升,促使燃油汽车空调的毛利占比率比 2008 年上升了 19.24%。

  特种空调是凭证客户特殊需求和未来生长趋势开发的前瞻性产物,现在主要

  包罗纯电动车用全电空调、山地车空协调双层巴士空调等。双层旅行巴士对空调

  的体积、重量、噪音、顺应性、稳固性、耐受力的要求很高,设计重大,因此双

  层巴士空调手艺含量、单元售价、毛利率水平均较高,此类产物 2007 年以前一

  直依赖入口。公司通过自主研发在 2007 年底 2008 年头推出了国产双层巴士空调

  SZB 系列,借助北京奥运会的东风,起劲开拓市场,2008 年度双层巴士空调新增

  销售收入 6,085 万元,新增毛利 3,895 万元,致使 2008 年特种空调毛利孝顺率

  较 2007 年提高 13.6%。随着电池手艺的生长,未来以纯电动车为代表的新能源

  车辆比例将会快速提高,公司自主研发的全电空调已经市场实践磨练,准备充实,

  品质优良,只要电动车市场经由能量积累一旦发作,公司的全电空调将会分享可

  观的收益。

  (三)谋划效果剖析

  项 目

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  金额 变换幅度 金额 变换幅度 金额

  一、营业收入 92,025.40 14.13% 80,629.67 3.04% 78,251.20

  减:营业成本 58,709.94 14.67% 51,200.66 -0.62% 51,520.60

  营业税金及附加 42.22 -12.58% 48.30 39.88% 34.53

  时代用度 15,266.41 11.96% 13,635.18 38.71% 9,830.25

  资产减值损失 269.39 -72.43% 977.09 505.01% 161.50

  招股说明书

  1-1-201

  加:投资收益 829.51 1559.69% 49.98 0.00

  二、营业利润 18,566.95 25.30% 14,818.42 -11.29% 16,704.33

  加:营业外收入 674.28 147.87% 272.03 -48.70% 530.32

  减:营业外支出 8.40 -48.40% 16.27 -83.56% 98.97

  三、利润总额 19,232.83 27.59% 15,074.18 -12.03% 17,135.67

  减:所得税 2,544.21 15.67% 2,199.58 30.70% 1,682.92

  四、净利润 16,688.62 29.62% 12,874.60 -16.68% 15,452.75

  1、营业收入变换剖析

  2007~2009 年公司营业收入划分为 78,251 万元、80,630 万元和 92,025 万

  元,2008、2009 年划分比上年增添了 3.04%、14.13%。陈诉期内大中型客车空调

  的销售收入占总营业收入的 75%以上,为收入的主要泉源,收入规模较为稳固;

  陈诉期内乘用车空调收入快速增添,从 2007 年的 5,347 万元,上升到 2009 年的

  24,399 万元,2008、2009 年增添率划分为 61.29%和 182.89%;乘用车空调销售

  收入占主营营业收入的比重从 2007 年的 6.83%,上升到 2009 年的 26.51%。

  2、营业成本变换剖析

  2007~2009 年刊行人营业整天职别为 51,521 万元、51,201 万元和 58,710

  万元,2008、2009 年划分比上年提高-0.62%和 14.67%。2008 年公司大中型客车

  空调销售台量较上年镌汰 6.26%,此外 2008 年第四序度起原质料价钱最先下降,

  致使 2008 年成本较 2007 年略有下降。2009 年营业成本上升的主要缘故原由是,2009

  年乘用车空调销售收入较上年增添 15,774 万元,对应成本增添 12,471 万元。

  招股说明书

  1-1-202

  3、时代用度剖析

  项 目

  2009 年度 2008 年度 2007 年度

  金额 变换率 金额 变换率 金额

  营业收入 92,025.40 14.13% 80,629.67 3.04% 78,251.20

  时代用度 15,266.41 11.96% 13,635.18 38.71% 9,830.25

  其中:销售用度 8,235.41 13.72% 7,242.12 38.08% 5,244.85

  治理用度 6,079.67 20.88% 5,029.45 41.48% 3,554.78

  财政用度 951.33 -30.23% 1,363.61 32.31% 1,030.62

  销售用度/营业收入 8.95% 8.98% 6.70%

  治理用度/营业收入 6.61% 6.24% 4.54%

  财政用度/营业收入 1.03% 1.69% 1.32%

  时代用度/营业收入 16.59% 16.91% 12.56%

  2008 年度时代用度比上年增添 38.71%,高于同期营业收入的增添幅度,期

  间用度占营业收入的比重较上年上升了 4.35%,主要缘故原由系北京奥运时代的特殊

  售后服务妄想、研发投入增添、提高要害手艺职员和员工人为以及银行乞贷、票

  据贴现引起的销售用度、治理用度、财政用度增添。

  2009 年度时代用度比上年增添 11.96%,略低于同期营业收入的增添幅度。

  (1)销售用度剖析

  陈诉期内,刊行人销售用度明细如下:

  项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  售后服务及维修费 2,937.73 3,230.37 2,204.49

  运输费 2,087.16 1,216.38 702.34

  人为 1,303.13 994.05 665.75

  营业招待费 795.42 753.53 678.19

  差盘缠 713.25 682.66 667.15

  办公费 144.38 117.19 181.70

  电话费 55.04 83.88 29.64

  广告费 55.63 79.49 44.75

  会务费 31.35 28.99 64.28

  安装费 0.73 10.55 2.58

  其他 111.59 45.03 3.98

  合计 8,235.41 7,242.12 5,244.85

  占同期营业收入的比重 8.95% 8.98% 6.70%

  营业收入较上年增添率 14.13% 3.04%

  销售用度较上年增添率 13.72% 38.08%

  销售用度主要包罗售后服务及维修费、人为、运输费、招待费和差盘缠等,

  陈诉期内上述用度占销售用度的比重靠近 95%,其中售后服务及维修费约占 40%、

  运输用度约占 20%。

  2008 年度公司销售用度较 2007 年度增添 38.08%,大幅高于同期营业收入的

  招股说明书

  1-1-203

  增添率 3.04%,主要缘故原由是:①2008 年售后维修费较上年增添了 1,025.88 万元。

  公司每年推出多款新产物,产物类型差异、使用情形差异以及一些突发因素的影

  响,产物的故障率及发生时间均有差异,因此各年度发生的维修用度泛起一定的

  颠簸。此外,公司为 2008 年北京奥运会特殊提供的特殊售后服务调养妄想,使

  得 2008 年售后服务用度增添较多。详细情形请参阅本招股说明书“第二节 概

  览”之“(四)主要竞争优势”之“4、销售及售后服务网络优势”;②2008 年

  运输用度较上年增添了 514.05 万元。2008 年上半年燃油价钱猛涨,物流商纷纷

  提高运价,此外由于北京奥运会的缘故原由,国家从 2008 年 5 月份起对车辆装载高

  度举行限制,致使单台产物运输成本增添;③2008 年公司销售职员的人为、奖

  金以及营业招待费支出合计增添了 403.64 万元。

  2009 年公司销售用度较上年增添 993 万元,增添 13.72%,低于同期销售收

  入增添率,详细而言:

  A、2009 年运输用度较上年增添 871 万元,主要缘故原由是乘用车空调运费大幅

  增添。2009 年我国乘用车市场率先从金融危急中苏醒,尤其是低排量乘用车市

  场销售井喷,公司乘用车空调订单剧增,自身产能严重不足,此外上游零部件供

  应也泛起欠缺,为了保障对配套的乘用车主机厂供货的实时性,刊行人接纳了以

  下措施:①紧迫投资扩建乘用车空调生产线,扩大员工人数、接纳 3 班制、节假

  日不休,起劲提高产能使用率;②接纳陆运加急或空运方式,缩短运输时间,保

  证产物实时送达客户;③扩大采购规模,研发要害零部件的自制手艺,提高上游

  质料供应的实时性、充实性。2009 年乘用车空调销售收入较上年增添 183%,且

  主要客户长安汽车、柳州汽车离上海运距较长,因此运费较高,此外 2009 年发

  行人以陆运加急或空运方式的运费支出较通例运输增添 400 多万元,因此 2009

  年运费用度增添较多。

  B、2009 年销售职员人为及奖金较 2008 年增添 309 万元。2009 年头为应对

  金融危急促进销售,公司提高了销售职员的营销佣金比例,2009 年主营营业收

  入较上年增添 14.46%,因此销售职员人为及奖金增添。

  (2)治理用度剖析

  陈诉期内,刊行人治理用度明细如下:

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  研发用度 2,432.02 2,080.95 1,081.56

  招股说明书

  1-1-204

  人为 715.21 419.84 344.12

  折旧费 415.28 383.55 403.70

  营业招待费 360.70 316.96 170.64

  福利劳保费 307.73 262.34 317.46

  办公费 251.54 267.48 316.97

  保险费 224.30 247.97 143.15

  租赁费 211.23 0.00 18.00

  水电煤费 155.45 197.49 113.34

  差盘缠 105.05 156.00 122.68

  工会经费 85.67 76.84 50.74

  电话费 68.64 95.53 72.75

  运输费 21.04 73.27 34.01

  其他 725.80 451.23 365.66

  合计 6,079.67 5,029.45 3,554.78

  治理用度占营业收入比例 6.61% 6.24% 4.54%

  营业收入较上年增添率 14.13% 3.04%

  治理用度较上年增添率 20.88% 41.48%

  治理用度主要由研发用度、人为福利费、折旧费、营业招待费、办公费和保

  险费等项目组成,公司一直很是重视手艺研发与产物创新,2007 年研发用度占

  治理用度的比例为 30%,2008、2009 年上升到 40%。

  2008 年度治理用度较 2007 年度增添 41.48%,高于同期营业收入 3.04%的增

  长率,主要缘故原由是:①研发用度较上年增添了 999 万元。公司为尽快实现产物结

  构的多元化,2008 年继续加大大中型客车空调、乘用车空调新产物新系列的开

  发,和轨道车空调机组、压缩机、冷藏车制冷机组等全新种别产物的研发投入;

  ②公司引进了多位业内高级手艺人才,并提高了原有要害手艺职员的平均薪酬。

  (4)资产减值损失、营业外收入和营业外支出

  A、资产减值损失情形

  陈诉期内,公司资产减值损失情形如下:

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  坏账准备计提 269.39 977.09 161.50

  合 计 269.39 977.09 161.50

  公司 2008 年计提的坏账准备较上年增添了 815.59 万元,主要系受金融危急

  的影响,公司治理层对应收账款子的治理越发审慎严酷,对关联方、非关联方但

  金额重大(1,000 万元以上)的应收账款举行严酷减值测试,综合思量应收账款

  周转天数、未来销售条约金额、客户的账款信用期等相关指标确定坏账准备,致

  使 2008 年计提的坏账准备增添较多。

  招股说明书

  1-1-205

  2009 年公司计提坏账准备 269.14 万元,主要系 2009 年公司营业收入较上

  年增添 11,396 万元,营业收入上升使得应收账款增添 5,045.62 万元。

  B、营业外收入情形

  陈诉期内,公司营业外收入情形如下:

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  1.非流动资产处置利得合计 0.98 --- 185.66

  其中:牢靠资产处置利得 0.98 --- 185.66

  2.盘盈利得 --- --- 65

  3.政府津贴 613.26 220.76 157.79

  4.产物质量赔偿 42.87 51.21 102.45

  5.其他 17.16 0.06 19.42

  合 计 674.28 272.03 530.32

  2007 年产物质量赔偿为 102.45 万元,主要系公司原质料供应商提供的质料

  质量不及格,而要求其支付的赔偿金;2007 年牢靠资产处置利得主要系处置报

  废汽车和出售非谋划职工住房。2007~2009 年公司获得的政府津贴主要为科技

  资助经费和手艺研发扶持基金等,总体金额较小。

  C、营业外支出情形

  陈诉期内,公司营业外支出情形如下:

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  1.非流动资产处置损失合计 3.44 9.29 93.45

  其中:牢靠资产处置损失 3.44 9.29 93.45

  2.公益性捐赠支出 --- 5.50 ---

  3.其他 4.95 1.47 5.53

  合 计 8.40 16.27 98.97

  2007 年牢靠资产处置损失主要系处置报废汽车和办公装备的损失。

  (5)所得税用度

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  本期所得税用度 2,777.53 2,186.37 2,007.73

  递延所得税用度 -233.32 13.21 -324.81

  合 计 2,544.21 2,199.58 1,682.92

  2008 年所得税用度增添,主要系刊行人“两免三减半” 免税期竣事,以及

  厦门松芝法定税率由 15%调整为 18%所致,2009 年刊行人利润总额增添,致使当

  年所得税用度继续增添。

  (四)毛利率剖析

  公司 2007~2009 年综合毛利率划分为 34.16%、36.50%和 36.20%,平均值为

  招股说明书

  1-1-206

  35.62%,其中主营营业毛利率划分为 33.49%、36.31%和 36.14%,平均值为 35.31%。

  公司主营营业由大中型客车空协调乘用车空调两部门组成,2007~2009 年乘用

  车空调毛利率和毛利率孝顺度较低,毛利率划分为 8.33%、14.05%和 18.50%,毛

  利孝顺度划分为 0.58%、1.53%、13.55%,对公司综合毛利率的影响总体较小。

  总体来说,公司综合毛利率的变换与大中型客车空调毛利率变换一致。

  2007~2009 年大中型客车空调毛利率划分为 35.36%、39.02%和 42.66%,比同期

  综合毛利率划分高 1.20%、2.52%和 6.45%。下面重点剖析大中型客车空调的毛利

  率转变。

  1、2008 年相对于 2007 年毛利率变换剖析

  2007、2008 年大中型客车空调种种产物毛利率、占收入比重、对大中型客

  车空调综合毛利率孝顺和综合毛利率变换情形如下:

  项目 毛利率 收入占比 对综合毛利率的孝顺

  综合毛利

  率变换

  年份 2008 2007 2008 2007 2008 2007

  A B C D E=A×C F=B×D G=E-F=H+I

  全铝系列 34.15% 36.48% 17.25% 21.81% 5.89% 7.96% -2.06%

  玻钢系列 30.62% 26.61% 31.88% 29.17% 9.76% 7.76% 2.00%

  燃油汽车空调 43.71% 39.79% 27.53% 38.60% 12.04% 15.36% -3.32%

  燃气汽车空调 39.35% 41.74% 11.68% 7.18% 4.60% 3.00% 1.60%

  特种空调 57.77% 39.74% 11.65% 3.25% 6.73% 1.29% 5.44%

  合计 39.02% 35.36% 100.00% 100.00% 39.02% 35.36% 3.66%

  毛利率变换、收入比重变换对大中型客车空调综合毛利率影响表

  项目

  综合毛利率变换 毛利率变换影响 收入比重变换影响

  G=E-F=H+I H=C×(A-B) I=B×(C-D)

  全铝系列 -2.06% -0.40% -1.66%

  玻钢系列 2.00% 1.28% 0.72%

  燃油汽车空调 -3.32% 1.08% -4.40%

  燃气汽车空调 1.60% -0.28% 1.88%

  特种空调 5.44% 2.10% 3.34%

  合计 3.66% 3.78% -0.12%

  从上表可以看出,公司 2008 年大中型客车空调综合毛利率较 2007 年提高了

  3.66 个百分点,其主要缘故原由是特种空协调玻钢系列两大系列产物的毛利率和收

  入占比均提高,详细而言是:全铝系列的毛利率和收入比重下降、玻钢系列毛利

  率和收入比重上升、燃油汽车空调毛利率上升和收入比重下降、燃气汽车空调毛

  利率下降和收入比重上升,特种空调毛利率和收入比重上升。

  招股说明书

  1-1-207

  (1)全铝系列毛利率和收入比重下降的缘故原由剖析

  全铝系列产物是传统的豪华型空调,设置高等,主要针对上海、北京、深圳

  及省会级都市远程客运的中高端需求,毛利较高。随着一二线都市远程客车高端

  市场增速放缓,全铝系列销量一直下降。

  为有用实验差异化营销战略,陈诉期内公司将全铝系列逐渐定位为偏高端

  “品牌系列”,产物趋高等化,即只生产高型号(即制冷量大)的产物(见下图),

  将型号较低的产物转由其他经济型系列生产,这在一定水平上也镌汰了全铝系列

  的销量。2008 年全铝系列销量较 2007 年镌汰 1,110 台,其销售收入占大中型客

  车空调收入的比重下降了 4.56 个百分点。

  全铝系列空调 2007、2008 年毛利率划分为 36.48%、34.15%,2008 年毛利率

  略有下降,主要缘故原由是全铝系列在提升档次的同时,单元成内情应上升,由于市

  场竞争压力,单元售价的上升幅度低于单元成本的上升幅度,致使 2008 年全铝

  系列空调毛利率较上年下降了 2.33%。

  (2)玻钢系列空调的收入比重和毛利率上升的缘故原由剖析

  玻钢系列产物被定位为偏中端“品牌系列”,属于经济型产物,2008 年玻

  钢系列空调占大中型客车空调收入的比重上升了 2.71%,主要缘故原由是经济型系列

  空调的销售收入比重一连扩大。2008 年玻钢系列产物销量增添了 341 台,增添

  率为 3.65%,其中:主力型 SZC 系列在 2008 年销量一连上升,较上年增添了 1,790

  台,增添率为 143%,销售收入占大中型客车空调销售收入的比重上升了 7.19%;

  另一方面,单价较低的中巴 SZA 系列销量较上年镌汰了 1,806 台,降幅为 39.17%,

  销售收入占比下降了 5.74%。SZC 系列与 SZA 系列销量的一升一降,使得玻钢系

  列占大中型客车空调收入的比重上升了 2.71%。

  2008 年玻钢系列空调毛利率较上年增添了 4.01%,主要缘故原由是毛利率高的产

  品的销售比重上升,毛利率低的产物销售比重下降。如上段所述,SZC 系列销售

  招股说明书

  1-1-208

  收入占比率上升了 7.19%,SZA 系列收入占比率下降了 5.74%,2008 年 SZC 系列

  毛利率为 34.95%,SZA 系列毛利率为 24.02%,毛利率高的产物所占销售收入比

  重的上升,使得玻钢系列 2008 年毛利率到达 30.62%,比上年提高了 4.01 个百

  分点。

  (3)燃油汽车空调毛利率上升和收入比重下降的缘故原由剖析

  燃油汽车空调主要包罗传统豪华型全铝空调 LUX 系列,中高端产物 APP 系列,

  以及 2007 年头上市的经济型新产物 C/DPP 系列。

  子系列

  2008 年度 2007 年度

  毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率

  LUX 系列 5,321.17 63.03% 45.22% 7,925.25 72.68% 40.23%

  APP 系列 1,441.12 17.07% 40.85% 2,311.60 21.20% 38.99%

  C/DPP 系列 1,680.15 19.90% 41.81% 666.95 6.12% 37.60%

  小计 8,442.44 100.00% 43.71% 10,903.80 100.00% 39.79%

  LUX 系列是燃油汽车空调中设置最高、适用车型最长、制冷量最大的豪华型

  系列,是燃油汽车空调的支柱产物,因此 LUX 系列的毛利率及收入变换对燃油汽

  车空调毛利率变换影响最大。

  随着“公交优先”政策的实验,恬静化、人性化、便捷化公交需求的日益增

  强,各都市公交车辆的空调安装率一直上升,燃油动力的公交车车型许多,车长

  8 米——18 米不等,售价 20 万元——100 万元不等,配载的空调价值 2 万元—

  —16 万元不等,档次中等的经济型汽车空调市场宽大且增添迅速。

  A、燃油汽车空调 2008 年毛利率上升的主要缘故原由

  一是,2008 年公司继续加大产物结构调整,起劲提高毛利率较高的高型号

  产物的销售比重。从下图可以看出,2008 年Ⅴ型及以上型号产物销量占比上升,

  Ⅳ型及以下型号产物销量占比显着下降,高型号产物比例提高,毛利率水平也相

  应提高。

  

  招股说明书

  1-1-209

  二是,2008 年占燃油汽车空调毛利比重 63.03%的豪华型空调 LUX 系列的产

  品型号继续高端化,基本不销售Ⅳ型及以下产物(见下图)。值得一提的是快速

  公交系统(BRT)在北京、深圳、杭州等地乐成运行后,其他地域也陆续开展 BRT

  模式,2008 年公司 BRT 空调 LUX-Ⅶ/F-D 系列产物销售了 165 台,销量增添 46%,

  该产物 2008 年售价为 10.98 万元/台,毛利率为 49.24%,对燃油汽车空调毛利

  孝顺为 10.57%,而同期大中型客车空调平均销售单价为 3.52 万元/台,平均毛

  利率为 43.71%,高型号、高附加值、高毛利率产物销量的上升,发动了豪华型

  空调 2008 年毛利率的上升,进而促进了燃油汽车空调整体毛利率上升。

  三是,自 2008 年 9、10 月份起铝材、铜材价钱下降较为显着,公司整年铜

  管材、铝板、铝箔、压缩机采购均价较上年划分下降 9.25%、7.20%、4.42%、6.01%,

  促使燃油类汽车空调整体成本下降了 2.83%。

  B、燃油类汽车空调 2008 年收入比重下降的主要缘故原由是销售台量下降

  2008 年燃油类汽车空调销售 4,006 台,较上年镌汰 1,902 台,主要缘故原由是

  主力产物 LUX 系列销量镌汰了 1,644 台。LUX 系列销量下降的主要缘故原由是:①燃

  气汽车空调销量增添。随着节能环保意识的增强,2008 年新增公交车辆中燃气

  汽车比例上升,一定水平上挤占了燃油汽车的采购量。公司 2008 年燃气汽车空

  调销量增添 803 台,较上年增添 74.70%,响应的燃油汽车空调销量下降;②经

  历了前几年的快速生长,2006 年起一二线都市的公交车市场增速放缓,一定程

  度上制约了豪华型公交类空调市场的增添,LUX 系列属于豪华型汽车空调,因此

  2008 年销量下降较大;③销售政策和市场因素影响。2008 年公司集中实力开发

  新产物、新市场,加大了新产物如燃气汽车空调、特种空调的推广力度,在销售

  职员佣金政策、客户回款条件、售后服务部署等方面给予一定倾斜,此外公司抓

  住了 2008 年北京奥运会鼎力大举改善公交的重大机缘,2008 年燃气汽车空调、特种

  招股说明书

  1-1-210

  空调销量比上年增添 1,406 台,新增销售收入 9,218 万元,占大中型客车空调收

  入总额的比例上升了 13.71%,而传统产物 LUX 系列的市场拓展力度相对削弱,

  客观上造成了销量下降。

  (4)燃气汽车空调毛利率下降和收入比重上升的缘故原由剖析

  2008 年燃气汽车空调毛利率较上年下降 2.39%,主要缘故原由:一是降价因素。

  公司为加大燃气汽车空调市场的开发,接纳了适度降价措施,2008 年较上年平

  均降价 7.96%;二是在原质料降价影响下,燃气类汽车空调产物成本下降了

  4.18%,由于售价降幅大于成本降幅,因此毛利率下降了 2.39%。

  2008 年燃气汽车空调收入比重上升了 4.42%,主要缘故原由:一是随着环保意识

  的增强,部门自然气使用情形健全的公交公司增添了燃气汽车的采购;二是公司

  适度降价的措施一定水平上刺激了销量的增添。公司 2008 年燃气汽车空调销量

  增添 803 台,新增销售收入 3,099 万元,占大中型客车空调收入总额的比例上升

  到 11.68%。

  (5)特种空调的收入比重和毛利率上升的缘故原由剖析

  2008 年特种空调占大中型客车空调的收入比重上升了 8.4%,收入比重上升

  的主要缘故原由是双层巴士空调收入大幅增添。作为解决交通拥堵、提升都市形象、

  增强旅游吸引力、开发车身流动广告的有用要领之一,双层旅行巴士被上海、北

  京、广州等经济蓬勃地域甚至许多蓬勃国家的主要都市认同,公司是业内首家研

  发并生产双层巴士空调的企业,改变了此前双层巴士空调一直依赖入口的历史,

  公司捉住了北京奥运会政府起劲提高公交车档次的重大机缘,乐成推广了双层巴

  士空调,2008 年公司双层巴士空调新增销售收入 6,086 万元,收入占比率提高

  了 8.68%。

  2008 年公司特种空调毛利率为 58.34%,比上年增添了 21.47%,主要缘故原由是

  毛利率较高的双层巴士空调 2008 年收入占比提高。双层巴士空调 2007 年刚上市,

  昔时收入占比率很低,对特种空调毛利率孝顺很小,因此 2007 年特种空调毛利

  率只有 36.87%。2008 年双层巴士空调收入占比提高了 8.68 个百分点,因此 2008

  年特种空调毛利率上升为 58.34%。

  3、2009 年度相对于 2008 年度毛利率变换剖析

  2008、2009 年公司大中型客车空调的毛利率划分为 42.66%、39.02%,2009

  招股说明书

  1-1-211

  年毛利率上升了 3.64 个百分点。2009 年受金融危急攻击,市场低迷、消耗疲软,

  迫于竞争压力公司也接纳适度降价措施。为应对倒霉时势,公司起劲开拓市场,

  通过手艺、治理内部挖潜,增效降本,2009 年由于原质料降价、手艺前进、扩

  大销售(主要是经济型系列)和产物结构调整等缘故原由,公司不仅抵御了产物降价

  对公司毛利的负面影响,而且使大中型客车空调综合毛利率较 2008 年上升了

  3.64%。详细而言,2009 年促使公司大中型客车空调毛利增添的主要因素有:

  (1)原质料降价。受金融危急影响,2008 年尾至 2009 年大宗原质料价钱大

  幅下降,铜、铝、石化下游产物降价显着,综合测算 2009 年较 2008 年公司因原

  质料采购成本降低而增添毛利约 4,000 万元;

  (2)手艺前进。为应对金融危急,维持公司现有的毛利率水平,公司治理层

  起劲通过手艺、治理挖潜增效,公司设定手艺创新年度审核目的,设立手艺刷新

  奖,起劲勉励手艺部门课题攻关、手艺效果转化,2009 年公司乐成的实现了大

  中型客车空调平行流冷凝器应用、配管周全自制、自制压缩机和自制风机的推广、

  车身管周全替换、电控盒国产化、使用新质料、新工艺刷新压板、离合器轴承和

  风机轴承等手艺刷新,2009 年上述手艺刷新降低成本致使新增毛利约 2,500 万

  元。

  (3)经济型系列产物销量大幅增添,产物结构调整。公司 2006 年底 2007

  年头开发的经济型 SZC/D、C/DPP 系列产物具有适用规模广、质优价廉、性价比

  高的优点,经由 2007、2008 年的推广,逐步被客户认可接受,加上 2009 年经济

  危急的影响,质优价廉的经济型产物受到市场青睐,2009 年经济型系列销量增

  长 5,215 台,同比上升 94%,销售收入占比上升 23%,产物结构发生较大调整;

  另一方面,经济型系列产物由于接纳了先进的设计结构,制造中使用了较多新材

  料和新工艺,因此产物毛利率较高。2009 年毛利率较高的经济型系列产物收入

  比重的上升,在一定水平上拉高了公司的综合毛利率水平。2009 年经济型系列

  空调销量大幅增添、产物结构调整致使公司新增毛利 6,643 万元。

  2008、2009 年大中型客车空调种种产物毛利率、占收入比重、对大中型客

  车空调综合毛利率孝顺和综合毛利率变换情形如下:

  项目 毛利率 收入占比 对综合毛利率的孝顺

  综合毛利

  率变换

  年份 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年

  A B C D E=A×C F=B×D G=E-F=H+I

  招股说明书

  1-1-212

  全铝系列 39.51% 34.15% 8.24% 17.25% 3.25% 5.89% -2.64%

  玻钢系列 35.49% 30.62% 37.56% 31.88% 13.33% 9.76% 3.57%

  燃油汽车

  空调 48.36% 43.71% 44.18% 27.53% 21.37% 12.03% 9.33%

  燃气汽车

  空调 47.20% 39.35% 8.12% 11.68% 3.83% 4.60% -0.76%

  特种空调 48.49% 57.77% 1.89% 11.65% 0.92% 6.73% -5.81%

  合计 42.66% 39.02% 100.00% 100.00% 42.66% 39.02% 3.64%

  毛利率变换、收入比重变换对大中型客车空调综合毛利率影响表

  项目

  综合毛利率变换 毛利率变换影响 收入比重变换影响

  G=E-F=H+I H=C×(A-B) I=B×(C-D)

  全铝系列 -2.64% 0.44% -3.08%

  玻钢系列 3.57% 1.83% 1.74%

  燃油汽车空调 9.33% 2.05% 7.28%

  燃气汽车空调 -0.76% 0.64% -1.40%

  特种空调 -5.81% -0.18% -5.64%

  合计 3.64% 3.64% 0.00%

  从上表可以看出,2009 年大中型客车空调综合毛利率较 2008 年变换的详细

  缘故原由是:全铝系列的毛利率上升和收入比重下降、玻钢系列和燃油汽车空调毛利

  率和收入比重均上升、特种空调毛利率和收入比重下降。

  ①全铝系列的毛利率上升和收入比重下降的缘故原由剖析

  2009 年全铝系列毛利率较上年上升了 5.36%,主要缘故原由:一是有色金属、石

  化下游产物等原质料价钱因金融危急影响大幅下降,铜、铝整年采购均价下降超

  过 20%,压缩机、配件类约有 5%~10%的降幅,加上新质料、新工艺方面的手艺

  刷新,单台成本较上年下降 16.77%;二是全铝系列继续趋高型号,低型号产物

  转由经济型玻钢系列生产,高型号产物因制冷量大、设置档次高,因此毛利率较

  高。虽然全铝系列产物销售单价较 2008 年下降 9.40%,但由于售价降幅小于成

  本降幅,因此毛利率反而上升。

  2009 年全铝系列产物收入占较量上年下降了 9.01%,主要缘故原由是全铝系列是

  定位于经济蓬勃地域、高型号、高等设置、强调雅观时尚的偏高端产物,单台空

  调售价较“经济型”的玻钢系列高 5%~10%,在金融危急大配景下,特殊是三四

  线都市成为现在快速生长的消耗群体,质优价廉的经济型汽车空调市场空间更

  广,经济型产物在一定水平上挤占了豪华型全铝系列的部门市场份额,因此 2009

  年公司全铝系列销量下降,响应的收入所占比重也下降。

  ②玻钢系列毛利率和收入比重上升的缘故原由剖析

  招股说明书

  1-1-213

  2009 年玻钢系列毛利率较上年上升了 4.87%,主要缘故原由是:一是铜、铝、压

  缩机、配件类等原质料降价,加上手艺刷新,单台成本较上年下降 10.44%;二

  是经济型 SZC/D 系列空调接纳新的结构设计,使用了较多新质料、新工艺,此类

  产物轻量、节能,毛利率水平比玻钢系列中的其他产物更高,2009 年经济型 SZC/D

  系列收入占玻钢系列收入的比重比上年提高了 24%,毛利率高的产物所占收入的

  比重同时提高,自然会发动玻钢系列整体毛利率水平上升。

  2009 年玻钢系列汽车空调收入占比上升 5.68%,主要缘故原由是:玻钢系列中的

  SZC、SZD 子系列是公司 2007 年推出的新型节能“经济型”产物,性价比高,价

  格适中,适合二三四线都市的消耗能力,推出以来很受市场接待,销量增添很快;

  2009 年受金融危急影响,客旅市场需求更倾向于经济性、适用性,因此经济型

  SZC/D 系列销量继续增添,甚至在一定水平上挤占了全铝系列的部门市场份额,

  2009 年 SZC/D 系列销量较上年增添 3,156 台,增添率为 71%,销量的增添发动了

  玻钢系列销售收入占比的上升。

  ③燃油汽车空调毛利率和收入比重上升的缘故原由剖析

  2009 年燃油汽车空调毛利率比上年提高了 4.65%,主要是原质料价钱下降、

  手艺刷新等缘故原由致使燃油汽车空调单元平均成本下降 19.45%,同期单元售价下

  降 12.21%,成本下降幅度大于降价幅度,导致毛利率上升。

  2009 年燃油汽车空调收入占比上升了 16.65%,主要缘故原由:一是 2009 年下半

  年起海内大中型客车市场苏醒,增添强劲,4 万亿投资妄想促使地方政府加大了

  都市公交的支持力度,各地公交公司纷纷实验公交车采购妄想,此外广州亚运会、

  上海世博会为一二线都市公交市场带来了相当大的时机,公司 2009 年燃油类汽

  车空调销量为 2008 年的 1.71 倍,其中豪华型汽车空调的销量为上年的 1.44 倍;

  二是经济型 C/DPP 子系列,经由前两年的市场推广,依附质优价廉的优势,逐渐

  被客户接受认可,尤其是在 2009 年金融危急影响下,性价比高的经济型产物更

  加受到接待。2009 年公司在兼顾一二线都市的同时,继续增强三四五线都市的

  营销力度,主推公交经济型 C/DPP 系列,取得了可喜的效果,2009 年 C/DPP 系

  列销量增添 2,059 台,增添率为 195%。燃油汽车空调主力产物销量的大幅增添

  直接发动了销售收入占比的上升。

  ④特种空调毛利率和收入比重下降的缘故原由剖析

  2008 年度公司特种空调收入占比和毛利率较高的主要缘故原由是,双层巴士空

  招股说明书

  1-1-214

  调 SZB 系列在北京奥运会前集中推出,该产物单元售价、毛利率较高。

  2009 年,受金融危急影响,各地方公交公司或地方政府延缓了高等次公交

  车——双层巴士的引进,公司 2009 年仅销售了少量双层巴士空调,双层巴士空

  调销量的下降,致使 2009 年特种空调毛利率和收入比重均下降。

  4、同业上市公司毛利率剖析较量

  行业平均 特尔佳 加冷松芝

  2009 年度 20.64% 41.23% 36.20%

  2008 年度 18.73% 34.15% 36.50%

  2007 年度 19.93% 36.45% 34.16%

  数据泉源:wind 咨询

  注①:行业平均数据接纳申万证券行业分类属于汽车零部件行业且正常谋划的共 15 家

  上市公司数据,其中特尔佳与刊行人营业模式较为相似(以下同业财政指标较量情形相同)。

  注②:行业平均和特尔佳 2009 年度数据暂接纳其 2009 年 3 季度陈诉数据。

  公司的毛利率高于偕行业上市公司平均水平,与销售模式相近的特尔佳的毛

  利率相近。公司毛利率水平较高,主要得益于以下缘故原由:

  (1)奇异的销售模式

  海内汽车零部件企业主要接纳两种销售模式,一是 “标配模式”,二是“终

  端模式”。“终端模式”由于需要建设并维持较为重大的最终客户销售网络和售

  后服务网络,对市场营销能力、治理能力及售后服务水平要求很高,因此仅适合

  于单元价值量较高、手艺含量较高、产物附加值较高的汽车零部件产物,而我国

  生产的汽车零部件大多不具有上述特征,因此海内零部件企业接纳针对最终客户

  “终端模式”的很少,绝大多数接纳直接针对整车厂的“标配模式”。

  整车厂商对单个批次的需求量较大、产物型号相对稳固,选择供应商时较量

  关注产物价钱,因此向整车厂销售产物的“标配模式”收入较稳固,但毛利率偏

  低。

  最终用户使用大中型客车的目的为商业营运,因此更为关注产物的品牌、性

  能、质量、售后服务的实时性、便捷性与完善性,价钱成为最终用户市场竞争的

  次要因素。最终客户一样平常实力较强,但相对疏散,多以招标或审核认证方式确定

  供货关系,因此毛利率偏高。

  本公司产物手艺含量较高、大中型客车空调平均单元售价在 3 万元以上,拥

  有完善的售后服务网络系统,适于接纳“终端模式”。陈诉期内公司通过“终端

  招股说明书

  1-1-215

  模式”实现的销售收入比例较高且一直上升,从 2007 年的 59.35%上升到 2009

  年的 74.85%(见下表),毛利率较高的终端营业占销售收入的比重一直提高,

  使得公司毛利率维持在较高的水平。

  陈诉期内公司大中型客车空调“终端模式”与“标配模式”实现的销售收入

  占比情形如下(单元:万元):

  终端销售收入 占比 标配销售收入 占比 总销售收入

  2009 年度 57,705.86 74.38% 19,876.31 25.62% 77,582.17

  2008 年度 63,277.13 71.26% 25,519.52 28.74% 88,796.65

  2007 年度 49,638.25 59.35% 33,991.90 40.65% 83,630.15

  注:凭证各年度现实发货金额(含增值税)口径统计

  与本公司销售模式最为相似的上市公司是深圳特尔佳科技股份有限公司(股

  票代码:002213),该公司 2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月毛利率划分为 36.45%、

  34.15%、41.23%,本公司 2007~2009 年总体毛利率划分为 34.16%、36.50%、

  36.20%,其中大中型客车空调销售毛利率划分为 35.36%、39.02%、42.66%,毛

  利率水平与特尔佳相当。

  (2)后端服务较其他汽车零部件厂商多。大多数汽车零部件厂商提供的售

  后服务很少,一样平常在验货及格后竣事服务,零部件泛起质量问题一样平常由整车厂商

  向汽车使用者统一提供保修服务。而刊行人提供的产物是可以自力于整车的单独

  产物,汽车空调泛起质量问题时,由刊行人向汽车使用者单独提供一对一的售后

  保修服务。刊行人在天下各省市建设了 268 个安装服务中央和特约维修网点,培

  养了 200 多名维修手艺精湛的售后服务职员,为客户提供 1~3 年不等的“整年

  365 天 24 小时”免费贴身服务。售后服务用度在公司的销售用度中核算,2007~

  2009 年售后维修用度为 2,204 万元、3,230 万元、2,938 万元,占同期大中型客

  车空调销售收入的 2.82%、4.01%、4.47%,相当于三年平均降低毛利率 3.77%。

  (3)优质的客户资源以及“终端销售模式”,使公司具有一定的订价权。

  公司在天下各地设立了 20 家销售分公司,70 多名销售职员,漫衍天下各主要省

  市,客户基础普遍,拥有 240 多家恒久用户,其中 70 多家客运公司,100 多家

  公交公司,60 多家整车制造商。由于恒久的供货与售后服务,公司与大量客户

  建设了战略相助关系,公司 60%以上的销售收入来自“终端模式”,其中 50 多

  家公交公司、50 多家远程客运公司是较为稳固的“终端”客户。由于掌握了众

  多的最终客户,提高了公司与整车厂商的订价权与话语权。公司依附品牌优势、

  招股说明书

  1-1-216

  手艺优势、质量优势、综合服务优势及客户资源的优势,产物售价较同业其他公

  司偏高 3%~5%。

  (4)手艺领先。公司的汽车空调手艺处于海内领先水平,公司自主研发了

  超细超长胀管手艺、大中型客车空调平行流冷凝器手艺、薄壁小管径手艺、车身

  铝管手艺等领先手艺,团结上海交通大学研发了适用于新能源车辆的全电空调

  JLD 系列,自主研发了此前依赖入口的双层巴士空调 SZB 系列、适用于 BRT 车辆

  的特种空调,也是海内首家实现自主研发压缩机并实现自制的汽车空调企业。

  (5)产物手艺一直创新。由于市场竞争,公司传统产物每年会有 1%-5%的

  降价幅度,为应对这一倒霉时势,维持企业的恒久生命活力,公司提出“创新片

  刻一直”的口号,公司每年都研发并推出多款新型产物。高效的新产物研发与成

  功的市场推广能力,是维持公司毛利率水平的主要缘故原由。公司 2007~2009 年用

  于新产物开发、降低制造成本的研发用度划分为 1,082 万元、2,081 万元、2,432

  万元,占大中型客车空调销售收入的比重划分为 1.52%、2.97%、3.70%,若是累

  计售后维修用度,两项合计占大中型客车收入的 4.34%、6.98%、8.17%,三年平

  均为 6.50%。

  (6)自力的品牌价值。由于无力肩负在中国建设重大繁复的售后服务网络

  的重负,外资品牌大中型客车空调厂商在大中型客车空调市场占有率较低,市场

  竞争主要为海内厂商的内战。最终客户特殊是公交客户很是看重质量、信誉与长

  期的售后服务保证,因此“品牌”的保证变得很是主要。“ ”无疑是大

  中型客车空调业内的第一品牌,具有一定的订价权,因此享受的毛利率较高。

  (7)较长的赊销期。公司对优质客户适度放宽赊销期,从原来的 3~5 个月

  延伸到 4~6 个月,在金融危急配景下,客户更青睐回款期宽松的供应商。刊行

  人资金实力雄厚,谋划性现金流丰裕,由于规模采购在上游供应商处也享受优惠

  的赊销待遇,因此刊行人有实力对大型恒久优质客户适当放宽赊销期,而这是实

  力较弱、治理水平不高的其他汽车空调厂商无法做到的,这在一定水平上增强了

  刊行人的市场竞争力。

  (8)公司产物使用的原质料结构较为疏散,性子差异,不存在对单一质料

  太过依赖的情形,因此某类原质料价钱的大幅上涨对产物成本不致于造成显著不

  利影响。公司主要原质料铜、铝、压缩机、发电机约占成本的 50%,其中金属类

  质料约占成本的 25%~30%,由于占较量小,因此纵然在金属类原质料大幅涨价

  招股说明书

  1-1-217

  的情形下,公司产物成本变换幅度也不很大,不至于使毛利率大幅降低。此外,

  公司始终坚韧不拔的举行新质料、新工艺的研究应用,替换或镌汰原来价值较高

  的有色金属的使用量,陈诉期内增利效果较好。

  (9)产物结构一直优化。陈诉期内公司自动放弃了一些低毛利的订单,逐

  渐将产物定位于中高端客户,增添制冷量大、高附加值、高毛利率产物的销售,

  针对市场需求转变开发适合于二、三、四线都市消耗的经济型空调系列,在扩大

  市场的同时大幅降低了成本,有用缓解了产物降价的倒霉影响,使毛利率维持在

  较高的水平。

  (10)公司内部治理科学严酷,通过增强生产环节的成本治理有用的降低了

  生产成本,保持了较高的毛利率。

  (五)主要产物价钱、原质料价钱对毛利、毛利率的敏感性剖析

  陈诉期内,大中型客车空调占公司毛利的 84%以上,为公司利润的主要泉源,

  以下重点剖析大中型客车空调产物价钱、原质料价钱变换对其毛利、毛利率影响

  的敏感性。

  1、主要产物价钱变换敏感性剖析

  由于品牌、质量及售后服务的优势,刊行人大中型客车空调产物售价比行业

  平均售价偏高 3%~5%,但为应对市场竞争,牢靠并扩大市场,公司也会不定期

  接纳适当的降价措施,2008 年度统一系列统一规格的单一产物较上年平均降价

  幅度为 0.74%,2009 年相对于上年的降价幅度划分为 5.62%。由于各年度产物结

  构差异,若是按销售单价=大中型客车空调销售收入总额÷当期销售台量举行简

  单测算,2008、2009 销售单价划分较上年降价-5.39%和 12.09%。

  产物售价颠簸对公司毛利影响的敏感性剖析:

  价钱变换

  对毛利的影响

  2009 年 2008 年 2007 年

  1% 656.55 701.46 709.97

  5% 3,282.75 3,507.30 3,549.83

  10% 6,565.49 7,014.60 7,099.66

  产物售价颠簸对大中型客车空调毛利率影响的敏感性剖析:

  价钱变换

  对毛利率影响

  2009 年 2008 年 2007 年

  1% 0.57% 0.60% 0.64%

  5% 2.73% 2.90% 3.08%

  招股说明书

  1-1-218

  10% 5.21% 5.54% 5.88%

  注:对毛利率的影响=售价变换后的毛利率-售价变换前的毛利率=(1-昔时毛利率)*价

  格变换率/(1+价钱变换率)

  2、原质料价钱变换敏感性剖析

  公司大中型客车空调成本组成情形如下表:

  2009 年 2008 年 2007 年

  一)直接质料 90.65% 92.28% 93.40%

  传动类 33.48% 30.30% 28.68%

  压缩机 24.98% 21.87% 19.06%

  发电机 4.06% 4.25% 3.90%

  发念头 0.58% 0.89% 0.87%

  其它 3.87% 3.29% 4.85%

  电器类 11.82% 14.12% 12.72%

  金属类 25.04% 28.69% 29.31%

  铝板 10.13% 8.97% 8.89%

  铝箔 1.64% 1.76% 2.69%

  铝型材 1.22% 0.75% 0.63%

  铜管材 7.89% 9.15% 11.30%

  铜类配管 3.84% 7.08% 5.53%

  钢材 0.34% 0.98% 0.28%

  配件类 17.97% 19.17% 22.70%

  制冷件类 3.72% 3.54% 3.05%

  壳体类 3.10% 3.22% 4.49%

  非金属结构件 2.52% 2.18% 1.51%

  电线漆包线 2.90% 3.25% 2.51%

  软管类 1.43% 1.60% 0.92%

  密封减震隔热类 1.71% 1.49% 1.40%

  尺度件 1.27% 0.79% 1.17%

  辅料 1.33% 1.19% 2.96%

  其他 2.33% 1.91% 4.70%

  二)人工用度 3.31% 2.63% 1.80%

  三)制造用度 6.05% 5.10% 4.79%

  小 计 100.00% 100.00% 100.00%

  陈诉期内,公司采购比重较大的原质料有压缩机、发电机、电器类和金属类,

  电器类主要是电子元器件,种类繁多,单价较小,且价钱变换偏向纷歧,对成本

  的影响总体较小;压缩机主要使用德国比泽尔(BITZER)、博克(BOCK)各型号

  压缩机,发电机主要使用美国佩特来(PRESTOLITE)各型号发电机,供货商均为

  天下或海内着名品牌,公司与供货商签署年度条约,每年会有一定降价幅度;铜、

  铝等有色金属,短期内价钱颠簸可能较为强烈,对公司成本影响较大。陈诉期内,

  公司大中型客车空调主要原质料采购价钱变换情形如下:

  招股说明书

  1-1-219

  2009 年 增减幅度 2008 年度 增减幅度 2007 年度

  铜管材(元/吨) 43,789 -21.04% 55,459 -9.25% 61,111

  铝板(元/吨) 15,136 -20.02% 18,925 -7.20% 20,393

  铝箔(元/吨) 17,169 -20.90% 21,706 -4.42% 22,710

  压缩机(元/个) 4,567 -2.37% 4,678 -6.01% 4,977

  发电机(元/个) 1,793 -12.98% 2,060 -1.90% 2,100

  总的来说,履历了 2004、2005 年发作性增添后,铜、铝价钱在 2006、2007

  年一连高位,2008 年 9 月起最先回落,2008 年公司对铜管材、铝板材、铝箔的

  采购均价相对于上年降幅划分为 9.25%、7.20%、4.42%;2009 年有色金属继续降

  价,上述金属质料采购均价较 2008 年降幅划分为 21.04%、20.02%、20.90%。

  陈诉期内,大中型客车空调主要原质料压缩机、发电机及金属质料占产物成

  本的比例约为 50%,其采购均价变换对大中型客车空调毛利的敏感性剖析如下:

  价钱变换

  对毛利的影响(万元)

  2009 年 2008 年 2007 年

  1% 203.60 234.46 239.87

  5% 1,017.99 1,172.32 1,199.37

  10% 2,035.98 2,344.63 2,398.74

  陈诉期内,主要原质料压缩机、发电机及金属质料的采购均价颠簸对毛利率

  的敏感性剖析如下:

  价钱变换

  对毛利率的影响

  2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

  1% 0.31% 0.33% 0.34% 0.31%

  5% 1.55% 1.67% 1.69% 1.54%

  10% 3.10% 3.34% 3.38% 3.08%

  招股说明书

  1-1-220

  注:对毛利率的影响=原质料价钱变换后的毛利率-原质料价钱变换前的毛利率=(1-昔时

  毛利率)*昔时营业成本中原质料成本的比重*原质料采购均价变换率

  从上面剖析可以看出,公司大中型客车空调毛利率对售价变换的敏感度高于

  对主要原质料价钱变换的敏感度。

  (六)非经常性损益的说明

  单元:元

  项目(收益+/损失-) 2009 年度 2008 年度 2007 年度

  非流动性资产处置损益,包罗已计提资

  产减值准备的冲销部门

  -24,587.00 406,888.83 1,511,241.25

  计入当期损益的政府津贴,但与公司正

  常谋划营业亲近相关,切合国家政策规

  定、凭证一定尺度定额或定量一连享受

  的政府津贴除外

  6,132,631.00 2,207,559.23 1,039,000.00

  统一控制下企业合并发生的子公司期

  初至合并日的当期净损益

  --- --- 54,420,264.44

  除同公司正常谋划营业相关的有用套

  期保值营业外,持有生意营业性金融资产、

  生意营业性金融欠债发生的公允价值变换

  损益,以及处置生意营业性金融资产、生意营业

  性金融欠债和可供出售金融资产取得

  的投资收益

  49,063.01 --- ---

  单独举行减值测试的应收款子减值准

  备转回

  1,908,996.50 ---

  除上述各项之外的其他营业外收入和

  支出

  550,754.89 442,991.55 1,816,919.51

  少数股东损益的影响数 -446,834.19 -142,385.97 -15,163,282.33

  所得税的影响 -1,193,309.50 -390,855.99 -590,882.55

  影响母公司非经常性损益额 6,976,714.71 2,524,197.65 43,033,260.32

  归属于公司通俗股股东的净利润 151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86

  扣除非经常性损益后归属于公司通俗

  股股东的净利润

  144,823,327.61 113,529,068.24 87,990,677.54

  2007~2009 年影响母公司的非经常性损益额划分为 4,303.33 万元、252.42

  万元和 697.67 万元,划分占同期归属于公司通俗股股东净利润的 32.84%、2.18%

  和 4.60%,公司 2007 年非经常性损益金额较大。

  为消除同业竞争,2007 年 8~11 月加冷有限陆续收购了现实控制人陈福成

  先生持有的厦门松芝、上海环立、上海松芝、重庆松芝和安徽松芝五家公司 75%、

  51%、51%、51%、51%的股权。凭证新企业会计准则相关划定,公司对会计报表进

  行了追溯调整,视同上述统一控制下的企业合并在期初就已经发生。此项追溯调

  整,使归属于母公司的净利润中增添了凭证其持股比例盘算的统一控制下企业合

  招股说明书

  1-1-221

  并发生的子公司期初至合并日的净损益。凭证《果真刊行证券的公司信息披露解

  释性通告第 1 号——非经常性损益(2008)》划定,合并日前被收购子公司的净

  利润列入非经常性损益。2007 年 1 月 1 日至合并日上述五家被合并子公司的净

  利润总额为 5,442.03 万元,按刊行人持股比例盘算的多数股东损益为 3,940.79

  万元,占刊行人 2007 年非经常性损益总额的 91.58%。

  扣除此项缘故原由,陈诉期内,其他非经常性损益项目占当期归属于公司通俗股

  股东的净利润比重均较小,对公司盈利能力的稳固性影响不大。

  (七)影响盈利能力一连性和稳固性的主要因素

  基于以下缘故原由,本公司治理层以为,公司的营业生长和盈利能力具有一连性

  和稳固性:

  1、辽阔的市场空间

  近十年来汽车工业作为国民经济的支柱工业飞速生长,只管 2009 年受金融

  危急影响,全球汽车销量萎缩,但中国经济率先苏醒,汽车产销两旺,2009 年

  中国汽车产销量突破 1,300 万辆,位居全球产销量第一。私人消耗启动了潜力巨

  大的乘用车市场,4 万亿投资妄想,着重于铁路、轨道交通、公路、机场等基础

  设施建设的重大投资,汽车工业振兴妄想以及汽车刺激津贴政策,均为汽车零部

  件行业带来了重大的市场空间,也为公司营业的一连增添奠基了优异的基础。

  公共交通曾一度被定位为盈利性行业,因此引发了许多的社会矛盾和舆论诟

  病,自 2006 年起政府扭转看法,将其界说为公益性行业,着重于缓解交通拥堵、

  提高通行效率、乘坐的人性化和恬静化。随着都市蹊径资源的瓶颈日益成为中国

  各都市突出的社会问题,2004 年建设手下发《关于优先生长都市公共交通的意

  见》[38 号文]以及 2005 年 9 月国务院办公厅转发建设部等部门《关于优先生长

  都市公共交通意见》的通知(国办发[2005]46 号)划定“1、鼎力大举生长公共汽电

  车;2、有序生长都市轨道交通;3、适度生长大运量快速公共汽车”。各地方政

  府纷纷加大财政投入,改善公共交通,北京政府 2008 年第四序度在原有投资基

  础上增添投资 20 亿元用于轨道交通建设、部署 5 亿元采购 1,000 辆电动公交车

  和混淆动力公交车。上海市政府提出公交刷新方案,提出在 2010 年 5 月世博会

  前更新公交车 4,000 辆,随着我国区域振兴妄想的实验,都市化、城镇化水平的

  提高,二三四五线都市经济的生长,公共交通市场潜力重大。

  随着高速公路网络的一直完善,人们生涯水平的提高、就业的跨地域流动、

  招股说明书

  1-1-222

  生齿流动的增添,大中型客车档次及空调的安装率一直提高,以及新能源车的推

  广和替换作用,大中型客车空调市场远景优异。

  2、较强的新产物研发能力

  公司作为大中型客车空调的龙头企业,对汽车空调市场明确深刻,具备了对

  市场转变快速反映和扑捉先机的能力,这主要体现在以下方面:(1)陈诉期初

  公司主要针对经济蓬勃地域的市场,开发的产物偏向高等次,当二三四线都市实

  力逐步增强,鼎力大举生长公共交通和远程客运时,公司开发了顺应差异消耗条理的

  经济型系列产物,例如长客类的经济型空调 SZC、SZD 系列,公交类的经济型空

  调 CPP、DPP 系列;(2)针对节能环保需求开发了燃气类汽车空调、全电空调,

  针对缓解交通拥堵的快速公交系统(BRT)专用空调、双层巴士空调;(3)以铁

  路、都市轨道交通大生长为契机,乐成开发了轨道车空调机组;(4)针对生涯

  水平提高、食物清静问题日益重视,起劲研发了冷藏车制冷机组。2007~2009

  年公司开发的全新或替换型号的新产物实现的销售收入,划分占同期主营营业收

  入的 25.29%、33.11%、43.14%,公司产物的升级换代十分迅速。

  公司对市场需求的快速响应能力、前瞻性的手艺研发储蓄能力以及乐成市场

  推广的营销能力团结起来,为公司利润的一连增添奠基了坚实的基础。

  3、手艺前进大幅降低成本

  公司自建设以来一直举行手艺研发,使用规模化生产优势,大幅降低成本,

  将毛利率高的主要零部件从外部采购转为内部自制,将附加值高的零部件利润留

  在公司。

  公司大中型客车空调的手艺前进主要体现在以下几个方面:(1)提高附加

  值高的零配件的自制率。公司在 2006 年头已经实现主要部件——蒸发器、冷凝

  器、电子控制系统所有自制,风机的自制率从 2006 年 40%,提高到 2009 年 65%,

  经由 2008 年的重复试验,公司 2009 年实现了配管的所有自制;(2)大中型客

  车空调平行流冷凝器手艺刷新。2009 年头公司乐成的实现了将乘用车空调的平

  行流冷凝器手艺运用于大中型客车空调冷凝器制造的手艺突破,同样的换热面积

  下换热效率可以提高 60%,以铜价平均 60,000 元/吨,铝价平均 20,000 元/吨测

  算,单台可节约成本约 800 元,成本下降约 3%,毛利率提高约 1.8 个百分点,

  由于需要 1 年左右的装车磨练时间,公司 2009 年装车 80 台,妄想 2010 年装车

  2,000 台,2011 年装车 5,000 台,逐步周全推广。此外公司妄想在 2010 年实现

  招股说明书

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  大中型客车空调平行流蒸发器的手艺突破,最终完成乘用车空调手艺的周全移

  植;(3)公司经由多年的手艺积累与研发,已掌握了汽车空调焦点部件——压

  缩机的设计制造手艺,大中型客车空调汽车压缩机传动装置的发现专利申请已被

  受理,公司 2009 年通过外协方式生产并现实装机销售了 300 台压缩机,经由一

  年的实践磨练期后该产物将真正成熟,届时公司将成为行业内首家自己生产压缩

  机的汽车空调企业。公司妄想,初期生产的压缩机以自身产物配套为主,妄想

  2010 年销售 2,000~3,000 台,2011 年销售 5,000 台左右,2012 年实现约 50%

  的自身产物配套率,届时公司产物成本将大幅下降,在相同市场条件下产物降价

  空间加大,竞争力显著增强,可以有用扩大市场份额。压缩机自制后成内情对于

  现在采购价钱平均每台下降 1,500—1,800 元,使汽车空调产物成本下降约 7 个

  百分点,毛利率提高 4.2 个百分点;(4)车身铝管手艺。车身管是毗连车顶空

  调与压缩机之间用于冷媒流动的管路,传统的车身管接纳铜管。公司经由多年的

  研发和实验,制订了涵盖安装尺度、手艺尺度、钎焊手艺工艺、检漏系统等方面

  的一整套严密科学的手艺系统,在提高车身管手艺性能的条件下,乐成的将铜管

  替换成铝管,使汽车空调更为轻量化、节能化,顺应性更强。此外该手艺使车身

  管的成本降低了 5/6,在有色金属价钱高涨的情形下,对企业的增利效果尤为明

  显,以铜价平均 60,000 元/吨,铝价平均 20,000 元/吨为例,车身铜管替换为车

  身铝管每台成本下降 1,000 元,毛利率提高 2.37 个百分点。车身铝管手艺在公

  司产物中逐渐推广,2007 年使用率为 30%、2008 年为 50%,2009 年为 100%。假

  设自制压缩机、车身铝管、冷凝器平行流手艺三项手艺所有使用,以铜价平均

  60,000 元/吨,铝价平均 20,000 元/吨、以年销量 20,000 台大中型客车空调测

  算,三项手艺孝顺毛利 6,800 万元,占 2009 年公司大中型客车毛利总额的 24%。

  公司乘用车空调的手艺前进主要体现在以下几个方面:(1)平行流蒸发器

  手艺。乘用车蒸发器事情压力远远小于冷凝器,制冷剂流动阻力大,应用平行流

  手艺有一定难度,因此现在普遍接纳层叠式手艺,只有少数先进国家掌握了蒸发

  器的平行流手艺。刊行人现在已经基本完成蒸发器平行流手艺的研发,预计 2010

  年实现应用,此项手艺在提高蒸发器能效比的同时,相对于现在层叠式蒸发器的

  成本降低约 20%,毛利率提高 1 个百分点;(2)在加热器和冷凝器上接纳薄壁

  轻量化扁管和超薄翅片手艺。该项手艺针对现在加热器、冷凝器的质料、结构进

  行刷新,对工艺、磨练、治理等项要求更为严酷,该项手艺使乘用车空调向体积

  招股说明书

  1-1-224

  小、重量轻、效率高的偏向迈进了一步,同时可节约成本,提高毛利率 1 个百分

  点。

  4、稳固的客户基础

  参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、刊行人简介”之“(四)主要

  竞争优势”之“3、客户资源优势”。公司的恒久客户 240 多家,稳固的焦点客

  户快要 120 家,上述客户综合实力较强且品牌信誉优良,为公司利润的稳固性和

  一连性提供了坚实的客户基础。2009 年公司前十大客户情形如下:

  序号 客户 销售收入 占总销售额比例

  1 东南(福建)汽车工业有限公司 11,252.26 12.23%

  2 厦门金龙旅行车有限公司 6,048.51 6.57%

  3 郑州宇通客车股份有限公司 5,597.04 6.08%

  4 漳州金龙客车有限公司 4,670.63 5.08%

  5 北汽福田汽车股份有限公司北京客车分公司 4,383.27 4.76%

  6 重庆长安汽车股份有限公司 4,361.21 4.74%

  7 上海万象汽车制造有限公司 3,596.91 3.91%

  8 成都客车股份有限公司 3,567.11 3.88%

  9 上海申龙客车有限公司 3,444.97 3.74%

  10 东风柳州汽车有限公司 3,418.06 3.71%

  前十名客户 50,339.98 54.70%

  5、较强的市场开拓能力

  公司专注于汽车空调营业,与主要客户结成了战略相助。针对整车厂的“标

  配”营业,公司在市场妄想、产物设计、模具制造、工艺手艺等方面与整车厂深

  度相助,优先加入客户的新产物开发,优先获得订单,订单增添稳固。针对最终

  客户的“终端”营业,公司拥有笼罩普遍的售后服务网络,长达 1-3 年的“24

  小时全天侯”免费维修服务,优质的产物和服务使公司与越来越多远程客运、旅

  游公司、公交公司形成战略同伴关系,公司优质的产物、服务和较强的市场开拓

  能力是公司收入和利润的焦点泉源和保证,也是保证公司盈利稳固提高的主要因

  素之一。

  6、优异的召募资金远景

  通过本次召募资金的实验,公司的研发实验能力、大中型客车空调、乘用车

  空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机组和压缩机制造能力将显着提高,产物结

  构和客户基础进一步优化,竞争优势进一步提高,公司营业生长和盈利能力将进

  一步增强。

  招股说明书

  1-1-225

  二、财政状态剖析

  (一)资产组成与剖析

  1、资产结构剖析

  2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  流动资产 89,444.00 66,514.26 56,374.30

  非流动资产 22,949.56 16,668.28 16,038.72

  资产合计 112,393.57 83,182.54 72,413.02

  流动资产占总资产比例 79.58% 79.96% 77.85%

  非流动资产占总资产比例 20.42% 20.04% 22.15%

  陈诉期内,公司流动资产与非流动资产占总资产的比例基本保持稳固,资产

  结构没有发生重大转变。

  陈诉期内,公司各项资产变换情形如下:

  项目

  2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

  流动资产合计 89,444.00 79.58 66,514.26 79.96 56,374.31 77.85

  其中:

  钱币资金 12,928.21 11.50 10,257.89 12.33 4,573.39 6.32

  应收票据 14,061.05 12.51 10,580.57 12.72 9,766.31 13.49

  应收账款 35,103.55 31.23 30,406.00 36.55 26,228.32 36.22

  预付款子 7,685.50 6.84 1,104.86 1.33 1,428.54 1.97

  应收股利 431.10 0.38 — — — —

  其他应收款 556.03 0.49 2,147.20 2.58 4,396.10 6.07

  存货 18,678.56 16.62 12,017.74 14.45 9,981.65 13.78

  非流动资产合计 22,949.56 20.42 16,668.28 20.04 16,038.72 22.15

  其中:

  恒久股权投资 3,273.50 2.91 — — — —

  投资性房地产 1,165.77 1.04 1,251.47 1.50 1,337.55 1.85

  牢靠资产 12,571.24 11.19 10,825.79 13.01 9,473.72 13.08

  在建工程 502.24 0.45 961.67 1.16 1,594.49 2.20

  无形资产 4,141.20 3.68 2,478.60 2.98 2,529.57 3.49

  恒久待摊用度 88.46 0.11 27.89 0.04

  递延所得税资

  产

  1,295.61 1.15 1,062.29 1.28 1,075.50 1.49

  资产合计 112,393.57 100.00 83,182.54 100.00 72,413.02 100.00

  从上表可以看出,应收账款、存货和牢靠资产在整体资产中比重较大,陈诉

  期内这 3 项合计占比划分为 63.08%、64.02%和 59.04%。

  招股说明书

  1-1-226

  2、应收账款剖析

  2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾公司应收账款净额划分为 26,228 万元、

  30,406 万元和 35,104 万元,占同期总资产的比例划分为 36.22%、36.55%和

  31.23%。

  公司应收账款金额较大、比重较高,这主要是公司所处行业的销售模式和结

  算方式造成的。公司以“标配模式”和“终端模式”实现的销售收入比例约为 3:

  7,但在结算时,最终用户通常会向整车制造厂一次性付清所有购车款,再指示

  整车制造厂将其中的汽车空调价款划给加冷松芝,在公司最终结算时,对整车制

  造厂的销售发票金额占总销售发票金额的比例凌驾 70%,因此整车制造厂的回款

  期对公司应收账款的接纳周期影响很大。

  随着整车厂商对最终用户汽车按揭营业的一直增添,最终用户购置汽车空调

  的款子越来越多的由整车制造厂转为支付,因此在付款条件谈判中整车制造厂对

  汽车零部件企业处于强势职位,零部件供应商通常对整车制造厂接纳赊销方式。

  公司对大中型客车整车制造厂的信用期一样平常为 3~5 个月,2008 年由于汽车消耗

  疲软,整车制造厂延迟了对零部件供应商的货款支付,因此信用期延伸为 4~6

  个月。

  公司对公交公司、远程客运公司等最终用户的货款一样平常接纳分期收款的方

  式,限期多为 1 年,每个季度收款比例约为 3:3:2:2,部门优质客户的付款

  限期为 2 年。由于整车制造厂与最终用户的收款期均较长,因此期末应收账款余

  额较大。

  (1)阻止 2009 年 12 月 31 日应收账款账龄剖析

  账 龄 账面余额 比例

  1 年以内 35,987.98 95.45%

  其中:0-6 个月 32,412.14 85.96%

  7-12 个月 3,575.84 9.48%

  1-2 年 1,367.31 3.63%

  2-3 年 250.95 0.67%

  3 年以上 97.95 0.26%

  合 计 37,704.20 100.00%

  阻止 2009 年 12 月 31 日,公司账龄一年以内的应收账款占所有应收账款的

  比例为 95.45%,其中 0~6 个月的应收账款占比为 85.96%,7~12 个月的应收账

  款占比为 9.48%,绝大部门应收账款都在公司合理的信用期内。公司三年以上账

  招股说明书

  1-1-227

  龄仅占应收账款总额的 0.26%,账龄结构合理,发生坏账的可能性较小。

  (2)阻止 2009 年 12 月 31 日,对重点应收账款的账龄剖析

  公司对关联方,以及非关联方但金额重大的(凌驾 1,000 万元)的欠款单元

  的应收账款实验重点治理。阻止 2009 年 12 月 31 日,上述两类欠款单元应收账

  款余额占应收账款总额的 64.79%,说明应收账款债务人集中度较高,大额债务

  人的应收账款质量对公司谋划的稳固影响较大。

  阻止 2009 年 12 月 31 日,上述两类欠款单元的应收账款的账龄情形如下:

  账龄

  关联方 非关联方金额>1000 万 小 计

  金额 占比 金额 占比 金额 占比

  0-6 个月 5.75 0.02% 23,124.86 94.67% 23,130.61 94.69%

  7-12 个月 587.867 2.41% 559.26 2.29% 1,147.13 4.70%

  1-2 年 149.878 0.61% — — 149.88 0.61%

  2-3 年 — — — — — —

  3 年以上 — — — — — —

  合计 743.50 3.04% 23,684.12 96.96% 24,427.62 100.00%

  其中,公司单项金额重大应收账款的账龄明细如下:

  序号 客户 0-6 个月 占比 7-12 个月 占比 合计金额

  1 长安汽车 3,461.72 14.62% 3,461.72

  2 漳州金龙 3,134.17 13.23% 205.26 0.87% 3,339.43

  3 北汽福田 2,694.10 11.38% 2,694.10

  4 上海万象 2,180.04 9.20% 2,180.04

  5 申沃客车 1,989.65 8.40% 1,989.65

  6 上海申龙 1,614.84 6.82% 1,614.84

  7 福州公交 1,583.71 6.69% 1,583.71

  8 武汉公共 1,154.00 4.87% 354.00 1.49% 1,508.00

  9 东风柳汽 1,496.60 6.32% 1,496.60

  10 东南福建 1,378.00 5.82% 1,378.00

  11 宇通客车 1,248.67 5.27% 1,248.67

  12 成都客车 1,189.37 5.02% 1,189.37

  合计 23,124.86 97.64% 559.26 2.36% 23,684.12

  可以看出,单项金额重大应收账款的账龄在 6 个月以内的占 97.64%,在一

  年以内的占 100%。说明公司大额应收账款质量较好,坏账风险较小。

  (3)控制应收账款坏账风险的治理措施

  为更好地举行应收账款治理,加速货款回笼,实时提防坏账风险,公司接纳

  应收账款事前、事中、事后三阶段治理。

  事前治理,即在生意营业前就接纳差异的治理措施提防应收账款风险,如:A、

  实验条约评审制度,在条约签署前,重点对客户举行周全的资信评审,评级分类,

  招股说明书

  1-1-228

  以确定合适的条约条款以及跟踪方案,确保从源头把好资信关,此外对条约条款

  举行周全评审,确保条约双方权力义务明确规范;B、制订《货款结算治理措施》,

  接纳货款回笼天数与销售职员结算挂钩的绩效审核方案,针对差异类此外客户及

  产物确定货款回笼限期,据此审核,对销售职员实验奖罚。

  事中治理,制订应收账款提醒流程、应收账款催收流程、应收账款一样平常治理

  流程,对应收账款增强一样平常跟踪治理,对即将到期的销售货款,提条件醒经办销

  售员催款。月初制订每月回笼妄想,月中跟踪妄想执行情形,月末总结剖析应收

  账款回笼情形。

  事后治理,对逾期未收回的应收账款接纳发催款函、对账函、状师函、营业

  员催收、法务职员催收、执法诉讼等措施。每月制作《应收账款账龄剖析表》,

  对 90 天以上账龄的应收账款举行重点剖析和跟踪,由法务职员剖析欠款缘故原由,

  并划分风险品级接纳响应措施催款。

  3、存货剖析

  2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾存货划分为 9,981.65 万元、12,017.74 万

  元、18,678.56 万元,占流动资产的比例划分为 17.71%、18.07%和 20.88%。存

  货组成情形如下:

  项目

  2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

  原质料 5,375.88 28.78% 4,406.24 36.66% 4,419.16 44.27%

  自制半制品 2,650.89 14.19% 1,534.22 12.77% 1,310.24 13.13%

  低值易耗品 78.27 0.42% 39.85 0.33% 23.44 0.23%

  委外加工物

  资 568.65 3.04% 261.96 2.18% — —

  在产物 1,260.88 6.75% 406.32 3.38% 511.61 5.13%

  产制品 8,743.99 46.81% 5,369.15 44.68% 3,717.21 37.24%

  合计 18,678.56 100.00% 12,017.74 100.00% 9,981.65 100.00%

  2009 年尾公司存货中占较量大的是原质料和产制品,约为 70%~80%,陈诉

  期内占比相对稳固。公司主要原质料铜、铝、压缩机、发电机、发念头、电子元

  器件、配件采购周期约为 7~20 天,为保证正常生产实时供货,公司保持一定量

  的原质料清静库存。

  公司产制品占存货的比例约为 40%,由于公司接纳“以销定产”的订单生产

  方式,因此产制品积压可能性较小。2008 年尾产制品较上年增添了 1,651.94 万

  元,这主要由于:①2008 年 9 月全球金融危急发作,全球经济受到重大攻击,

  招股说明书

  1-1-229

  汽车行业受到影响,汽车销量较预期下降,整车制造厂家为消化原有库存,推迟

  了新车生产及汽车空调的装车时间;②为进一步视察金融危急是否会造成公司客

  户财政状态恶化,公司自动延迟了部门产物的发货时间。

  2009 年尾存货较上年增添 6,660 万元,主要缘故原由是:①自 2009 年下半年起,

  海内大中型客车市场从金融危急中苏醒,增添强劲。各地都市公交由于上半年采

  购量较小,下半年纷纷落实采购妄想,“十一”、“春运”引发了远程客运车辆

  的销售旺季,11、12 月天下大中型客车销量较上年同期增添 50%,受此影响,公

  司大中型客车空调订单较上年同期险些成倍增添,各条生产线均满负荷运转,致

  使存货内各项目均有较大增添;②2009 年我国乘用车市场井喷,产销量位居全

  球第一,受益于行业,公司乘用车空调销量较上年增添 203%,新增销售收入 1.58

  亿,增添幅度 183%,年底订单依然丰满,2009 年年尾乘用车空调的自制半制品、

  在产物及产制品数目较上年大幅增添,其中产制品增添 2,365 万元。

  4、牢靠资产剖析

  项目 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  牢靠资产净值 12,571.24 10,825.79 9,473.72

  增添额 1,745.45 1,352.07 —

  增添率 16.12% 14.27% —

  2008 年尾牢靠资产净值较上年尾增添了 1,352 万元,主要系自动冲压生产

  线及控股子公司厦门松芝的厂房宿舍完工转入牢靠资产。2009 年尾牢靠资产净

  值较上年尾增添 1,745 万元,主要系安徽松芝厂房及宿舍完工以及公司购置乘用

  车空调生产装备所致。

  2009 年尾公司牢靠资产原值组成情形如下:

  类 别 金额 比例

  衡宇及修建物 8,993.38 50.80%

  专用装备 6,607.77 37.32%

  运输装备 1,211.34 6.84%

  办公装备 892.38 5.04%

  合 计 17,704.86 100.00%

  从 2009 年尾牢靠资产原值结构来看,衡宇及修建物和专用装备金额占较量

  大,划分占牢靠资产的 50.80%和 37.32%,两项合计占比 88.12%,切合公司的实

  际谋划情形。

  5、资产减值准备提取情形剖析

  招股说明书

  1-1-230

  项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  一、坏账准备 2,637.77 2,368.38 1,516.12

  其中:应收账款 2,600.65 2,252.57 1,498.14

  其他应收款 37.12 115.81 17.98

  二、其他准备 —— —— ——

  合计 2,637.77 2,368.38 1,516.12

  公司对应收款子坏账准备的计提要领如下:

  (1)对于非关联方单项金额非重大的应收款子,公司凭证以前年度差异账

  龄应收款子现实损失率为基础,团结现时情形确定以下坏账准备计提的比例:

  应收款子账龄 提取比例

  1年以内 5%

  1-2年 10%

  2-3年 30%

  3年以上 100%

  (2)对关联方应收账款单独举行减值测试,除非有证据批注存在无法收回

  部门或所有款子的,通常不计提坏账准备。当关联方应收账款账龄凌驾 1 年时,

  视作有证据批注无法收回部门或所有款子,应当凭证现真相形计提坏账准备。

  (3)对非关联方单项金额重大(1,000 万元以上)的应收款子,思量应收

  账款周转天数、未来销售条约金额、客户的账款信用期等因素举行减值测试单独

  计提坏账准备。

  阻止 2009 年 12 月 31 日,单项金额凌驾 1,000 万元的应收账款明细见下表,

  公司计提的坏账准备情形如下:

  公司名称 金额 账龄 计提比例 坏账准备

  长安汽车 3,461.72 1 年以内 10.00% 346.17

  漳州金龙 3,339.43 1 年以内 5.00% 166.97

  北汽福田 2,694.10 1 年以内 7.00% 188.59

  上海万象 2,180.04 1 年以内 5.00% 109.00

  申沃客车 1,989.65 1 年以内 7.00% 139.28

  上海申龙 1,614.84 1 年以内 7.00% 113.04

  福州公交 1,583.71 1 年以内 7.00% 110.86

  武汉公共 1,508.00 1 年以内 5.00% 75.40

  东风柳汽 1,496.60 1 年以内 10.00% 149.66

  东南福建 1,378.00 1 年以内 5.00% 68.90

  宇通客车 1,248.67 1 年以内 5.00% 62.43

  成都客车 1,189.37 1 年以内 7.00% 83.26

  合计 23,684.12 1,613.56

  公司通过优选客户,时时审核、跟踪和剖析客户的资信能力,从源头最先有

  招股说明书

  1-1-231

  效控制应收账款的坏账风险,应收账款质量较好,接纳风险较低。陈诉期内,公

  司应收账款有确凿缘故原由被认定为坏账损失的金额共计 118.57 万元,占陈诉期内

  总销售收入 249,775 万元的 0.05%,而同期公司计提坏账准备的平均比例(累

  计坏账准备余额/累计应收账款余额)为 6.48%,公司计提的坏账准备远远凌驾

  坏账损失。

  公司治理层以为:公司应收账款较大,但相对债务结构优异,主要债务人多

  为大型优质企业,现实坏账发生率不高,公司坏账准备计提政策稳健,计提金额

  充实,基本切合公司现真相形,陈诉期内谋划业绩的反映较为真实。

  公司治理层以为:公司已凭证《企业会计准则》并凭证公司资产质量状态谨

  慎制订了各项资产减值准备计提的会计政策,本公司对各项资产已足额计提减值

  准备,各项资产减值准备提取情形与资产质量现实状态相符,公司未来不会由于

  资产突发减值而导致财政风险。

  (二)欠债构身剖析

  1、欠债结构剖析

  项目

  2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

  流动欠债 56,986.67 92.14% 38,053.16 89.37% 38,915.05 89.82%

  其中:短期乞贷 23,491.74 37.98% 16,180.00 38.00% 17,200.00 39.70%

  应付票据 9,982.23 16.14% 6,623.13 15.55% 3,105.29 7.17%

  应付账款 17,549.76 28.38% 11,527.78 27.07% 10,789.29 24.90%

  预收款子 784.46 1.27% 560.75 1.32% 291.8 0.67%

  应付职工薪酬 785.56 1.27% 535.24 1.26% 627.01 1.45%

  应交税费 1,604.14 2.59% 955.92 2.24% 3,399.62 7.85%

  应付股利 15.03 0.02% 807.18 1.90% 628.89 1.45%

  其他应付款 2,623.75 4.24% 863.17 2.03% 2,873.14 6.63%

  其他流动欠债 150.00 0.24% — — — —

  非流动欠债 4,858.81 7.86% 4,528.05 10.63% 4,410.08 10.18%

  其中:预计欠债 4,858.81 7.86% 4,528.05 10.63% 4,410.08 10.18%

  总欠债 61,845.48 100.00% 42,581.21 100.00% 43,325.12 100.00%

  陈诉期内,刊行人欠债结构保持稳固,欠债主要为流动欠债,流动欠债主要

  由短期乞贷、应付票据、应付账款、其他应付款组成,公司面临一定的短期偿债

  压力。

  2、短期乞贷剖析

  招股说明书

  1-1-232

  公司 2009 年尾短期乞贷较 2008 年尾增添了 7,312 万元,增幅 45.19%,主

  要原由于:①2009 年公司乘用车空调销售收入大幅增添,销售收入较 2008 年增

  加 15,774 万元,销售规模扩大需要更多的营运资金;②2009 年 7 月公司在向外

  方股东支付分红时,与中国农行上海市闵行支行签署锁定汇率的收支口押汇合

  同,以 3,296.68 万元人民币定期存款作为质押,获得外币乞贷 3,738.58 万元港

  币用于现实分红,乞贷限期 1 年,年利率 0.58857%,到期后公司约可获得 15 万

  元收益,此项外币乞贷致使公司银行存款与短期乞贷同时增添约 3,300 万元。

  3、应付票据剖析

  公司 2008 年尾应付票据余额较 2007 年尾上升 3,518 万元,主要由于当期实

  际兑付的银行票据较少,致使期末应付票据余额上升。

  2009 年尾应付票据较 2008 年尾上升了 3,359 万元,主要系 2009 年公司生

  产销售规模扩大,致使原质料采购增添所致。

  4、应付账款剖析

  账 龄

  2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  金额 占比 金额 占比 金额 占比

  1 年以内 17,039.44 97.09% 11,322.04 98.22% 10,590.06 98.15%

  1-2 年 381.76 2.18% 138.97 1.21% 132.14 1.22%

  2-3 年 76.06 0.43% 18.04 0.16% 10.22 0.09%

  3 年以上 52.50 0.30% 48.73 0.42% 56.87 0.53%

  合 计 17,549.76 100.00% 11,527.78 100.00% 10,789.29 100.00%

  刊行人应付账款余额 2009 年尾较上年尾增添 6,022 万元,主要缘故原由是公司

  销售在下半年集中发作,下半年原质料采购金额较大,由于公司是优质大型客户,

  供应商给予公司较长赊销期,公司 97.09%的应付账款在 1 年以内,信誉优异。

  5、其他应付款剖析

  账 龄 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  1年以内 1,894.76 198.38 2,118.87

  1-2年 80.60 662.12 752.92

  2-3年 648.40 1.32 -

  3年以上 - 1.35 1.35

  合 计 2,623.75 863.17 2,873.14

  2008 年尾其他应付款较 2007 年尾下降了 2,010 万元,降幅 69.96%,主要原

  因系加冷有限、厦门松芝向关联方送还了暂时借用的资金。

  2009 年尾公司其他应付款较 2008 年尾增添了 1,761 万元,主要是重庆市空

  港工业园区 B 区治理委员会给予重庆松芝用于生产建设的专项资金 1,600 万元,

  招股说明书

  1-1-233

  由于项目尚未完工,因此计入“其他应付款”科目核算,账龄为 1 年以内。

  6、预计欠债剖析

  项 目 2006 年 12 月 31 日 2007 年度增添 2007 年度镌汰 2007 年 12 月 31 日

  产物质量保证 3,895.50 514.58 --- 4,410.08

  项 目 2007 年 12 月 31 日 2008 年度增添 2008 年度镌汰 2009 年 12 月 31 日

  产物质量保证 4,410.08 117.98 --- 4,528.05

  项 目 2008 年 12 月 31 日 2009 年度增添 2009 年度镌汰 2009 年 12 月 31 日

  产物质量保证 4,528.05 330.76 0.00 4,858.81

  公司预计欠债主要是计提的售后维修费,公司对售出的汽车空调产物提供期

  限不等的免费售后维修服务,由于维修期较长,公司对已售产物的未来维修用度

  举行预提,计入“预计欠债”科目。

  ①已销售产物未来维修用度的计提要领

  公司为公司产物提供一定限期的免费维修服务,大中型客车空调产物通常不

  凌驾 3 年,乘用车空调产物不凌驾 2 年。公司将公司产物分成大中型客车空调产

  品和乘用车空调产物两类划分思量因免费维修义务所形成的预计欠债。

  公司主要凭证历史维修费发生额与历史产物销售情形的数据关系,确定维修

  费的计提尺度;在确定维修费计提尺度时同时思量了包罗产物成熟度的周期性、

  公司产物的档次逐年转变情形、未来可能的偶发情形等因素。每年年尾对上年确

  定的计提尺度举行测试,如上年确定的计提尺度与昔时现实维修费发生情形泛起

  较显着误差时,调整维修费计提尺度。

  大中型客车空调产物凭证前三年产物销售情形按确定的计提尺度计提维修

  费;乘用车空调产物凭证前两年产物销售情形按确定的计提尺度计提维修费。

  ②预提维修用度详细金额(单元:元)

  项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

  预提 2008 年用度 --- --- 23,771,500.00

  预提 2009 年用度 --- 25,114,000.00 15,157,500.00

  预提 2010 年用度 26,528,127.50 15,158,250.00 5,171,750.00

  预提 2011 年用度 16,762,959.60 5,008,250.00 ---

  预提 2012 年用度 5,297,000.00 --- ---

  合 计 48,596,337.11 45,280,500.00 44,100,750.00

  (三)偿债能力剖析

  招股说明书

  1-1-234

  1、主要财政指标

  项目 2009 年 2008 年 2007 年

  流动比率(倍) 1.57 1.75 1.45

  速动比率(倍) 1.24 1.43 1.19

  资产欠债率(母公司) 56.68% 54.54% 63.47%

  应收账款周转率(次) 2.62 2.67 3.18

  存货周转率(次) 3.83 4.65 5.22

  息税折旧摊销前利润(万元) 21,824.89 17,691.53 19,444.59

  利息保障倍数(倍) 22.36 12.34 18.14

  每股谋划运动现金流量(元/股) 0.79 0.85 0.87

  注:2007 年的财政指标凭证总股本 18,000 万股盘算

  2、流动比率、速动比率剖析

  2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾刊行人流动比率划分为 1.45、1.75 和 1.57,

  速动比率划分为 1.19、1.43 和 1.24,基本保持平稳。2009 年较上年略有下降,

  主要缘故原由是 2009 年尾短期乞贷、应付款子有所增大。

  3、现金流剖析

  刊行人 2007~2009 年每股谋划运动现金流量划分为 0.87 元、0.85 元和 0.79

  元,同期基本每股收益划分为 0.73 元、0.64 元和 0.84 元。

  2007 年、2008 年每股谋划运动现金流量均凌驾同期基本每股收益。

  2009 年公司谋划运动现金流净额为 14,206 万元,同期净利润为 16,689 万

  元,谋划运动净现金流低于同期净利润的主要缘故原由是:由于谋划规模扩大,公司

  2009 年应收票据、应收账款和存货的增添额,高于应付票据和应付账款的增添

  额。

  4、资产欠债率剖析

  2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾刊行人母公司资产欠债率划分为 63.47%、

  54.54%和 56.68%,基本保持稳固。刊行人 2007 年、2008 年、2009 年利息保障

  倍数划分为 18.14 倍、12.34 倍和 22.36 倍,同期利息净支出划分为 1,000.04

  万元、1,328.71 万元和 900.46 万元。2009 年利息保障倍数有所提高,一方面是

  公司盈利能力提高;另一方面是市场利率较上年下降,公司利息支出响应下降。

  5、偕行业上市公司偿债能力较量

  2008 年尾偕行业上市公司偿债能力较量表

  股票代码 公司名称 流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产欠债率(%)

  行业平均 1.42 1.04 47.59

  招股说明书

  1-1-235

  002213 特尔佳 3.04 2.77 25.30

  加冷松芝 1.75 1.43 54.54

  数据泉源:wind咨询

  2009 年尾偕行业上市公司偿债能力较量表

  股票代码 公司名称 流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产欠债率(%)

  行业平均 1.54 1.18 44.14

  002213 特尔佳 3.34 2.89 26.38

  加冷松芝 1.57 1.24 56.68

  数据泉源:wind咨询

  注:2009年尾特尔佳及行业平均指标是基于2009年3季度财政报表数据盘算

  从 2008 年尾、2009 年尾偕行业上市公司偿债能力的对比剖析可以看出,公

  司的流动比率、速动比率与行业平均值相近,但低于特尔佳,特尔佳流动比率、

  速动比例较高的主要缘故原由是其产物加工主要通过外包方式完成,牢靠资产较少,

  流动资产较多。2008 年尾、2009 年尾刊行人资产欠债率划分为 54.54%、56.68%,

  同期特尔佳资产欠债率为 25.30%、26.38%、行业平均水平为 47.59%、44.14%,

  刊行人资产欠债率偏高的主要缘故原由,一方面是公司处在快速生耐久,谋划规模扩

  大需求资金支持,因此资产欠债率较高;另一方面上述公司均为上市公司,均曾

  在证券市场上举行过股权融资,因此资产欠债率较低。

  (四)资产周转能力剖析

  1、应收账款周转率剖析

  刊行人陈诉期内应收账款周转率情形如下:

  指标名称 2009 年 2008 年 2007 年

  应收账款周转率(次) 2.62 2.67 3.18

  应收账款周转天数(天) 137.63 134.81 113.22

  2008 年、2009 年偕行业上市公司应收账款周转能力较量

  行业平均 特尔佳 加冷松芝

  2008 年应收帐款周转率(次) 5.24 3.17 2.67

  2008 年应收帐款周转天数(天) 68.70 113.56 134.81

  2009 年应收帐款周转率(次) 3.51 2.33 2.62

  2009 年应收帐款周转天数(天) 89.14 115.76 137.63

  数据泉源:wind咨询

  注:2009 年行业平均和特尔佳应收帐款周转率是基于 2009 年 3 季度财政报表数据计

  算,应收账款周转天数是基于 2009 年 3 季度财政报表数据推算至整年

  招股说明书

  1-1-236

  公司 2007~2009 年应收帐款周转率划分为 3.18 次、2.67 次和 2.62 次,应

  收账款规模整体呈上升趋势,应收账款周转率有所下降。

  公司 2008 年应收账款周转率、应收账款周转天数划分为 2.67 次、134.81

  天,同期行业平均水平为 5.24 次、68.73 天,特尔佳为 3.17 次、113.56 天;2009

  年公司应收账款周转天数为 137.63 天,行业平均水平、特尔佳划分为 89.14 天、

  115.76 天。公司应收账款周转率较行业平均水平偏低,与特尔佳情形基本一致。

  公司应收账款周转率偏低,主要是销售模式和结算方式造成的。公司“标配

  模式”收入占所有收入的 30%左右,“终端模式”收入约占 70%,但由于付款习

  惯的缘故原由,70%以上的货款由整车厂商支付(其中包罗最终客户先将货款支付给

  整车厂商,再指令整车厂商代为划转给刊行人的情形),30%左右的货款由最终

  用户支付,这方面公司与特尔佳相似。

  按行业老例公司给予大中型客车整车厂商的结算期一样平常为 3~5 个月,2008

  年金融危急发作,汽车销量显着下降,整车厂商因库存压力引发了自身流动资金

  的欠缺,便依附其在供销系统中的强势职位挤占供应商的回款,使得公司对整车

  厂商的回款期延伸到 4~6 个月。

  公司给予最终用户付款期多为一年,付款比例通常设定成 3:3:2:2,即

  条约约定交货后三个月内付清 30%,交货半年后付 30%,交货 9 个月后付 20%,

  交货后 1 年付 20%。对一些优质客户,回款限期还可适当延伸。

  由于这两类客户的信用期较长,2007 年为 3~12 个月,2008 年延伸到 4~

  12 个月,因此陈诉期内公司应收账款周转天数较长,划分为 113.22 天、134.81

  天和 137.63 天。

  本公司销售模式和结算模式与特尔佳最为相近,下面是本公司与特尔佳的不

  同类型客户的付款情形较量:

  特尔佳差异类型客户的销售付款情形如下:

  付款单元

  2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

  销售数

  量(台) 比例

  销售数

  量(台) 比例

  销售数

  量(台) 比例

  销售数

  量(台) 比例

  AM 市场 1,001 16.69% 2,558 21.33% 2,436 22.46% 2,120 25.65%

  OEM 市场 (含

  最终客户向

  整车制造商

  指定安装的

  部门)

  4,997 83.31% 9,436 78.67% 8,409 77.54% 6,145 74.35%

  招股说明书

  1-1-237

  合计 5,998 100.00% 11,994 100.00% 10,845 100.00% 8,265 100.00%

  资料泉源:特尔佳招股说明书

  注:AM 市场(After-Market)指售后服务市场,即修理、改装或替换汽车零部件的市

  场,与本公司的最终客户市场类似;OEM 市场(Original EquipmentManufacture)指零部件

  供应商为整车制造商配套而供应汽车零部件的市场,与本公司的整车制造商市场类似

  本公司差异类型客户的付款情形(按销售收入盘算)如下:

  付款单元 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

  最终用户(AM 市场) 25.24% 19.25% 21.61% 25.65%

  整车制造商(OEM 市场) 74.76% 80.75% 78.39% 74.35%

  从差异类型客户的付款情形来看,公司与特尔佳基内情似,其中最终客户与

  整车制造商的付款比例约为 25%:75%,2008 年公司与特尔佳的应收账款周转率

  划分为 2.67 次、3.17 次,2009 年划分为 2.62 次和 2.33 次,公司应收账款周转

  情形基本与特尔佳类似。

  综上所述,虽然公司应收账款周转率较行业平均水平偏低,但却是公司为适

  应市场竞争,自我探索逐渐形成并一直完善的销售模式所决议的,与行业内类似

  销售模式的上市公司的应收账款周转情形相似,并非其他非通例因素所致,应收

  账款总体质量较好,风险可控。

  2、存货周转率剖析

  刊行人陈诉期内的存货周转情形如下:

  指标名称 2009 年 2008 年 2007 年

  存货周转率(次) 3.83 4.65 5.22

  存货周转天数(天 ) 94.11 77.34 68.97

  2008年、2009年偕行业上市公司存货周转能力较量

  单元名称 行业平均 特尔佳 加冷松芝

  2008 年存货周转率(次) 4.22 5.02 4.65

  2008 存货周转天数(天) 85.31 71.71 77.34

  2009 年存货周转率(次) 3.36 2.44 3.83

  2009 年存货周转天数(天) 102.63 110.68 94.11

  数据泉源:wind咨询

  注:2009 年行业平均和特尔佳存货周转率是基于 2009 年 3 季度财政报表数据盘算,

  存货周转天数是基于 2009 年 3 季度财政报表数据推算至整年

  公司 2007~2009 年存货周转率划分为 5.22 次、4.65 次、3.83 次,存货周

  招股说明书

  1-1-238

  转率天数划分为 68.97 天、77.34 天、94.11 天。

  2008 年存货周转率较上年有所下降,主要缘故原由是存货中产制品较 2007 年尾

  增添了 1,651.94 万元,2008 年第四序度受金融危急的影响,整车制造厂商减缓

  了新车的生产速率,响应延迟了汽车空调的现实装车速率,致使公司产制品有所

  增添。

  2009 年存货周转率较 2008 年有所下降,主要缘故原由是 2009 年我国乘用车市

  场井喷增添,公司乘用车空调销售收入较上年增添 15,774 万元,增添率 183%,

  我国大中型客车市场 2009 年下半年期强劲增添,“春节”前又是大中型客车空

  调的销售旺季,因此公司 2009 年底订单饱和,生产线满负荷运转,致使 2009 年

  末原质料、自制品、在产物和产制品金额响应增添。

  公司 2008 年、2009 年存货周转天数为 77.34 天、94.11 天,同期行业平均

  水平为 85.31 天、102.63 天,特尔佳为 71.71 天、110.68 天。公司存货周转情

  况好于行业平均水平,说明公司存货控制较好。

  三、资天性支出剖析

  (一)陈诉期重大资天性支出

  陈诉期内,公司重大资天性支出如下:

  项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合 计

  专用装备 1,586.94 1,031.06 630.86 3,248.86

  厂房及修建物 793.46 671.00 1,557.36 3,021.82

  土地使用权 7,035.88 0.00 740.95 7,776.82

  股权投资 7,743.92 2,880.00 9,045.58 19,669.50

  合计 17,160.19 4,582.06 11,974.75 33,716.99

  陈诉期内,公司重大资天性支出的主要内容是购置专用装备、土地、制作厂

  房以及收购股权。陈诉期内股权投资金额较大,共计 19,669.50 万元,其中:2007

  和 2008 年,刊行人收购统一控制人控制下的其他汽车空调企业的股权,共支出

  13,789.50 万元;2009 年刊行人收购江淮松芝 40%股权,支出 2,880 万元,设立

  子公司松芝轨道车,支出 3,000 万元。详细情形参见本招股说明书“第五节”之

  “三、历次股本结构形成、转变情形及重大重组情形”之“(二)重大重组情形”。

  2009 年公司土地投资共计 7,036 万元,其中:子公司重庆松芝以出让方式

  取得重庆市渝北区两路街道土地,总价 1,736 万元,重庆松芝在该块土地上建设

  汽车空调基地,主要为长安汽车整体配套;刊行人以出让方式取得上海市华漕镇

  招股说明书

  1-1-239

  437.0448 街坊 P1 宗地,土地面积 69,268.7 平方米,已足额缴纳土地出让金 5,300

  万元,现在正在治理产权证书,该块土地用途为工业用地,交通便利,公司募投

  项目建成后,谋划园地将较为拥挤,公司预计未来乘用车空调市场、轨道车空调

  机组市场、冷藏车制冷机组市场可能泛起发作性增添,公司未来可能需要扩产,

  由于从购地、土建到投产使用需要至少两年多时间,因此公司现在举行土地储蓄

  有利于未来迅速扩大生产规模,阻止未来因土地瓶颈而使公司错失生长机缘。

  (二)未来可预见的重大资天性支出妄想

  2010 年 1 月 18 日公司第一届董事会第十一次聚会会议决议,为继续拓展大中型

  客车空协调乘用车空调市场,与整车厂商结成战略同盟关系,公司拟与北汽福田

  汽车股份有限公司和北京公共交通控股(整体)有限公司,在北京设立合资公司。

  合资公司股本制订为 5,000 万元,本公司占 60%,出资 3,000 万元,其余两家

  各占 20%,各出资 1,000 万元,阻止本招股说明书签署日,合资公司设立事宜

  尚在协商中。该次董事会聚会会议同时决议,拟在成都购置工业用地约 95 亩,在该

  块土地上投资建厂,专门拓展西南地域市场,土地支出预计为 1,100 万元。

  阻止本招股说明书签署日,除上述妄想和本次刊行召募资金有关投资外,发

  行人尚无其他可预见的重大资天性支出妄想。本次刊行召募资金投资项目详细情

  况参见本招股说明书“第十三节 召募资金运用”。

  四、现金流量剖析

  刊行人陈诉期内的现金流量情形如下:

  项 目 2009 年 2008 年 2007 年

  销售商品、提供劳务收到的现金 80,529.81 62,481.35 64,079.32

  收到的税费返还 - 23.41 -

  收到其他与谋划运动有关的现金 2,911.85 3,434.26 5,380.36

  购置商品、接受劳务支付的现金 49,981.23 30,737.89 41,274.12

  支付给职工以及为职工支付的现金 5,433.28 4,957.44 2,972.19

  支付的各项税费 6,982.08 9,991.31 5,037.77

  支付其他与谋划运动有关的现金 6,839.04 5,000.69 4,469.31

  一、谋划运动发生的现金流量净额 14,206.02 15,251.69 15,706.29

  二、投资运动发生的现金流量净额 -12,215.51 -6,685.52 -8,778.81

  三、筹资运动发生的现金流量净额 678.52 -2,878.62 -12,298.88

  四、汇率变换对现金的影响 1.29 -3.06 -9.70

  五、现金及现金等价物净增添额 2,670.32 5,684.50 -5,381.10

  招股说明书

  1-1-240

  每股谋划运动的现金流量 0.79 0.85 0.87

  2007~2009 年公司谋划运动发生的现金流量净额占同期净利润的比例划分

  为 101.64%、118.46%和 85.12%,2007 年、2008 年刊行人应收账款、应收票据、

  存货等项目增添相对较少,因此盈利的现金含量较高。2009 年,公司谋划运动

  发生的现金流量净额小于同期净利润,主要缘故原由是应收账款、应收票据和存货增

  加。

  2007~2009 年公司销售商品、提供劳务收到的现金占谋划运动现金流入的

  比例划分为 92.25%、94.76%和 96.57%,收到的其他与谋划运动有关的现金所占

  比例较低,说明公司的主营营业运动是公司谋划运动现金流的主要泉源,也是公

  司现金的主要泉源,这为公司现金流入的一连性提供了有力的保证。

  从刊行人谋划运动发生的现金流量情形可以看出,刊行人资产的流动性、盈

  利能力总体较好,偿债能力较强,谋划风险可控。

  2007~2009 年,公司投资运动发生的现金流量净额均为负数,主要缘故原由是

  公司为知足市场需求扩大生产能力而购建了土地、厂房和专用生产装备,为消除

  同业竞争而收购了统一控制人控制的与刊行人营业相关的其他企业,2009 年收

  购江淮松芝 40%股权、投资设立子公司松芝轨道车。随着购建的牢靠资产陆续投

  入使用,以及对控股子公司资源整合的效果展现,公司业绩将进一步获得提升。

  刊行人 2007、2008 年筹资运动发生的现金流量净额均为负值,主要是公司

  盈利能力较强,为回报股东,分配现金股利所致。

  五、财政状态和盈利能力的未来趋势剖析

  (一)公司在财政上的主要优势

  1、2007~2009 年公司主营营业毛利率划分为 33.49%、36.31%和 36.14%,

  平均值为 35.31%,2007~2009 年加权平均净资产收益率划分为 44.55%、40.48%

  和 38.55%,公司盈利能力较强。

  2、2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾刊行人流动比率划分为 1.45、1.75 和

  1.57,速动比率划分为 1.19、1.43 和 1.24,与行业平均水平相当。公司与多家

  商业银行建设了稳固优异的相助关系,企业资信优良,未发生不能清偿到期债务

  的情形,公司偿债能力较强。

  招股说明书

  1-1-241

  3、公司存货周转情形优异,2007~2009 年存货周转率划分为 5.22 次、4.65

  次和 3.83 次,略高于行业平均水平。

  4、公司主要客户为业内着名的整车制造厂商、公交公司、远程客运公司、

  远程旅游公司和大型整体客户,客户实力较强,信誉优异,稳固的客户基础,增

  强了公司的抗风险能力。

  总体来看,公司谋划较为稳健,资产质量优异,盈利能力较强,具有较高的

  抵御风险的能力。

  (二)公司在财政上面临的制约因素

  1、2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾公司应收账款净额划分为 26,228 万元、

  30,406 万元和 35,104 万元,占同期总资产的比例划分为 36.22%、36.55%和

  31.23%,数额和比重均较大。若公司不能对应收账款实验有用控制和治理,则存

  在一定的资金周转风险。

  2、2007 年尾、2008 年尾、2009 年尾,母公司资产欠债率为 63.47%、54.54%

  和 56.68%,处于较高水平,随着公司销售规模的扩大以及研发投入的增添,现

  有资金将无法知足日益增添的资金需求,资金欠缺已逐步成为制约公司生长的一

  项主要因素。

  (三)财政状态和盈利能力的未来趋势剖析

  公司未来的生长趋势是逐步改变以大中型客车空调为主的单一产物结构,快

  速提高乘用车的市场份额,在募投项目实验投产后,逐步形成“大中型客车空调

  为主体、乘用车空调、轨道车空调机组和冷藏车制冷机组为两翼的产物结构”,

  同时开拓最终用户和整车厂商市场,实现多条理、多品种、多渠道的销售模式,

  起劲将加冷松芝打造成海内车用空调行业的旗舰企业。

  1、财政状态剖析

  (1)资产欠债率降低:本次刊行上市后,公司的资产欠债率将大幅降低,

  偿债能力更为增强。此外,资源市场为公司提供了一个更多样更无邪的融资渠道

  和融资平台,公司可以更为自动的优化资源结构。

  (2)应收账款占销售收入的比重下降:公司未来将着力控制应收账款的增

  长速率,缩短或作废资信较差企业的还款账期,要求其增添现款提货的比例。此

  外,公司的乘用车空调营业正处于快速生长阶段,公司将依附高性价比的优势,

  快速占领市场份额,由于乘用车多接纳“4S 店”买断式销售模式,乘用车制造

  招股说明书

  1-1-242

  厂商的现金回款情形普遍较好,与大中型客车制造商相比,其对汽车零部件供应

  商的回款更快,账期更短,因此随着乘用车空调销售收入的快速增添,公司应收

  账款占销售收入的比重预计将下降。

  2、盈利能力剖析

  (1)乘用车空调销售收入快速上升。公司未来着力改变“一元”产物结构,

  鼎力大举生长市场潜力重大的乘用车空调、轨道车辆空调机组营业。预计乘用车空调

  的销售收入将快速上升,此外随着募投项目的相继投产,公司将实现差异市场、

  多条理、多品种的可一连性生长,销售规模的扩大趋势较为清朗。

  (2)毛利率水平下降:现在公司营业中,大中型客车空调营业所占比重较

  高,该产物毛利率较高,发动公司整体毛利率处于较高的水平。但随着大中型客

  车空调市场的竞争加剧,公司为扩大市场份额会接纳适度的降价措施,因此毛利

  率水平会逐步有所下降。

  另一方面随着乘用车空调销售收入的快速增添,其占销售收入的比重将一连

  扩大,乘用车空调毛利率相对较低,在一定水平上将摊低总体毛利率水平。本次

  募投项目中的轨道车空调机组和冷藏车制冷机组营业正处于市场起步阶段,短期

  不会带来较大的毛利孝顺,综合以上因素,公司整体毛利率水平远期将有所降低。

  但随着各项营业销售规模的上升,公司的利润总额会稳步上升。

  (3)营业成本降低。由于公司产销量较高,规模效益显着,公司一直提高

  要害零配件的自制深度,将主要零部件的利润留在公司内部,特殊是本次募投项

  目投产后,公司将实现焦点零部件——压缩机的自产自制,要害零配件的自制大

  大降低了产物成本,将有用提高产物竞争能力,增强公司盈利能力。

  

  招股说明书

  1-1-243

  第十二节 营业生长目的

  一、公司刊行昔时和未来两年的生长妄想

  (一)公司生长战略

  团结公司现真相形和行业生长状态,公司制订的生长战略是:捉住车辆制冷

  空调装备行业快速生长的历史机缘,走专业化蹊径,充实验展优势,加大研发投

  资力度,将自身打造成具有手艺、品牌、成本优势的行业龙头,实现企业、员工、

  客户和股东的配合生长;推广环保节能产物,肩负社会责任,成为受尊重的企业。

  (二)公司整体谋划目的及主营谋划目的

  公司整体谋划目的是:到 2011 年,生长成为具有自主开发能力和手艺创新

  能力的领先企业,建设起具有国际竞争力的外洋营销网络,汽车空调手艺水平、

  市场占有率保持海内领先,起劲成为汽车空调领域的天下级供应商;引进人才、

  创新手艺,打造出国际一流的车辆空调生产基地。

  公司中恒久主要谋划目的是:以大中型客车空调为基础,以高手艺、高附加

  值的轨道车空调机组、乘用车空调为拓展领域扩大主营营业,增强焦点竞争力和

  可一连生长能力。公司妄想 2011 年销售收入到达 12 亿元,实现净利润 2 亿元;

  2012 年销售收入到达 18 亿元,实现净利润 2.8 亿元。

  (三)产物开发妄想、手艺开发与创新妄想

  本次刊行后,公司将集中精神于召募资金投资项目,确保其尽快投产,形成

  规模化生产;未来三年,在现有产物的基础上,起劲转化研发项目的手艺效果,

  开发出包罗全自动控制轿车空调、大中型客车空调专用压缩机、轻量化节能高效

  的大中型客车空调、轻量化变频控制火车空调等在内的一系列新产物,并增强创

  新手艺的研发,实现以下手艺的突破和完善:1、平行流冷凝器与蒸发器在大中

  型客车空调上的应用手艺;2、全自动空调的“ ”控制模子;3、大中型

  客车空调压缩机轴封手艺;4、变频控制手艺。凭证公司的手艺开发妄想,未来

  三年公司将起劲每年取得 10 项以上国家发现或适用新型专利。

  (四)人力资源生长妄想

  随着新建项目的陆续投产,公司将团结现真相形,一方面增强手艺职员培训,

  起劲约请业内有信用的专家和工程师作手艺照料,到公司讲学带徒;另一方面有

  招股说明书

  1-1-244

  妄想地扩充员工队伍,接纳网上、猎头公司、内部、社会、学校等方式招聘,择

  优任命新员工,吸收高素质人才。公司将一直完善吸引人才的情形和机制,不失

  时机地引进、吸纳海内外高条理、高素质的优异谋划治理人才和科技人才;通过

  种种途径加速作育高级专门人才,提高员工文化水平和营业素质;同时,起劲探

  索对种种人才有持久吸引力的激励机制,如对高管职员的股权激励机制,使公司

  人才资源富厚稳固,后续生长能力强劲。

  (五)市场开拓和营销网络建设妄想

  1、公司将强化和生长现有销售网络,扩大销售网络的市场笼罩面。公司在

  强化乘用车空调“标配”销售的基础上,继续加大针对终端用户的销售,进一步

  施展销售网络优势,扩大销售网络的市场笼罩面。

  2、公司将进一步增强国际市场开拓。汽车空调产物的国际市场很是辽阔,

  公司将使用产物手艺优势,依附自身成本大幅低于国际同类产物的优势,在知足

  海内市场需求的条件下,逐步拓展国际市场。现在已经着手开拓周边国家市场,

  公司产物已乐成打入印度、印度尼西亚、越南、科威特和伊朗等 20 多个国家,

  公司将继续增强国际市场的开拓,逐步建设起外洋营销网络。

  (六)融资妄想

  公司拟通过首次果真刊行股票,进入资源市场;并使用本次召募资金,在未

  来两年内集中精神搞好拟投资项目的建设,进一步提高公司在车辆空调制造行业

  的优势,培育高回报的利润增添点,实现跨跃式生长。

  (七)对外扩充妄想

  公司充实思量自身在资金、手艺和治理等方面的优势和不足,选择适当的时

  机进一步扩大主营营业生产规模;本着对股东有利、对公司生长有利,凭证优势

  互补、资源共享的原则,在条件成熟时,追求与公司主业生长相关的企业或手艺

  效果作为收购、吞并的工具,举行对外投资和吞并收购。

  二、制订上述妄想所依据的假设条件

  公司提出上述生长妄想,主要建设在以下假设基础上:

  1、国家宏观经济、政治、执法和社会情形处于正常生长的状态,没有对公

  司生产谋划发生重大影响的不行抗力事务发生;

  2、公司所处行业的工业政策、行业尺度明确,市场处于正常生长状态;

  招股说明书

  1-1-245

  3、国家现行的税收、利率政策无重大转变;

  4、此次果真刊行股票顺遂实验和召募资金实时到位;

  5、本公司此次召募资金项目的建设与运作到达预期效益;

  6、公司现有谋划治理职员不会泛起较大变换。

  三、实验上述妄想将面临的主要难题

  刊行人在未来生长目的实验历程中面临的主要难题在于:2008 年下半年以

  来经济减缓,消耗意愿下降,经济形势不清朗,原质料价钱大幅颠簸;公司生长

  急需的种种高条理人才相对不足;国家宏观调控可能导致公司融资渠道不通畅或

  者首次果真刊行股票不乐成导致资金不足而使投资妄想受阻。

  四、生长妄想与现有营业的关系

  (一)现有营业是公司生长妄想的基础

  公司制订的生长妄想是建设在现有的手艺、生产、销售和员工实践履历的基

  础上,公司的召募资金投资项目是依据公司现有手艺储蓄,经由普遍深入地论证

  形成的,切合公司优化产物结构的生长偏向。

  (二)生长妄想是现有营业的延伸和深化

  公司营业生长妄想是建设在公司现有谋划状态和召募资金投资项目顺遂实

  施的基础之上的,本次召募资金将为各拟投资项目提供主要资金泉源,增添公司

  的产物种类,富厚营业结构,扩展营业领域,有利于公司产物结构的调整;有利

  于提高公司的手艺装备水平,优化工业结构,完善工业链,在将公司现有营业不

  断深化和延伸的同时,一直富厚公司产物的层级结构,有利于确保公司的手艺优

  势和行业向导职位。

  五、召募资金运用与营业生长目的的关系

  上述生长妄想的实现,很洪流平上依赖于本次股票的乐成刊行。否则,公司

  将失去须要的资金支持,被迫调低生长目的;若是本次募股乐成,公司将凭证计

  划投资有关项目,吸引更多的人才,开发新产物、新手艺,扩大市场销售,实现

  上述生长目的。

  招股说明书

  1-1-246

  第十三节 召募资金运用

  一、本次刊行召募资金总量及运用概况

  (一)预计召募资金数额

  本次刊行预计召募资金总额为 109,200 万元,扣除刊行用度后,预计召募资

  金净额为 102,867 万元。

  (二)召募资金投资项目部署

  本公司本次刊行召募资金扣除刊行用度后将投资于以下项目:

  序号 投资项目名称

  投资总额

  (万元)

  项目批准或

  存案单元

  1 汽车空调生产基地手艺刷新项目 41,000.00

  上海市发改委沪发改

  产(2009)019 号

  2 汽车空调压缩机手艺刷新项目 5,000.00

  上海市发改委沪发改

  产(2009)020 号

  合 计 46,000.00

  若是本次召募资金到位前公司需要对上述拟投资项目举行先期投入,则公司

  将用自筹资金或银行贷款投入,待召募资金到位后将以召募资金置换上述自筹资

  金或银行贷款。

  (三)现实召募资金量与投资项目需求泛起差异的部署

  如本次刊行现实召募资金超出项目投资总额,公司将严酷执行《召募资金管

  理措施》以及中国证监会、深圳证券生意营业所关于召募资金治理、使用的相关划定,

  将多余资金所有用于与公司主营营业相关的项目及主营营业生长所需的营运资

  金或送还银行乞贷。此种部署将有助于公司财政状态的进一步改善和经济效益的

  提高。

  如现实召募资金低于项目投资总额,不足部门公司将使用自有资金或通过银

  行贷款予以解决。

  二、本次召募资金投资项目详细情形

  (一)汽车空调生产基地手艺刷新项目

  由于本项目投资内容涉及差异系列的产物,其在装备选型,生产工艺以及销

  售市场存在较大差异,因此本项目先容分为两部门,第一部门主要先容本项目的

  招股说明书

  1-1-247

  建设内容、投资概算、环保等主要概况;第二部门则凭证产物系列的差异将本项

  目分为五个子项目——乘用车/轻型客车/货车空调项目、大中型客车空调项目、

  轨道车空调机组项目、冷藏车制冷机组项目和研发中央项目,并依次先容各自的

  市场远景和产物方案等。

  1、 本项目主要概况

  (1)建设内容

  A、本项目将对现有生产设施举行调整,充实乘用车/轻型客车/货车空调车

  间和大中型客车空调车间,新建轨道车空调机组、冷藏车制冷机组车间和集产物

  研发、测试、总部治理等功效的综合楼和配套设施,新增修建面积 15,160 ㎡;

  B、对公司原有零部件车间、乘用车/轻型客车/货车空调车间和大中型客车

  空调总装车间举行部门刷新,以知足新增工艺装备和用具的安装和使用;

  C、新增乘用车/轻型客车/货车空调、大中型客车空调、轨道车空调机组、

  冷藏车制冷机组生产线等工艺装备和工夹具,以知足生产纲要的增量要求;

  D、举行新产物研发以及购置试验、测试装备。

  (2)投资概算

  本项目总投资 41,000 万元,详细投资妄想如下:

  序号 投资内容 金额(万元) 比例(%)

  1 乘用车/轻型客车/货车空调生产装备 11,380.00 27.76%

  2 大中型客车空调生产装备 1,500.00 3.66%

  3 轨道车空调机组生产装备 3,500.00 8.54%

  4 冷藏车制冷机组生产装备 2,570.00 6.27%

  5 研发中央 9,850.00 24.02%

  6 土建工程 5,200.00 12.68%

  7 其他用度 2,800.00 6.83%

  8 流动资金 4,200.00 10.24%

  总 计 41,000.00 100.00%

  (3)环保问题

  A、本项目发生的主要污染源有:

  废水:新增生涯污水;

  废气:焊接烟尘、钎焊炉热气

  噪音:高速冲床作业噪声等

  牢靠废弃物:冲压废物以及办公生涯垃圾

  B、本项目发生的主要污染源的治理措施

  招股说明书

  1-1-248

  废水处置赏罚:公司原有厂区排水实验雨、污分流,本项目新增员工发生的生涯

  污水,纳入原有厂区排水系统,排入莘庄工业园区污水管网。

  废气处置赏罚:

  (a)焊接烟尘处置赏罚:本项目新增 15 台氩弧焊机,部署在现有生产厂房焊接

  区域,其发生的少量焊接烟尘,拟接纳焊接作业区域设置机械排风设施,并确保

  作业场所焊接烟尘浓度切合《事情场所有害因素职业接触限值》的有关要求;项

  目新增 8 台半自动钎焊机发生的焊接烟尘,由装备自带过滤净化妆置举行处置赏罚,

  并确保作业场所切合《事情场所有害因素职业接触限值》的有关要求。

  (b)钎焊炉热气处置赏罚:本项目新增 5 台钎焊炉,其作业时发生少量的含氟

  化物废气,由钎焊炉装备配套的排气过滤装置处置赏罚后,室外高空达标排放,其氟

  化物污染物排放可到达《大气污染物综合排放尺度》的有关要求。

  噪音处置赏罚:本项目新增 4 台高速冲床等冲压装备,其发生的作业噪声约 95

  dB(A)~100dB(A),拟接纳合理结构,并设置装备隔振基础等减振降噪措施,以

  镌汰振动引起的固体声的撒播;同时,冲压装备为间歇作业,应严酷执行夜间禁

  止作业。

  此外,本项目新增的空压机、空调机组、排风机等公用设施,均选用高效能、

  低噪声的装备型号,并合理结构,并接纳响应的基础减振、隔声等降噪措施,以

  有用的降低运行噪声对周围情形的影响。

  通过上述噪声控制措施,本项目实验后厂界噪声可控制到达《工业企业厂界

  噪声尺度》的相关要求。

  牢靠废弃物处置赏罚:本项目冲压装备发生的冲压废物,接纳集中网络后,由具

  有专业资质单元接纳,综合使用。新增员工发生的办公生涯垃圾,分类网络,由

  环卫部门定期清运处置。

  C、本项目情形影响陈诉表批复

  本项目的情形影响陈诉表,已经上海市闵行区情形掩护局(闵环保管许表

  [2008]568 号)《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司汽车空调生产基地

  手艺刷新项目情形影响陈诉表的审批意见》批准。

  (4)项目的实验进度部署

  本项目建设期为 1 年,包罗设计、装备定货、土建、装备安装调试、工程竣

  工验收和试生产等事情。

  招股说明书

  1-1-249

  (5)项目选址

  本项目的建设所在位于公司厂址上海市莘庄工业区华宁路 4999 号(即上海

  市闵行区申富路 888 号)。

  (6)经济效益剖析

  本项目总投资 4.1 亿元,建设期为 1 年,项目达产后,预计每年新增销售收

  入 131,468 万元,新增利润总额 15,816 万元,净利润 11,862 万元,财政内部收

  益率 26.42%,动态投资接纳期 6.7 年。

  (7)项目的达产期和实验方式

  本项目将由上海加冷松芝汽车空调股份有限公司自力肩负并实验。包罗 1 年

  的项目建设期,本项目第 4 年将所有达产,预计达产年为 2013 年。

  2、五个子项目情形

  (1)乘用车/轻型客车/货车空调项目

  A、项目概况

  本项目总投资 11,380 万元,所有用于购置乘用车/轻型客车/货车空调生产

  装备,装备拟部署于公司原有生产厂房内。本项目达产后,将新增乘用车/轻型

  客车/货车空调产能 38.48 万套。

  B、现有产能剖析

  公司乘用车/轻型客车/货车空调 2007、2008 年产能均为 8 万套,2009 年公

  司使用自有资金对该项目举行先期投入,新增产能 4.50 万套,阻止 2009 年底产

  能总计为 12.50 万套,陈诉期内产销量情形如下表:

  2007 年 2008 年 2009 年

  产量(套) 20,910 47,268 148,042

  产量年增添率 131.25% 126.05% 213.20%

  销量(套) 20,663 44,495 134,795

  销量年增添率 118.68% 115.34% 202.94%

  产销率 98.82% 94.13% 91.05%

  从上表可以看出,公司自 2005 年开发乘用车/轻型客车/货车空调以来,2007

  和 2008 年产量和销量年增添率均凌驾 100%,2009 年产量和销量增添率凌驾 200%,

  增添迅猛,2009 年公司已超负荷生产,公司迫切需要扩大产能以知足日益增添

  的订单需求。

  C、项目市场远景

  本招股说明书“第六节 营业和手艺”之“二、刊行人所处行业的基本情形”

  招股说明书

  1-1-250

  之“(二)行业竞争状态”之“4、市场供求状态及变换缘故原由”中详细先容了最

  近几年我国汽车工业的生长概况,其中海内乘用车年产量从 2005 年的 393.07 万

  辆增添至 2009 年的 1,038.38 万辆,年均复合增添率 27.49%。货车年产量从 2005

  年的 145.34 万辆增添至 2009 年的 284.10 万辆,年均复合增添率 18.24%。轻型

  客车年产量从 2005 年的 17.65 万辆增添至 2009 年的 22.88 万辆,年均复合增添

  率 6.71%。乘用车、轻型客车和货车年总产量从 2005 年的 552.63 万辆增添至 2009

  年的 1,345.36 万辆,年均复合增添率到达 24.91%,快速增添的乘用车、轻型客

  车和货车市场拉动乘用车/轻型客车/货车空调的市场需求,乘用车、轻型客车和

  货车空调的销量从 2005 年的 424.75 万台增添至 2009 年的 1,050.99 万台,年均

  复合增添率为 25.42%。

  由于我国生齿众多,潜在的汽车消耗群体重大,汽车市场具有重大的生长空

  间。2007 年我国的汽车保有量为 4,358.36 万辆,每千人平均拥有量为 33 辆,

  2007 年全球平均每千人拥有汽车 139 辆,前五位国家美国、意大利、澳大利亚、

  德国和加拿大平均每千人拥有汽车划分为 815 辆、682 辆、674 辆、604 辆和

  600 辆。从上述数据可以看出,我国平均每千人汽车拥有辆与全球其他国家相差

  很是大,汽车市场中恒久仍有很大的生长空间。随着我国经济的稳固增添以及人

  们可支配收入的增添,未来汽车的消耗需求一定稳步增添,从而拉动汽车空调市

  场的需求增添。

  若是以 2005~2009 年乘用车 27.49%、货车 18.24%以及轻型客车 6.71%的年

  均复合增添率举行展望,2009~2013 年乘用车、轻型客车和货车的产量情形如

  下表:

  2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

  乘用车产量(万辆) 1038.38 1,323.83 1,687.75 2,151.71 2,743.22

  货车产量(万辆) 284.10 335.92 397.19 469.64 555.30

  轻型客车产量(万辆) 22.88 24.42 26.05 27.80 29.67

  总计(万辆) 1,345.36 1,684.17 2,111.00 2,649.16 3,328.19

  随着中国经济的一连稳步增添,住民收入的增添,住民的生涯水平和消耗能

  力也响应提高,消耗看法正逐步改变,更多的人最先追求生涯、交通的恬静化,

  因此汽车空调的安装率也将上升。预计乘用车、货车和轻型客车的空调安装率将

  从现在的 90%、40%和 50%提高至 2013 年的 92%、50%和 60%,2013 年乘用车、货

  车和轻型客车空调市场需求量划分为 2,523.76、277.65 和 17.80 万台,总计

  招股说明书

  1-1-251

  2,819.21 万台。

  本项目达产后,新增乘用车/轻型客车/货车空调产能 38.48 万套,公司总产

  能将到达 46.48 万套,由于中国乘用车/轻型客车/货车空调市场容量大,本项目

  达产后,公司总产能仅为 2009 年天下乘用车/轻型客车/货车空调市场需求量的

  4.39%,2013 年预计市场需求量的 1.65%,这批注乘用车/轻型客车/货车空调市

  场潜力重大,本项目具有优异的市场基础。

  D、生产手艺、工艺流程及焦点手艺

  关于公司现有产物乘用车/轻型客车/货车空调的生产手艺请参看本招股说

  明书之“第六节 营业和手艺”之“七、刊行人手艺情形”。

  E、主要装备

  本项目选用主要装备明细如下:

  序号 装备名称 数目 单元

  1 250T 冲床(主板,含送料机) 1 台

  2 模具 1 项

  3 洗濯机 5 台

  4 叠片涂敷剂 1 台

  5 翅片机 7 台

  6 压装机 8 台

  7 100T 冲床 2 台

  8 16T 冲床 2 台

  9 开槽机 2 台

  10 组装机 4 台

  11 80T 冲床(集流管) 2 台

  12 集流管铣槽机 2 台

  13 钻床 2 台

  14 全自动组装机 4 台

  15 冷凝器捆扎机 4 台

  16 氩弧焊机 8 台

  17 制管机 4 台

  18 翅片机(含涂钎剂) 6 台

  19 160T 冲床 8 台

  20 80T 冲床 8 台

  21 旋铆机 4 台

  22 组芯机 6 台

  23 捆扎机 4 台

  24 扩孔机 4 台

  25 装管机 4 台

  26 干式检漏仪 4 台

  27 内喷机 2 台

  招股说明书

  1-1-252

  28 钎焊炉 4 台

  29 半自动钎焊机 4 台

  30 真空箱氦检机 8 台

  31 总成装配线(含电检) 6 套

  32 半自动打包机 4 台

  33 缠挠机 4 台

  34 打标志 6 台

  35 空压机(20M3) 1 台

  36 氮气罐(含汽化器) 4 台

  F、主要原质料、辅助质料及燃料的供应情形

  本项目主要原质料为铝箔、铝板和铝管,主要外购配件有压缩机、膨胀阀和

  储液罐等,上述质料海内市场供应富足,公司与相关供应商已有多年的购销相助

  关系,供应渠道流通,本项目所需能源为电,由上海供电所供应。

  G、产能和营销措施

  公司现在乘用车/轻型客车/货车空调年产能为 12.50 万套,2009 年产量为

  148,042 套,乘用车/轻型客车/货车空调产量已经超负荷生产。

  本项目劳动定员 300 人,其中生产工人 250 人,治理职员 50 人,项目达产

  后新增乘用车/轻型客车/货车空调产能为 38.48 万套,较公司原有产能大幅提

  高。公司将接纳直接向整车制造商或通过一级供应商向整车制造商供应的销售方

  式,扩大产物市场份额及影响力。

  针对本次产能的大幅提高,刊行人接纳以下市场开拓和营销措施:

  Ⅰ 自主品牌整车厂客户开发措施

  在我国政府的鼎力大举扶持下,自主品牌汽车近年来取得了长足的前进,2008

  年自主品牌轿车共销售 130.82 万辆,市场份额约为 26%。2009 年《汽车工业调

  整和振兴妄想》提出“实验自主品牌战略,在手艺开发、政府采购、融资渠道等

  方面制订响应政策,指导汽车生产企业将生长自主品牌作为企业战略重点,支持

  汽车生产企业通过自主开发、团结开发、海内外并购等多种方式生长自主品牌。”,

  并提出妄想期 2009-2011 年实现“自主品牌汽车市场比例扩大。自主品牌乘用车

  海内市场份额凌驾 40%,其中轿车凌驾 30%。自主品牌汽车出口占产销量的比例

  靠近 10%。”的妄想目的。由此可见,在国家工业政策的扶持下,自主品牌整车

  厂实力将显著提升,该块汽车空调市场生长潜力重大。

  刊行人自开发乘用车/轻型客车/货车空调以来,将自主品牌整车厂作为公司

  生长最为主要的客户群,提出与自主品牌整车厂配合生长的战略思绪,鼎力大举开发

  招股说明书

  1-1-253

  自主品牌整车厂客户,现在已成为长安、东南、福田汽车和金旅等海内著名自主

  品牌整车厂的汽车空调器主要供应商。

  随着海内自主品牌整车厂近几年的快速生长,自主品牌整车厂已经从简朴模

  仿外洋车型到自主研发车型的阶段,这给汽车空调供应商的研发能力提出较高的

  要求。作为少数具有乘用车空调正向开发手艺的企业,刊行人在自主品牌整车厂

  客户开发上具有奇异的竞争优势。

  (a)原有自主品牌整车厂的深度开发

  公司依附雄厚的研发实力、优良的产物质量和服务与原有客户建设了直接、

  优异的供销关系,公司将对原有客户举行深入开发,鼎力大举跟进原有客户新车型的

  开发,扩大公司产物配套的广度和深度,提高在原有客户市场的配套率。详细客

  户开发情形如下:

  凭证长安汽车妄想,到 2012 年,长安汽车销售总量将力争凌驾 200 万辆。

  其中,微车 100 万辆左右;轿车 80 万辆以上,其中自主品牌占 60%以上。公司

  已先后为长安汽车自主品牌的主力车型长安悦翔、CV5 以及 B301 开发空调产物

  并独家配套,2009 年公司为长安汽车 5.2 万辆乘用车配套产物。此外,公司还

  将使用研发手艺优势,起劲加入长安汽车其他自主品牌新车型的开发,争取在

  2012 年公司产物在长安汽车自主品牌轿车上配套 36 万辆;在自主品牌微车上配

  套 12 万辆。

  2009 年 3 月 20 日,公司与福田汽车签署周全相助的战略协议,福田汽车将

  刊行人纳入汽车空调战略零部件供应商系统,在欧 V 客车上优先接纳刊行人空调

  器产物,并逐步向风物轻型客车、欧曼重卡等车型上拓展,在福田汽车新开发的

  车型上优先选购刊行人产物,福田汽车为我国著名商用车生产企业,并于近年来

  最先进军乘用车领域,2008 年销售轻型卡车 32.94 万辆,中重卡 5.97 万辆,轻

  型客车和乘用车 1.80 万辆,大中型客车 2,548 辆。凭证福田汽车 2013 年轻型卡

  车销量 50 万辆、中重卡 10 万辆、轻型客车和乘用车 4.50 万辆、大中型客车 5,000

  辆的营业妄想,公司预计 2013 年向福田汽车销售 24.00 万套乘用车/轻型客车/

  货车空调,5,000 辆大中型客车空调。

  此外,公司为东南汽车的配套车型菱悦于 2008 年下半年上市,并获得乐成,

  2009 年公司为该车型共配套乘用车空调 6.12 万套,在此车型乐成的基础上,公

  司将有望获得东南汽车新车型更大的配套份额。

  招股说明书

  1-1-254

  (b)新自主品牌整车厂客户的开发

  公司将加大对新客户的市场开发力度,围绕上汽、一汽和东风汽车开展市场

  开拓事情,划分在长春、武汉设立服务处,使用上汽、一汽和东风汽车等大型汽

  车整体近年来鼎力大举生长自主品牌车型的机缘,依附自身研发优势起劲追求在新车

  型上的配套时机。

  此外,公司还将追求与整车厂一级供应商的相助时机,为其配套汽车空调零

  配件,力争扩大公司产物市场份额和影响力,如公司已经最先向奇瑞汽车的一级

  供应商芜湖博耐尔汽车电气有限公司提供汽车空调零配件以此进入奇瑞汽车市

  场。

  Ⅱ 合资品牌整车厂市场开发措施

  合资品牌汽车恒久占有我国汽车市场的主导职位,虽然近年来随着自主品牌

  厂商的崛起,合资品牌汽车市场份额有所下降,但仍占有半壁以上山河,尤其在

  中高等车上具有显着优势。因此,开拓合资品牌整车厂客户对于公司生长乘用车

  空调产物具有很是主要的意义,但由于合资品牌车型大多为引进车型,包罗空调

  等主要汽车零部件供应商在整车厂境外开发车型时即已确定,均由其境外相助伙

  伴(外资品牌供应商)提供,公司进入该市场较为难题。

  为顺应中国汽车市场的快速生长和强烈竞争,合资品牌整车厂一直提升研发

  能力,一些研发实力强的合资品牌整车厂已经最先自主研发新车型,如 2008 年

  上海公共乐成自主开发朗逸。由于自主研发能有用降低汽车成本,缩短新车型上

  市时间,顺应市场转变,提升市场竞争力,因此自主研发将成为合资品牌整车厂

  生长趋势。这意味着海内汽车空调等主要零部件供应商进入合资品牌整车厂供应

  商系统的难度将大大降低。针对此形式,公司制订以下市场开发措施:

  (a)使用公司自主品牌客户资源,重点开发其与外资厂商合资设立的整车

  厂商,如公司将以长安汽车旗下长安马自达、长安福特、长安铃木以及东南汽车

  旗下东南三菱等合资品牌为突破口,追求配套时机;

  (b)由于中美合资整车厂对供应商更为开放清静等,公司将以上汽通用、

  长安福特等中美合资整车厂为突破口,起劲开发适合其车型的空调产物,以优良

  的质量、卓越的性能、具有竞争力的价钱加入市场竞争,进入合资品牌市场。公

  司已经被上汽通用列为及格供应商并加入项目竞标,现在正在争取其 SPARK 轿车

  空调项目;

  招股说明书

  1-1-255

  Ⅲ 外洋整车厂市场开发措施

  在起劲开发海内整车厂的同时,公司还将使用成本优势起劲开拓外洋市场,

  与外洋整车厂或者其一级供应商建设供销关系,如公司与台湾中华汽车告竣供货

  意向,现在产物进入批量供货的准备阶段;此外公司还与日今日产汽车的空调供

  应商 Calsonic Kansei 公司相助,将为其在东南亚和中国的工厂提供空替换热器

  芯体。

  H、经济效益剖析

  项目达产后,预计公司新增销售收入 69,458.00 万元,利润总额 6,164.54

  万元,净利润 4,623.40 万元。

  (2)大中型客车空调项目

  A、项目概况

  本项目总投资 1,500 万元,所有用于购置大中型客车空调生产装备,装备将

  被部署于公司原有生产厂房内。本项目达产后,将新增大中型客车空调产能 8,300

  台。

  B、现有产能情形

  公司大中型客车空调 2007~2009 年产能划分为 20,000、21,000、21,000 套,

  产量划分为 20,024、20,765、21,725 套,产能使用率划分为 100.12%、98.89%、

  103.45%,公司大中型客车空调生产线平均年产量已经超负荷,尤其在春节、五

  一、十一等旅游旺季以及气温较高的夏日到来前,订单集中且交货时间主要,公

  司有时无法知足所有供货要求,以致被迫舍弃一些订单,现有产能已无法知足公

  司大中型客车空调营业的生长需要。

  C、项目市场远景

  本招股说明书“第六节 营业和手艺”之“二、刊行人所处行业的基本情形”

  之“(二)行业竞争状态”之“4、市场供求状态及变换缘故原由”说明,最近几年

  中国大中型客车市场增添稳固,大中型客车年产量从 2005 年的 90,496 辆增添至

  2009 年的 129,210 辆,年均增添率为 9.31%,大中型客车空调市场需求量总体稳

  步上升,从 2005 年的 63,347 台增添至 2009 年的 90,447 台,年平均增添率为

  9.31%。

  我国大中型客车市场规模一连扩大的驱动力主要有:都市化历程的一连上

  升、公路网的进一步扩张。这两大驱动力在未来的时间内恒久存在,从而一连带

  招股说明书

  1-1-256

  动大中型客车市场规模稳固增添。

  (a)都市化历程的一连上升

  凭证国际蓬勃国家都市生长履历,工业化生长发动都市化,当都市化水平在

  30%-70%,都市化进入加速时期。2008 年我国都市化历程为 46%,凭证 CEIC 的预

  测,2020 年我国都市化历程将到达 58%,因此 2008 年-2020 年是中国都市化的

  加速阶段,由此将发动都市公交客车市场的快速生长。

  (b)公路网的进一步扩张

  据妄想,“十一五”时代,我国公路网总里程的增幅将为 19%,高速公路网

  里程增幅为 58.5%,二级以上公路里程增幅为 38%。

  若是以 2005-2009 年大中型客车 9.31%的增添率预计,2009-2013 年大中型

  客车的总产量情形如下表:

  2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

  总产量(台) 129,210 141,239 154,389 168,762 184,474

  随着人们生涯水平的提高,人们对出行恬静度的要求日益提高,预计 2013

  年大中型客车空调的安装率将从现在的 70%提高至 80%,2013 年大中型客车空调

  的需求量将到达 147,579 套,公司现在产能为 21,000 台,本项目新增产能为 8,300

  台,总产能将到达 29,300 台,占 2013 年大中型客车空调需求量的 19.85%,低

  于公司 2007~2009 年市场占有率,显示本项目具有优异的市场可行性。

  D、生产手艺、工艺流程及焦点手艺

  关于公司现有产物乘用车/轻型客车/货车空调的生产手艺请参见本招股说

  明书之“第六节 营业和手艺”之“七、刊行人手艺情形”。

  E、主要装备

  序号 装备名称 数目 单元

  1 数控高速冲板金床 1 台

  2 在线氦检漏装备 2 台

  3 氦气接纳装置 2 台

  4 数控钣金冲床模具 40 套

  5 数控折弯机 1 台

  6 高速冲床 2 台

  7 翅片模具 2 台

  8 胀管机 2 台

  9 弯管机 2 台

  10 氩弧焊机 1 台

  11 线切割机 2 台

  招股说明书

  1-1-257

  12 穿丝机 1 台

  F、主要原质料、辅助质料及燃料的供应情形

  本项目主要原质料为铜材、铝板、铝箔和制冷剂,主要外购配件有压缩机、

  发电机、膨胀阀等,上述质料海内市场供应富足,公司与相关供应商已有多年的

  购销相助关系,供应渠道流通,本项目所需能源为电,由上海供电所供应。

  G、产能和营销措施

  公司现在大中型客车空调年产能为 21,000 台,2009 年产量为 21,725 台,

  公司大中型客车空调产量到达满产。

  本项目劳动定员 150 人,其中生产工人 130 人,治理职员 20 人,达产后新

  增大中型客车空调产能 8,300 台,为公司现在产能的 39.52%。凭证市场远景分

  析,预计 2013 年大中型客车空调市场需求量将到达 147,579 套,以公司维持当

  前市场占有率 23%的水平盘算,预计 2013 年公司销量将到达 33,943 台,届时公

  司产能能够获得完全消化。因此,公司将延续现在的主要销售战略,扩大营销网

  络,调发动工起劲性等手段进一步开拓整车制造商标配客户和公交公司、远程客

  运公司等终端客户以及外洋客户,牢靠当前市场份额。详细营销措施如下:

  (a)公交公司客户

  公司将依附卓越的品牌和优质的服务进一步牢靠和扩大公司产物在一线城

  市公交市场份额,如 2009 年上海公交招标 2,500 台左右,公司获得 42%的市场

  份额,同时,公司还将使用手艺优势争取一线都市新能源客车空调项目,如北京

  市为改善空气质量,鼎力大举引进新能源公交客车,预计未来 5 年北京公交每年有

  1,000 台左右公交车替换为混淆动力车,2009 年公司向北京公交销售 860 台混淆

  动力客车空调,2010 年已经获得北京公交 300 台混淆动力客车空协调 1,200 台

  通俗公交客车空调订单。

  此外,针对近年来生长起来的二三线都市公交市场,公司将增强营销网点的

  建设,扩大公司销售的广度和深度,并研发出经济型公交客车空调以顺应二三线

  都市公交公司购置力相对较弱的特点,2009 年公司开发了威海公交、西安公交

  等 10 个二三线都市公交最终客户,2010 年公司获得了武汉公交 200 台双层巴士

  空调、650 台混淆动力公交客车空调订单。

  (b)远程客运旅游公司客户

  招股说明书

  1-1-258

  远程客运旅游市场与公交市场相比,具有单个订单量小、整车厂商影响力大

  的特点,公司销售职员开拓该类客户起劲性较低,公司产物在该市场份额较小。

  针对此情形,公司将加大对远程客运旅游公司的开发力度,接纳片区司理认真制,

  实验专人对远程客运旅游公司重点客户认真,提供产物生命周期内全方位服务的

  一体化解决方案,提高销售业绩奖金比例,激励员工销售起劲性,提高公司产物

  在此类市场中的份额。2009 年,公司已乐成开发秦皇岛运输总公司、山西汽车

  运输整体、北京渔阳客运等 18 家远程客运旅游公司客户。

  (c)整车制造商客户

  公司起劲开发宇通客车、大金龙、苏州金龙等一类客车厂商,提高公司产物

  在其客车上的标配比率,同时增强与具有生长潜力的二类大中型客车厂商的战略

  相助,争取其标配市场。2009 年,公司已经与北汽福田、上海申龙、保定长安

  客车、湖南时代客车以及成都客车厂等建设战略相助关系,成为其独家标配供应

  商,预计每年公司销量增添 2,500-3,500 台。

  (d)外洋市场

  公司将通过直接加入外洋专业展览会、互联网推广以及生长外洋署理商等营

  销手段,提高公司外洋市场份额。现在公司通过生长外洋署理商已经在美国、印

  度、巴西、新西兰、泰国、印度尼西亚等 20 多个国家和地域建设营销网点,在

  印度和新西兰与整车厂建设直接联系,其中 2008 年底与新西兰 KIWIBUS 汽车公

  司建设相助意向,2009 年与印度最大的汽车公司印度塔塔汽车公司告竣起源供

  货意向。

  H、经济效益剖析

  项目达产后,预计公司新增销售收入 21,500.00 万元,利润总额 2,757.26

  万元,净利润 2,067.95 万元。

  (3)轨道车空调机组项目

  A、项目概况

  本项目总投资 3,500 万元,所有用于购置轨道车空调机组生产装备,装备将

  被部署于公司新建轨道车空调机组生产车间内。本项目达产后,公司轨道车空调

  机组年产量为 2,200 台。

  B、项目市场远景

  轨道车空调机组主要用于轨道车辆,其市场需求取决于轨道车辆的产量,目

  招股说明书

  1-1-259

  前轨道车辆分为两大类,一类是铁路运输中的机车、客车和动车组,另一类是城

  市地铁轻轨车辆,我国轨道车辆的产量与我国铁路网的建设以及都市地铁轻轨的

  生长息息相关。

  (a)铁路运输车辆空调市场需求

  “十一五”时代,中国铁路实验协调铁路建设,迎来了历史上亘古未有的发

  展热潮。铁路运输市场空间辽阔,特殊是大运量、中远程跨区域游客运输需求大

  幅增添,城际客运市场需求潜力重大,凭证 2006 年 10 月 26 日出台的我国铁

  路“十一五”妄想,我国铁路未来 5 年的主要目的是:将建设新线 17,000 公里,

  其中客运专线 7,000 公里;建设既有线复线 8,000 公里;既有线电气化刷新

  15,000 公里。十一五时代我国铁路牢靠资产总投资规模 1.5 万亿元,其中机车

  车辆购置和手艺刷新投资规模为 2,500 亿元。预计到 2010 年,海内机车保有量

  将到达 19,000 台左右,动车组设置到达 1,000 列左右,客车保有量到达 4.5 万

  辆左右。

  2007 年保有量(辆) 2010 年保有量(辆) 年复合增添率

  机车 18,459 19,000 0.97%

  客车 42,644 45,000 1.81%

  动车组 1,133 8,333 94.47%

  资料泉源:中国南车招股说明书

  凭证长江证券研究所的研究陈诉,机车和客车的历史平均每年镌汰率为 2%

  和 2.5%,假设 2008-2010 年三年机车和客车的镌汰数目为 2007 年机车和客车保

  有量的 6%和 7.5%,则这三年镌汰的机车和客车数目为 1,107 辆和 3,198 辆,预计

  机车、客车和动车组 2007-2010 年年均产量如下:

  2007 年

  保有量(辆)

  (1)

  2010 年

  保有量(辆)

  (2)

  2007-2010 年

  总镌汰量(辆)

  (3)

  总产量(辆)

  (4)

  年均产量(辆)

  (5)

  机车 18,459 19,000 1,107 1,648 549

  客车 42,644 45,000 3,198 5,554 1,851

  动车组 1,133 8,333 0 8,000 2,667

  注:(4)=(2)-(1)+(3)

  (5)=(4)÷(3)

  由于车辆巨细的差异,机车、客车和动车组对空调制冷量功率巨细需求也不

  同,通常 1 辆机车设置 1 台空调、客车和动车组则是每辆车设置 2 台空调。预计

  2010 年铁路客运车辆空调市场需求如下表:

  车辆产量(辆) 空调台数/车辆 空调需求(台)

  招股说明书

  1-1-260

  机车 549 1 549

  客车 1,851 2 3,702

  动车组 2,667 2 5,334

  总 计 9,585

  从上表可以看出,凭证 2006 年出台的我国铁路“十一五”妄想,预计铁路

  运输车辆空调市场需求在 2010 年将到达 9,585 台,而 2008 年 10 月 31 日,《中

  恒久铁路妄想》调整方案获得国家批准,新妄想将进一步扩大路网规模,完善布

  局结构,提高运输质量,体现了原妄想快速扩充运输能力、迅速提高装备水平的

  要求。新调整的方案,将 2020 年天下铁路营业里程妄想目的由 10 万公里调整为

  12 万公里以上,其中客运专线由 1.2 万公里调整为 1.6 万公里,电化率由 50%

  调整为 60%,主要忙碌干线实现客货分线,基本形成结构合理、结构清晰、功

  能完善、衔接顺畅的铁路网络,运输能力知足国民经济和社会生长需要,主要技

  术装备到达或靠近国际先进水平。新调整妄想将进一步提高对铁路客运车辆的需

  求,为铁路客运车辆空调提供了辽阔的市场远景。

  (b)都市地铁轻轨车辆空调市场需求

  随着我国国民经济的一连快速生长,都市化历程一直加速,都市基础设施特

  别是都市交通设施与都市化生长的矛盾逐渐展现。从各国都市化生长的实践来

  看,轨道交通以其运量大、速率快、清静可靠、准点恬静、节能环保等优势,在

  日、美、欧等国家和地域已经成为主要的都市交通工具。全球已有 40 多个国家

  和地域的 120 多座都市制作了累计长度凌驾 6,000 公里的地铁。在我国,北京、

  上海、广州、深圳等都市已在大规模修建地铁,深受市民接待,因此修建都市轨

  道交通系统将成为我国多数会公共交通的生长偏向。2007 年天下地铁通车里程

  490 公里,北京、上海、天津、重庆等 15 个都市的都市轨道交通建设妄想已得

  到国务院批复,宁波等七个都市的轨道交通近期建设妄想已通过专家评审。凭证

  已有妄想,2010 年我国地铁运营里程将到达 1,500 公里,2020 年到达 2,500 公

  里,2008-2010 年新增运营里程 1,000 公里左右。外洋主要都市每公里配属车辆

  在 8-16 辆之间(见下表),海内在 8-10 辆之间,2008-2010 年三年新增车辆预计

  在 8,000-10,000 辆之间,以每辆车设置 2 台空调盘算,都市地铁轻轨车辆的空

  调需求为 16,000-20,000 台,年均需求为 5,333-6,667 台。

  地铁长度(公里) 地铁车辆保有量(辆) 每公里配属车辆(辆)

  伦敦 410 4,139 10.10

  招股说明书

  1-1-261

  纽约 421 6,561 15.58

  巴黎 202 3,421 16.94

  柏林 142 2,410 16.97

  马德里 115 1,012 8.80

  东京 237 2,450 10.34

  数据泉源:国信证券经济研究所

  凭证上述市场剖析,预计 2010 年我国铁路客运车辆空调市场需求为 9,585

  台,都市地铁轻轨车辆空调市场需求为 5,333-6,667 台左右,总计轨道车空调机

  组需求量为 14,916-16,250 台左右。本项目实验后,公司轨道车空调机组年产量

  为 2,200 台,占我国市场总需求量的 13.54%-14.75%。此外,天下各大轨道车辆

  厂商纷纷以种种形式落户中国,占有全球轨道交通车辆制造 50%市场份额的加拿

  大庞巴迪运输公司、德国西门子交通手艺整体、法国阿尔斯通公司等在海内纷纷

  投资设厂,并起劲举行本土化,将海内配件厂商包罗空调厂商纳入其全球采购体

  系,这为我国轨道车空调机组生产企业打开了辽阔的全球配套市场。

  现在海内的轨道车空调机组生产企业主要有上海法维莱交通车辆装备有限

  公司、石家庄国祥运输装备有限公司和广州中车轨道交通装备股份有限公司。(1)

  上海法维莱交通车辆装备有限公司:建设于 1994 年 6 月,是由法维莱整体下属

  的德王法维莱空调装备有限公司(51%的股份)与上海冷气机厂(49%的股份)共

  同投资组建的中外合资企业。上海法维莱在生产供铁路干线,都市轨道交通使用

  的加热装备、透风装备、空调装备和车门系统等产物方面处于海内领先职位。 这

  几年,公司已经为铁路干线、都市轨道交通提供了约莫 18,000 套列车空调机组

  和 2500 套门系统;(2)石家庄国祥运输装备有限公司:是由南车石家庄车辆有

  限公司、台湾国祥股份有限公司配合投资组建的合资企业,是海内最大的铁路车

  辆空调装备制造商。公司投资总额 2,500 万美元,注册资源 1,000 万美元,主要

  产物有铁路火车空调机组、都市轨道交通车辆空调机组、地铁车辆空调机组、铁

  路运输冷藏机组、公路运输冷藏机组、地面冷库等;(3)广州中车轨道交通装

  备股份有限公司:其前身是广州冷冻机厂,始建于 1956 年,2001 年 2 月转制为

  民营企业—广州冷冻机有限公司,主要营业为专门从事铁路机车车辆、地铁车辆

  和轻轨车辆空调系统的开发和生产,建设轨道车辆空调专业化的研发和生产基

  地。2003 年 4 月该公司举行资产重组和股份制改制,整体变换为广州中车轨道

  交通装备股份有限公司。

  招股说明书

  1-1-262

  轨道车空调机组市场现在竞争名堂较为稳固,主要为上述三家企业的竞争。

  近年来随着地铁、轻轨以及高速列车的鼎力大举生长,客户对轨道车空调机组的手艺

  要求越来越高,上述企业原有手艺已经不能知足客户的要求,因此纷纷接纳合资

  或项目相助的方式引进外洋先进手艺,如广州中车轨道交通装备股份有限公司与

  德国利渤海尔合资在浙江诸暨建设了浙江利渤海尔中车交通系统有限公司,专业

  生产地铁轻轨空调系统;石家庄国祥与日本三菱开展手艺相助以提高产物竞争

  力;上海法维莱交通车辆装备有限公司引进其外资股东德王法维莱空调装备有限

  公司的要害手艺。虽然上述企业引进了外方先进手艺,但由于其手艺开发的要害

  环节依赖于外方,合资企业手艺自力性较差,往往无法快速知足客户新产物的开

  发以及手艺服务要求。客户迫切需要具有手艺实力,且对市场需求转变具有快速

  响应能力的车辆空调生产企业,这为拥有自主手艺开发实力、市场履历富厚、服

  务意识强、产物性价比高的海内厂商提供了辽阔的市场生长空间。

  C、产物尺度及手艺水平

  本 项 目 产 品 的 质 量 标 准 , 主 要 是 参 照 中 华 人 民 共 和 国 铁 道 部 标 准

  TB/T1804-2003《客车空调机组》所划定的各项手艺要求,并参考海内同类产物

  尺度,制订企业尺度。

  经由近两年的自主开发和手艺创新,公司开发了多项应用于轨道车空调机组

  的产物手艺,产物手艺已具有海内先进水平。

  (a)φ7mm 高效内螺纹管片式的换热器手艺

  公司将接纳φ7mm 高效内螺纹管片式的换热器手艺乐成应用于轨道车空调机

  组产物中。该手艺在保证轨道车空调机组的长寿命要求的基础上,提高轨道车空

  调机组的能效比 5%左右,极大地节约运营商的运营成本。此外,该手艺扩展了

  产物的运行工况规模,使用 R407C 制冷剂的运行工况温度最高可到达 45℃,从

  而保证了轨道车空调机组全天候的可靠运行。最后,该手艺的应用缩小了产物体

  积和重量,并有用地降低了产物成本。

  (b)冷凝器的“侧进顶出”排风形式

  公司自主开发了冷凝器侧进顶出的冷凝排风结构。由于地铁隧道的特殊环

  境,地铁隧道内部温度从隧道下部到顶部,呈逐步升高的梯度漫衍,隧道顶部空

  气温度最高。常见的轨道车空调机组由于接纳“顶进侧出”的冷凝气流设计吸入

  了隧道顶部较热的气流,经由和冷凝器热交流后,气流温度继续升高,从空调两

  招股说明书

  1-1-263

  侧倾轧后,高温气流上升,搜集在隧道顶部,并形成气流短路,重新被空调吸入

  冷凝器。这就造成了空调一连事情在高温情形中,极大地增添了空调机组的能耗。

  针对此情形,公司开发的轨道车空调机组接纳“侧进顶出”的气流设计,从两侧

  吸入温度较低的气流,大大降低了冷凝负荷,进而显著地降低了空调机组的能耗,

  而且由于经由热交流的高温气流密度较低,经空调顶部倾轧后搜集在了隧道顶

  部,有用地阻止了气流短路的形成。

  (c)车厢保压装置

  公司自主开发应用于高速列车空调系统的车厢保压装置。该装置可在列车高

  速穿越隧道或遇到较大的压力颠簸(300Pa~1000Pa)时迅速关闭车厢与外界空气

  的通道,从而保证车厢内压力平衡,保证搭客的耳膜无不适感,极大地提高了乘

  客的乘坐恬静度。

  D、工艺流程

  轨道车空调机组生产工艺包罗钣金件生产工业、换热器生产工艺和装配工艺

  三大流程,详细工艺流程如下:

  钣金件生产工艺流程:

  换热器生产工艺流程:

  装配工艺流程:

  E、主要装备

  序号 装备名称 数目 单元

  1 数控高速板金冲床 2 台

  2 在线氦检漏装备 3 台

  3 氦气接纳装置 3 台

  冲片

  弯管

  穿管 胀管 脱脂 焊接 水检

  钣金冲压 折弯 铆接 焊接 打磨 磨练

  外貌处置赏罚

  油漆 磨练

  贴保温板、密封 空调零配件装配 管路毗连 部署电缆

  充注制冷剂 绝缘电阻、介电性能试验 保压试验

  出厂运行试验 电子检漏 喷淋试验 磨练出厂

  招股说明书

  1-1-264

  4 模具 1 项

  5 数控剪板机 2 台

  6 数控折弯机 2 台

  7 160T 冲床 4 台

  8 80T 冲床 4 台

  9 台式钻床 2 台

  10 砂轮机 2 台

  11 5T 行车 3 台

  12 氩弧焊机 6 台

  13 点焊机 1 台

  14 高速冲床 2 台

  15 翅片模具 2 套

  16 胀管机 2 台

  17 弯管机 2 台

  18 换热器装配台 4 台

  19 换热器焊接台 4 台

  20 换热器水检台 1 台

  21 脱脂炉 1 台

  22 电器组装生产线 1 条

  23 总成组装生产线 3 条

  24 冷媒充注机 2 台

  25 电动叉车 3 台

  26 内燃无邪力叉车 2 台

  F、主要原质料、辅助质料及燃料的供应情形

  本项目主要原质料为铜材、不锈钢材和铝合金,主要外购配件有压缩机、风

  机、制冷配件等,上述质料海内市场供应富足,公司与相关供应商已有多年的购

  销相助关系,供应渠道流通,本项目所需能源为电,由上海供电所供应。

  G、产能和营销措施

  本项目劳动定员 150 人,其中生产工人 100 人,治理职员 50 人,达产后轨

  道车空调机组产能为 2,200 台。轨道车空调机组是公司 2008 年新研发的产物,

  公司使用大中型客车空调中的航天铝合金焊接手艺,制造出轨道车空调铝合金壳

  体,替换现在轨道车空调的不锈钢外壳,在降低车辆负荷的同时有用降低成本,

  此外,公司团结中国南车整体下属的株洲时代电子手艺有限公司团结开发轨道车

  空调控制系统,相较于竞争对手接纳入口控制系统,公司具有较大成本优势。因

  此,公司在轨道车空调产物竞争上具有一定的成本和价钱优势,并以此为突破口

  开拓市场,公司详细营销措施如下:

  Ⅰ 终端用户

  (a)地铁公司客户

  招股说明书

  1-1-265

  公司已经在各多数会建设了大中型客车空调完善的销售和服务网络,并与各

  地公交公司建设了优异的客户关系。地铁公司和公交公司同属于都市的公共交通

  系统,相互之间具有很是细密的联系。此外,为对都市公共交通系一切一治理,

  部门大型都市如重庆、成都最先推进地铁、公交一体化,将公交和地铁合并组成

  大公交公司。因此,公司可使用原有客户资源的优势,起劲开拓都市地铁客户。

  如公司已经与北京市地铁运营有限公司车辆厂签署手艺协议,为北京地铁复八线

  DKZ4 型电动客车大修加装客室空调机组项目开发样机,这是公司产物进入地铁

  市场的优异起源。

  (b) 铁路客户

  公司将与铁道部和各地铁路局起劲联系,从争取大修项目入手,以优质的产

  品质量和服务、具有竞争力的价钱逐步取得铁道部的认可。

  Ⅱ 标配客户--海内各大车辆厂客户

  公司将起劲造访海内各大车辆厂,追求获得其认可并最终获得相助时机,

  2009 年公司已经造访长春轨道车辆厂以及南车整体株洲电力机车公司,并获得

  其起源认可。此外,公司还将与加拿大庞巴迪运输公司、德国西门子交通手艺集

  团和法国阿尔斯通公司举行营业相同,争取进入其全球采购系统。

  H、经济效益剖析

  项目达产后,预计公司新增销售收入 23,160.00 万元,利润总额 3,298.88

  万元,净利润 2,474.16 万元。

  (4)冷藏车制冷机组项目

  A、项目概况

  本项目总投资 2,570 万元,所有用于购置冷藏车制冷机组生产装备,装备将

  被部署于公司新建冷藏车制冷机组生产车间内。本项目达产后,公司冷藏车制冷

  机组年产量将到达 5,000 台。

  B、项目市场远景

  冷藏车制冷机组是冷藏车的要害部件,其通过制冷事情使得冷藏车的车厢保

  持较低的温度从而到达冷藏、保温的功效,知足生鲜食物运输中的保鲜和冷冻要

  求,保证品质并降低消耗,冷藏车制冷机组市场的生长与冷藏车的生长息息相关。

  我国肉类、水产物、鸡蛋、蔬菜和水果产量位居全球第一,我国每年约有 4

  亿多吨生鲜食物进入流通领域,但由于大多数的生鲜食物在运输历程中没用严酷

  招股说明书

  1-1-266

  的冷藏运输情形,导致生鲜食物在最终消耗前的消耗量也居全球首位,严重影响

  了农民增收和住民食物清静。现在,在蓬勃国家,生鲜食物冷藏运输率到达

  80%-90%,东欧国家 50%,我国生鲜食物冷藏运输率仅 15%左右,由此造成的食物

  损失十分惊人。以蔬菜、水果为例,蓬勃国家产后消耗率为 5%左右,美国约 2%,

  而我国高达 25-30%,每年果品腐烂余额约 1,200 万吨,蔬菜腐烂约 1.3 亿吨,

  直接经济损失约 1,000 亿元,相当于 3,000 多万亩耕地的产出。

  我国现在冷藏运输率低的基础缘故原由在于缺乏冷链物流的执律例则和统一的

  尺度、手艺规范。由于相关执律例则、尺度的缺失,部门食物企业为了节约运输

  成本,轻视食物质量不接纳冷藏方式运输,导致冷藏车的生长远远落伍于我国当

  前消耗水平。2007 年我国冷藏车保有量在 3 万辆左右,而且大多数是简陋的改

  装车,美国冷藏车拥有量为 20 多万辆,日本为 12 万辆左右,我国按生齿盘算的

  冷藏车保有率约为美国和日本的 2.5%

  生鲜食物糜烂变质等食物清静问题日益成为主要的民生问题,国家及地方政

  府对此越发重视,相关的食物清静、冷链物流尺度、羁系规则正在建设完善中。

  2007 年 10 月 1 日海内第一个食物冷链物流的地方尺度上海市《食物冷链物流技

  术与治理规范》最先正式实验;2007 年《易腐食物无邪车辆冷链运输要求》行

  业尺度由国家发改委立项,现在正由中国食物工业协会食物物流专业委员会认真

  牵头起草;2007 年 11 月 5 日,国家质量监视磨练检疫总局、国家尺度化治理委

  员会宣布 GB/T21145-20072008《运输用制冷机组》国家尺度,2008 年 9 月 24 日,

  天下物流尺度化手艺委员会主持召开了《冷藏食物物流包装、标志、运输和储存》

  国家尺度(送审稿)审定会,并一致通过了对该尺度(送审稿)审查,现在正准

  备报国家尺度化治理委员会批准宣布。2009 年 2 月 28 日,《中华人民共和国食

  品清静法》获得第十一届天下人民代表大会常务委员会第七次聚会会议通过,《食物

  清静法》划定食物清静尺度为强制性尺度;贮存、运输和装卸食物的容器需切合

  保证食物清静所需的温度等特殊要求。

  《食物清静法》以及一系列冷链物流尺度的逐步实验,生鲜食物的冷藏运输

  率将获得大幅提高。此外,我国都市化历程的推进、生涯水平的提高、大型食物

  加工企业的建设将极大促进冷链物流的建设,食物冷藏运输量将迅速增添,冷藏

  车的市场远景十分辽阔。

  国家发改委经济商业司副处长丁建吾在 2007 年成都彭州国际蔬菜工业生长

  招股说明书

  1-1-267

  论坛上体现,“国家发改委现阶段的目的是 2010 年使中国蔬菜冷链物流流通率

  由 5%提高到 20%,冷藏运输率由 15%提高到 30%,腐损率由 20%-30%降低到 15%。”,

  凭证此项目的,公司预计 2010 年冷藏车的保有量将到达 6 万辆左右,为 2007 年

  冷藏车保有量 3 万辆的一倍,2008-2010 年需新增冷藏车 3 万辆。2007 年天下冷

  藏车产量为 5,000 辆左右,假设 2008-2010 年冷藏车每年增添率维持稳固,则预

  计 2008-2010 年每年产量如下表:

  2008 年 2009 年 2010 年 总计

  产量(辆) 6,946 9,649 13,405 30,000

  增添率 38.92% 38.92% 38.92% -

  公司预计 2011-2013 年冷藏车产量增添将保持 2008-2010 年的水平,则

  2011-2013 年冷藏车产量如下表:

  2011 年 2012 年 2013 年 总计

  产量(辆) 18,622 25,870 35,938 80,431

  增添率 38.92% 38.92% 38.92% -

  从上表可以看出, 2011-2013 年我国冷藏车总计新增 80,431 辆,2013 年冷

  藏车保有量将到达 14 万辆左右,按生齿盘算的冷藏车保有率仅到达美国和日本

  的 11.67%,冷藏车市场生长仍具有很大的生长空间,跨国公司也纷纷看好中国

  冷链市场,2007 年美国冷藏运输服务供应商天下速递在中国启动冷链物流服务

  网络,北欧著名制冷配件供应商丹佛斯展望,中国冷藏车容量将由 2007 年的 3

  万辆增添至 2017 年的 36 万辆。

  当前我国的冷藏车制冷机组竞争名堂主要为外资品牌厂商与自主品牌厂商

  的竞争。外资品牌厂商为生产车辆空调及车用制冷机组的跨国公司在海内设立的

  子公司,主要研发手艺依赖于母公司,此类公司主要有开利运输空调冷冻(中国)

  和大冷王运输制冷有限公司:(1)开利运输空调冷冻(中国)为美国开利公司

  在中国设立的独资企业,主要生产种种顶置、内置、后置式客车空调,还包罗双

  层客车、电车、自然气客车以及铰接车空协调货车用冷藏机组,并向海内市场提

  供开利公司的入口产物及配件,提供专业手艺服务,同时向亚太地域举行出口和

  转口商业,公司现已生长为现在海内最大的运输冷气装备生产销售企业之一;(2)

  大冷王运输制冷有限公司是美国英格索兰公司与大连冷冻机股份有限公司合资

  设立的企业,主要生产天下尺度级的运输温度控制装备,产物有种种型号的冷藏

  车制冷机组和汽车空调机组等。

  招股说明书

  1-1-268

  自主品牌厂商为自主研发、拥有自主焦点手艺的冷藏车制冷机组生产企业,

  该类企业主要有劲达手艺(河源)有限公司。劲达手艺(河源)有限公司的基本

  情形参见本招股说明书“第六节 营业和手艺”之“三、刊行人的行业职位和竞

  争优势”之“4、刊行人主要竞争对手简要情形”之“(1)大中型客车空调市场”

  之“C、劲达手艺(河源)有限公司”。

  外资品牌厂商依附其研发实力以及品牌影响力占有海内大部门市场份额,尤

  其在冷藏集装箱、航空食物车等高端领域上具有较大的竞争优势,但外资品牌厂

  商普遍存在产物价钱昂贵以及售后服务达不到客户要求的问题,市场迫切需要性

  价比高且售后服务高质量的产物供应商,这为海内自主品牌冷藏车制冷机组生产

  企业提供了生长空间和市场机缘,海内自主品牌厂商的市场份额逐年扩大。

  综合思量冷藏车制冷机组市场的生长远景、竞争状态和规模效益,本项目具

  有较强的市场可行性。

  C、产物尺度及手艺水平

  本项目产物的质量尺度,主要是参照中华人民共和国国家尺度《运输用制冷

  机组》GB/T21145-2007 所划定的各项手艺要求,并参考海内同类产物尺度,制

  定企业内控尺度。

  在本项目产物开发历程中,公司重点思量以下手艺问题:

  (a)平行流冷凝器手艺的应用

  公司将高效平行流冷凝器手艺取代管片式冷凝器手艺应用于冷藏车制冷机

  组,此项手艺将有用地镌汰产物重量,降低冷藏车的能耗及运输成本。

  (b)多温室控制手艺

  公司将开发冷藏车制冷机组多温室控制手艺,使得产物可以同时为多个食物

  蕴藏空间提供差异的制冷温度,从而为运输多品种、小批量、保鲜温度差异的生

  鲜食物冷藏车配套,充实验展冷藏车的运能,有用地降低运输成本。

  D、工艺流程

  冷藏车制冷机组分为非自力式制冷机组(汽车主发念头发动)和自力式制冷

  机组(制冷机组自带发念头)。

  非自力式制冷机组的生产工艺流程按下图:

  

  招股说明书

  1-1-269

  自力式制冷机组的生产工艺流程按下图:

  E、主要装备

  序号 装备名称 数目 单元

  1 高速冲床 2 台

  2 冲片模 2 套

  3 胀管机 2 台

  4 弯管机 2 台

  5 在线氦检漏装备 4 套

  6 氦气接纳装置 2 台

  7 产物装配线 2 套

  8 产物调试台 2 套

  9 氩弧焊机 4 台

  10 电动叉车 1 台

  11 内燃无邪力叉车 1 台

  12 液压拖车 2 台

  13 空压机 1 台

  14 生产辅助设施(含水、电气) 1 套

  15 产物零部件模具、工装 1 批

  磨练

  磨练

  磨练

  磨练 磨练 磨练

  冲片

  弯管

  穿管 胀管 干燥

  制冷配管

  检漏 钎焊

  其他零部件

  电气功效检 氦检漏 装配

  包装 入库

  磨练

  磨练

  磨练

  磨练 磨练 磨练

  冲片

  弯管

  穿管 胀管 干燥

  制冷配管

  检漏 钎焊

  电气功效检 氦检漏 装配 其他零部件

  全机组运行调试 包装 入库 发念头

  招股说明书

  1-1-270

  F、主要原质料、辅助质料及燃料的供应情形

  本项目主要原质料为铜材、铝材、钢材和木料,主要外购配件有压缩机、专

  用发念头、电念头等,上述质料海内市场供应富足,公司与相关供应商已有多年

  的购销相助关系,供应渠道流通,本项目所需能源为电,由上海供电所供应。

  G、产能与营销措施

  本项目劳动定员 150 人,其中生产工人 100 人,治理职员 50 人,达产后公

  司冷藏车制冷机组的产能为 5,000 台。冷藏车制冷机组为公司研发的新产物,为

  尽快打开市场,公司将接纳以下市场开拓和营销措施:

  (a)推动产物尺度及相关规则的建设,使得冷藏车制冷机组行业能够康健

  有序的生长

  公司将增强与国家发改委、食物卫生部门、中国食物工业协会等政府部门的

  相同,起劲推进食物冷藏运输规则和冷藏车制冷机组尺度的建设,在培育冷藏车

  制冷机组市场的同时,借助政府相关部门的实力宣传公司产物。

  (b)增强市场推广和相识客户需求

  公司将起劲加入种种食物冷链手艺及加工装备展,提高公司产物在食物冷链

  的市场形象。此外,公司将从种种渠道相识客户特定的需求,从而在产物开发中

  掌握先机。

  (c)起劲生长最终用户的“终端市场”

  随着沃尔玛、家乐福、麦德龙、星巴克、联华等大型生鲜食物连锁商规模的

  迅速扩张,其门店网络已经笼罩天下一线都市而且触及二三线都市,这需要重大

  且可靠的冷链运输系统保证其门店的生鲜食物供应。因此,这些超级最终用户最

  为关注冷藏车制冷机组的售后服务。由于这些最终用户门店普遍天下各地,因此

  要求冷藏车制冷机组供应商的售后服务网点能够笼罩天下。现在,公司的主要竞

  争对手外资品牌冷藏车制冷机组厂商售后服务质量达不到其要求,这无疑为公司

  开拓这些最终用户提供优异的机缘。公司将使用其已经在天下建设的售后服务网

  络,施展售后服务优势,将上述客户培育成“最终客户”,在其向整车厂购置的

  冷藏车时指定安装加冷松芝的制冷机组。此外,公司还重视开拓天下速递等大型

  冷链物流供应商客户,依附产物价钱、质量及售后服务系统的综合优势,进入该

  类最终用户市场。

  (d)争取整车厂商的“标配市场”

  招股说明书

  1-1-271

  在争取获得上述最终用户认可的同时,公司将使用自主研发优势、产物价钱

  和售后服务作为市场切入点,与中集车辆(山东)有限公司、河南冰熊冷藏汽车

  有限公司、镇江飞驰汽车整体有限责任公司等冷藏车制造商建设战略同盟,争取

  成为冷藏车制造商的标配供应商。如针对我国个体经济蓬勃的特点,公司现在正

  在开发适合运输多品种、小批量、保鲜温度差异的生鲜食物的多温室冷藏车制冷

  机组,该项目引起冷藏车制造商的普遍关注。

  (e)外洋市场推广

  公司将使用原有外洋销售网络起劲开拓外洋市场,并针对东南亚和中东地域

  天气炎热,食物较易腐烂,冷藏车制冷机组市场需求量大,竞争对手产物价钱高

  的特点,重点开拓东南亚和中东地域市场。

  H、经济效益剖析

  项目达产后,预计公司新增销售收入 17,350.00 万元,利润总额 3,595.59

  万元,净利润 2,696.69 万元。

  (5)研发中央项目

  A、项目概况

  本项目总投资 9,850 万元,用于购置研发中央装备、测试装备、研发支出及

  信息系统,装备将被部署于公司新建的研发中央大楼。

  B、项目的须要性

  (a)本项目进一步提升了公司在汽车空调市场的竞争力

  20 世纪 90 年月以来,全球一体化趋势进一步增强,汽车工业科技创新日新

  月异,车型更新换代速率加速。为了顺应汽车工业的生长,汽车空调企业必须加

  强自身的研发能力以提升焦点竞争力。

  现在全球汽车空调行业的生长趋势是节能、环保、恬静。重量轻、体积小、

  换热效率高、控制精度高以及绿色能源的汽车空调产物一定受到市场的接待。公

  司需在质料、制冷、能源和控制理论方面举行大量的研究投入以顺应当前的生长

  趋势。此外,汽车空调企业需在汽车整车制造商的新产物研发阶段,便能凭证主

  机厂提出的性能要求和安装要求举行同步开发,接受客户的意见一直优化,刷新

  产物的性能和质量,解决客户在新产物研发历程中泛起的问题,这需要公司具有

  强盛且快速的新产物开发能力。

  (b) 本项目为公司拓展新产物市场提供了手艺保障

  招股说明书

  1-1-272

  随着我国乘用车私人消耗能力的一直释放、铁路建想法式的逐渐加速、都市

  轨道交通建设的迅猛生长,冷链物流的日新月异,乘用车、轨道车辆、冷藏车的

  需求量快速增添,作为上述车辆主要装备之一的空调及制冷装备需求量也将迅速

  扩大。此项目将增强公司在新产物市场的研发能力,为公司拓展新产物市场提供

  手艺保障。

  C、项目的可行性

  (a)雄厚的手艺研发职员为本项目提供了人才保障

  经由多年的谋划,公司拥有一支由多名业内着名专家及众多受过优异教育且

  实践履历富厚的优异人才组成的研发团队。现在,刊行人研发中央现有员工 81

  人,专职研发职员 68 人,其中博士 1 人,硕士 4 人,大学本科 39 人,大学专科

  24 人。

  (b)具备优异的研发条件和研发基础

  为保证公司研发事情,软件方面,公司建设了研发项目认真制、校企研发合

  作机制等多项手艺创新机制,硬件方面,公司从日本等地引进了先进的生产及试

  验装备,具备空调产物基础研究开发能力。现在公司拥有多项产物专利,开发的

  多项产物到达国际先进水平,2008 年 12 月 25 日,公司获得国家高新手艺企业

  证书。

  D、手艺方案

  (a)研发中央

  为保证公司新产物的研发到达国际先进、海内一流水平,本项目凭证差异产

  品的特点,在现有基础上重点增添须要的开发软件、研发装备和外洋先进样机,

  与公司的测试中央有机团结,形成新产物的研发设计、样机制造和测试的完整体

  系,进一步完善与强化公司原有的信息系统,保证公司的研究开发、产物测试、

  生产谋划、物流、销售、产物服务、人力资源治理、财政等企业资源信息的准确、

  高速转达、监控及处置赏罚,为公司治理层举行重大决议提供科学依据。

  公司正在研究开发的项目参见本招股说明书“第六节 营业和手艺”之“六

  刊行人手艺情形”之“(二)研究开发情形”之“1、公司正在从事的研发项目

  情形”。

  (b)测试中央

  本项目接纳的磨练和试验装备的种类和数目,可以知足公司新产物凭证海内

  招股说明书

  1-1-273

  外相关产物尺度和规范要求的试验和磨练项目。上述检测和试验装备的配备和相

  应的土建和公用动力设施的配套,将增强公司磨练和试验能力,提高产物质量,

  确保产物生产质量和测试手段知足国家尺度和其他海内外相关产物尺度和规范

  要求。此外可以对新产物开发提供周全的试验和测试手段,加速新产物开发、认

  证、中试生产和正常生产的历程,缩短从研发到产物正式推向市场的时间,进而

  提高公司的盈利能力。

  为了保证外购部件和外协部件的质量切合要求,本项目接纳多种入口和国产

  装备及仪器,对相关的外购元器件、部件和外协零部件举行 100%磨练和测试,

  保证其性能知足产物的清静质量要求。

  本项目接纳种种产物性能试验和测试装置装备,对公司产物的相关性能指标

  举行逐项 100%磨练和测试,确保公司产物的质量性能要求知足国家尺度和客户

  的特殊要求。

  测试项目如下:

  序号 测 试 项 目 说 明

  1 大中型客车空调性能试验

  测试大中型客车空调产物制冷量、风量、功耗、

  能效比等主要参数

  2 轨道交通空调性能试验

  测试轨道交通空调产物制冷量、风量、功耗、能

  效比等主要参数

  3 冷藏车制冷机组性能试验

  测试冷藏车制冷机组制冷量、风量、功耗、能效

  比等主要参数

  4 换热性能试验 测试冷凝器、蒸发器、HVAC 单体换热性能

  5 放热性能试验 测试水箱、加热器放热性能

  6 压缩机性能试验 测试压缩机制冷量、功耗、能效比等主要参数

  7 耐侵蚀试验 测试产物及零部件外貌处置赏罚耐侵蚀试验

  8 耐压试验 测试产物及零部件耐压强度、爆破强度

  9 振动试验 测试产物耐振可靠性

  10 耐崎岖温试验 测试产物耐崎岖温强度

  11 压力交变试验 测试压力转变下产物及零部件耐疲劳强度

  12 电子检漏试验 测试空调系统气密性

  13 二氧化碳丈量 丈量空调出风品质

  14 淋浴试验 测试空调防雨性能

  15 风道试验 测试空调风量漫衍匀称性

  招股说明书

  1-1-274

  E、主要装备

  序号 装备名称 数目 单元

  1 产物研发及信息平台 1 项

  2 情形摸拟试验装备 1 套

  3 盐雾试验箱 3 台

  4 耐压测试台 2 台

  5 振动试验台 1 台

  6 温湿度交变试验台 2 台

  7 高温箱 2 台

  8 低温箱 2 台

  9 便谐式风量丈量系统 1 套

  10 三坐标丈量议 1 台

  11 含水量试验台 2 台

  12 含杂量试验台 2 台

  13 压力交变试验台 1 台

  14 温度攻击试验台 1 台

  15 消音室(含频谱仪) 1 台

  16 光谱剖析仪 1 台

  17 红外成像仪 1 台

  18 内部侵蚀试验台 2 台

  19 大中型客车空调风机性能试验台 1 套

  20 大中型客车空调风机耐久试验台 1 套

  21 大中型客车空调淋雨试验台 1 套

  22 冷藏车制冷机组性能试验台 1 套

  23 冷藏车制冷机组耐久试验台 1 套

  24 轨道交通空调整机性能实验室(铁标) 1 个

  25 风机性能噪音实验室 1 个

  26 电子捡漏实验室 1 个

  27 车厢风道试验台 1 个

  28 风量丈量仪 2 套

  29 二氧化碳丈量仪 2 套

  30 淋浴试验台 1 个

  

  招股说明书

  1-1-275

  2、汽车空调压缩机手艺刷新项目

  (1)项目概况

  本项目总投资 5,000 万元,用于购置空调压缩机零件加工、装配生产、研发

  及测试装备等。项目达产后,公司每年新增 30,000 台大中型客车空调压缩机的

  产能。

  (2)市场远景

  现在大中型客车空调压缩机的价值约占整台空调生产成本的 20%,海内大中

  型客车空调使用的压缩机还主要依赖于比泽尔、博客等外资品牌,因此价钱一直

  居高不下。本项目的实验有利于公司降低产物成本,提高竞争力。本项目设计产

  能为 30,000 台,凭证大中型客车空调项目的市场展望,公司 2013 年大中型客车

  空调销量将到达 33,943 套,每套空调系统至少设置 1 台压缩机,届时公司将有

  80%左右的大中型客车空调安装自产压缩机,公司对压缩机的内在需求为 27,154

  台,公司强盛的内在配套需求为本项目的实验提供了保障,此外公司将起劲开拓

  其他大中型客车空调生产企业、外洋市场以及售后维修市场,以保证本项目的顺

  利实验。

  (3)投资概算

  序号 投资内容 金额(万元) 比例

  1 装备投资 4,000.00 80.00%

  2 修建工程 200.00 4.006%

  3 其他用度及不行预见用度等 300.00 6.00%

  4 铺底流动资金 500.00 10.00%

  总 计 5,000.00 100.00%

  (4)手艺水平

  通过多年大中型客车空调研发及维修履历,公司相识外购压缩机在现实使用

  中存在的问题,在压缩机自主研发历程中有针对性的举行产物手艺刷新设计。

  A、低压腔气液疏散结构手艺

  针对大中型客车空调压缩机使用历程中转速频仍转变,容易发生液击的特

  点,公司将自主研发的低压腔气液疏散结构应用于大中型客车空调压缩机产物,

  有用降低了润滑油、液态制冷剂被带入压缩机气缸的几率,降低压缩机故障率,

  提高了压缩机使用寿命。

  B、自主研发摩擦副手艺

  招股说明书

  1-1-276

  压缩机轴封接纳公司自主研发的摩擦副,动摩擦环质料接纳石墨填充 PTFE,

  具有极好的减磨自润滑性,静摩擦环质料接纳球墨铸铁。该轴封结构密封性好、

  耐高温、耐磨,使用寿命到达 3 年以上。

  (5)工艺流程

  压缩机生产工艺包罗:零件加工工艺、机体加工工艺和压缩机装配工艺。

  气缸盖、底板、前后盖等零件加工主要工艺流程:

  机体加工主要工艺流程:

  去飞边、冒口 抛丸 机加工 浸渗及试漏

  去毛刺、洗濯 磨练、入库

  去飞边、冒口 抛丸

  粗铣二端面

  粗镗主轴孔

  精铣二端面

  精镗主轴孔

  粗铣缸面

  粗镗缸孔 精铣底面和顶面 压缸套

  精铣缸面

  精镗缸孔漏

  浸渗及试漏 去毛刺、洗濯 磨练、入库

  招股说明书

  1-1-277

  压缩机装配工艺流程:

  (6)主要装备

  本项目主要装备明细如下:

  序号 装备名称 数目 单元

  1 专用数控铣床 12 台

  2 双事情台卧式加工中央 12 台

  3 数控镗床 2 台

  4 数控车床 8 台

  5 通俗车床 4 台

  6 台式钻床 40 台

  7 刀辅具 1000 台

  8 超声波洗濯机 2 台

  9 浸渗试漏装备 2 台

  曲 轴 阀板总成 油泵总成 活塞连杆总成 清静阀总成 前轴承座

  去毛刺、洗濯 去 毛 刺 、 清 去 毛 刺 、 清 去毛刺、洗濯 去毛刺、清 去毛刺、洗濯

  装轴承内圈 装排气阀片 装 配 装 配 装 配 加 热

  涂油防锈 磨练密封性 调 试 放入转运箱 调 试

  放入转运箱 装吸气阀片 放入转运箱 钻孔打牢靠销 放入转运箱

  涂油防锈 放入转运箱

  放入转运箱

  洗濯待装

  零配部件

  装清静阀高

  压腔检漏 装轴承 装油窗

  装活塞连

  杆总成 装曲轴

  装前轴承座 测余隙 装油泵总成

  装油过滤器

  油塞、底板 装轴封

  试车、装阀

  板、汽缸盖

  拆 洗 检 漏 加润滑油 扫尾、装箱 入 库

  招股说明书

  1-1-278

  10 外貌强化装备 2 台

  11 专、通用检具 1 套

  12 检测仪器装备 10 套

  13 模具、夹具 1 套

  14 装配流水线 3 条

  15 压缩机性能测试台 1 台

  16 压缩机耐久测试台 1 台

  17 三座标丈量机 1 台

  (7)主要原质料、辅助质料及燃料的供应情形

  本项目主要原质料为铝合金细密铸件、压缩机前盖、压缩机后盖、压缩机底

  板、压缩机气钢盖和压缩机缸体,主要外购配件有曲轴、连杆、活塞、轴承、轴

  封等,主要辅助质料有乳化液原液、洗濯液原液,上述质料海内市场供应富足,

  供应渠道流通,本项目所需能源为电,由上海供电所供应。

  (8)产能和营销措施

  本项目劳动定员 150 人,生产工人 120 人,治理职员 30 人,达产后压缩机

  产能为 30,000 台,主要为公司生产的大中型客车空调产物配套,预计 2013 年公

  司大中型客车空调对压缩机的内在需求为 27,154 台。为消化剩余产能,公司将

  接纳以下营销措施:

  A、其他大中型客车空调企业客户

  凭证大中型客车空调项目剖析,2013 年大中型客车空调的需求量将到达

  147,579 台,公司 2013 年销量将到达 33,943 台,其他大中型客车空调企业销量

  将到达 113,636 台,意味着其他大中型客车空调企业对压缩机的需求量将到达

  113,636 台,公司将起劲与其他大中型客车空调企业举行相同,以产物价钱和售

  后服务为市场切入点,争取在 2013 年向其他大中型客车空调企业销售

  5,000—8,000 台,占总需求量的 4.40—7.04%。

  B、维修市场

  现在,我国大中型客车空调保有量约莫在 40 万台左右,其中每年因压缩机

  故 障 导 致 更 换 压 缩 机 的 比 例 为 3-4% , 因 此 维 修 市 场 的 压 缩 机 需 求 量 为

  12,000-16,000 台。公司将使用自身重大的维修网络在维修市场销售自产压缩机,

  争取在 2013 年在维修市场销售 2,400—3,000 台。

  C、外洋市场

  招股说明书

  1-1-279

  公司将使用自身外洋营销网络,生长压缩机的外洋市场。

  (9)环保问题

  A、本项目发生的主要污染源有:

  废水:员工办公生涯污水;

  废气:厨房油烟气;

  噪音:空压机噪声;

  牢靠废弃物:废洗濯液、废乳化液、金属废屑和办公生涯;

  B、本项目发生的主要污染源治理措施

  (a)废水处置赏罚

  公司原有厂区排水实验雨、污分流,本项目新增的生涯污水,纳入原有厂区

  排水系统,排入莘庄工业园区市政污水管网。

  (b) 废气处置赏罚

  对食堂厨房发生的少量油烟气,接纳油雾净化处置赏罚达标后,室外高空排放,

  经处置赏罚后油烟排放浓度≤2mg/m3,可切合《饮食业油烟排放尺度(试行)》的尺度

  要求。

  (c) 噪音处置赏罚

  本项目使用原有的生产厂房内 40m2 的修建面积,拟刷新为专用的修建隔声空

  压站,站内部署项目新增的二台 10m3/min 的空压机,新增空压机思量选用高效

  率、低噪声的装备型号,并接纳响应的装备减振垫等综合性降噪措施;此外,本

  项目中新增的种种生产装备,均为低噪声的装备型号,通过上述噪声控制措施,

  可使厂界噪声到达《工业企业厂界噪声尺度》的相关要求。

  (d)牢靠废弃物处置赏罚

  本项目中新增 2 台洗濯机,该装备自带洗濯液循环使用装置,对其定期发生

  的少量洗濯废液,委托专业资质单元协作处置。

  本项目中新增数控卧式加工中央 12 台,该装备配带乳化液过滤循环使用装

  置,新增通俗车床 4 台;对新增机加工装备发生的废乳化液、金属废屑,接纳分

  类网络后,废乳化液委托上海市危险处置赏罚中央认可的资质单元外协处置;金属废

  屑由专业资质单元接纳,综合使用。

  项目中员工发生的办公生涯垃圾,由环卫部门定期清运处置。

  C、本项目情形影响陈诉表批复

  招股说明书

  1-1-280

  本项目情形影响陈诉表,已经上海市闵行区情形掩护局(闵环保管许表

  [2008]569 号)《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司汽车空调压缩机

  项目情形影响陈诉表的审批意见》的批准。

  (10)项目选址

  本项目建设所在位于公司控股子公司上海松芝汽车空调有限公司厂址上海

  市莘庄工业区春景路 588 号,占地面积 20,227 ㎡。

  (11)项目的实验进度部署

  本项目建设期为 1 年,包罗设计、装备定货、土建、装备安装调试、工程竣

  工验收和试生产等事情。

  (12)项目经济效益剖析

  本项目总投资 5,000 万元,建设期为 1 年,项目达产后,预计公司每年新增

  利润总额 1,846 万元,净利润 1,385 万元,财政内部收益率 25.93%,动态投资

  接纳期 6.4 年。

  (13)项目的达产期和实验方式

  本项目将由上海加冷松芝汽车空调股份有限公司自力肩负并实验。包罗 1 年

  的项目建设期,本项目第 4 年将所有达产,预计达产年为 2013 年。

  三、新增牢靠资产投资对公司谋划的影响

  汽车空调生产基地手艺刷新项目中,新增牢靠资产投资 34,271 万元,汽车

  空调压缩机手艺刷新项目中,新增牢靠资产投资 4,500 万元,所有用于厂房建设

  以及装备投资。

  (1)牢靠资产投资与产能配比关系

  由于本次召募资金项目共用于 5 项差异系列产物的生产,其中 3 项为新系列

  产物,差异系列产物的生产装备、工艺流程、手艺尺度差异较大,因此新增产能

  与原有产能的可比性较差,现将本次召募资金项目涉及原有系列产物的装备投

  资、新增产能与公司已建项目装备投资及产能举行较量如下:

  产能

  (台)

  装备投资

  (万元)

  产能装备投资比

  (台/万元)

  召募

  资金

  项目

  乘用车/轻型客车及货车空调

  生产装备

  384,800 11,380.00 33.81

  大中型客车空调生产装备 8,300 1,500.00 5.53

  招股说明书

  1-1-281

  公司

  已建

  项目

  乘用车/轻型客车及货车空调

  生产装备

  80,000 1,832.90 43.65

  大中型客车空调生产装备 21,000 2,151.35 9.76

  从上表可以看出,召募资金项目的产能装备投资比低于公司已建项目产能与

  装备投资比,其中乘用车/轻型客车/货车空调的产能装备投资比为公司已建项目

  的 77.46%,大中型客车空调的产能装备投资比为公司已建项目的 56.66%。

  造成上述差异的主要原由于:

  A、召募资金投资的乘用车/轻型客车/货车空调项目,生产装备中包罗用于

  生产汽车空调系统中主要部件之一——加热器的生产装备,公司现在加热器所有

  外购,产物质量以及交货周期无法获得充实保证,公司自己生产后将有助于全程

  控制产物质量,缩短生产周期,降低成本,提升产物竞争力。

  B、召募资金投资的大中型客车空调装备项目,公司选用数控高速板金冲床

  和数控折弯机取代原有装备中的机械装备,可以镌汰模具的替换次数以及装备使

  用所需的生产工人人数,提高自动化水平和加工准确度,降低人力成本。

  C、随着公司生产规模日益扩大以及生产装备的一直更新,公司厂房日渐拥

  挤,公司现在土地资源缺乏,新建厂房面积有限,装备的安装及使用空间受到限

  制,因此本次召募资金项目大多选用价钱较贵的外洋入口装备,相对于原有国产

  装备,外洋入口装备占地面积、占用厂房空间小,自动化水平高,所需生产工人

  少。此外通过引进外洋入口装备,公司的生产装备将到达国际先进水平,有用地

  提高生产的可靠性,降低制品的不及格率;提高加工精度,提升产物性能,增强

  公司的竞争力。

  (2)召募资金投资的牢靠资产折旧对公司未来谋划效果的影响

  召募资金项目建设完成后,本项目新增牢靠资产折旧情形如下:

  单元:万元

  项目名称

  机械装备 修建物 合计

  原 值 年折旧额 原 值 年折旧额 原 值 年折旧额

  汽车空调生产基地

  手艺刷新项目

  24,758.63 2,228.28 5,690.94 256.09 30,449.57 2,484.37

  汽车空调压缩机技

  术刷新项目

  3,694.80 332.53 224.00 20.16 3,918.80 352.69

  合 计 28,453.43 2,560.81 5,914.94 276.25 34,368.37 2,837.06

  注:上述牢靠资产折旧均参照公司现行会计制度的牢靠资产折旧计提要领盘算,专用设

  招股说明书

  1-1-282

  备按 10 年折旧,保留 10%的残值;修建物按 20 年折旧,保留 10%的残值。

  本次召募资金项目完工后,预计每年新增牢靠资产折旧 2,837.06 万元,项

  目达产后新增利润总额 17,662 万元,召募资金投资的牢靠资产折旧对公司未来

  谋划效果的影响较小。

  

  招股说明书

  1-1-283

  第十四节 股利分配政策

  一、刊行人股利分配政策和历年股利分配情形

  (一)刊行前的股利分配政策

  本公司刊行的股票均为人民币通俗股,同股同权,同股同利。

  凭证公司现行章程,公司税后利润的分配顺序如下:

  (1)公司分配昔时税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公

  司法定公积金累计额为公司注册资源的 50%以上的,可以不再提取。

  (2)公司的法定公积金不足以填补以前年度亏损的,在遵照前款划定提取

  法定公积金之前,应当先用昔时利润填补亏损。

  (3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税

  后利润中提取恣意公积金。

  (4)公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润,凭证股东持有的股份比

  例分配,但本公司章程划定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款划定,在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

  利润的,股东必须将违反划定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不加入分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定

  公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于(转增前)注册资源的 25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

  两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司可以接纳现金或者股票方式分配股利。

  (二)刊行人及控股子公司最近三年现实股利分配情形

  1、刊行人最近三年现实股利分配情形

  年度 分配决议 分配方案

  2007

  2007 年 5 月 5 日

  董事会决议

  将 2006 年度可供分配利润人民币 31,010,427.99 元,提取储蓄

  基金 10%后的余额所有门配,分配现金股利 27,909,385.19 元

  2009

  2009 年 3 月 3 日

  股东大会决议

  以 2008 年尾总股本 18,000 万股为基数,按每 10 股派发现金红

  利 2.00 元人民币分红,分配现金股利 36,000,000.00 元

  招股说明书

  1-1-284

  刊行人 2008 年未举行利润分配。

  2、厦门松芝最近三年现实股利分配情形

  年度 分配决议 分配方案

  2007

  2007 年 6 月 25 日

  执行董事决议

  按股东持股比例分配现金股利 150,727,071.13 元

  2007

  2007 年 8 月 18 日

  执行董事决议

  按股东持股比例分配现金股利 5,783,029.79 元

  2008

  2008 年 10 月 6 日

  董事会决议

  按股东持股比例分配现金股利 32,287,235.25 元

  2009

  2009 年 10 月 28 日

  董事会决议

  按股东持股比例分配现金股利 36,740,184.10 元

  3、上海松芝最近三年现实股利分配情形

  年度 分配决议及日期 分配方案

  2007

  2007 年 5 月 5 日

  董事会决议

  按股东持股比例分配现金股利 1,309,058.49 元

  2008

  2008 年 10 月 6 日

  董事会决议

  按股东持股比例分配现金股利 3,109,303.55 元

  2009

  2009 年 3 月 15 日

  董事会决议

  按股东持股比例分配现金股利 7,335,437.12 元

  4、上海环立最近三年现实股利分配情形

  年度 分配决议及日期 分配方案

  2007

  2007 年 5 月 5 日

  执行董事决议

  按股东持股比例分配现金股利 18,476,438.67 元

  2007

  2007 年 8 月 20 日

  执行董事决议

  按股东持股比例分配现金股利 6,288,932.43 元

  上海环立 2008 年未举行利润分配,刊行人于 2008 年 11 月将持有的上海环

  立股权所有转让。

  5、安徽松芝最近三年现实股利分配情形

  安徽松芝近三年未举行股利分配。

  6、重庆松芝最近三年现实股利分配情形

  重庆松芝近三年未举行股利分配。

  (三)刊行后的股利分配政策

  公司刊行后的股利分配政策与刊行前股利分配政策保持一致。为体现对股东

  的合理投资回报,确保一定的现金分红比例,刊行人在 2008 年年度股东大会通

  过的上市后的章程(草案)中对刊行后的股利分配政策修订如下:

  (第 177 条)“公司利润分配政策为:

  1、兼顾公司生长的合理资金需求、实现公司价值提升的同时,实验起劲的

  招股说明书

  1-1-285

  利润分配方案,保证利润分配政策的一连性和稳固性,给予投资者合理的投资回

  报;

  2、公司可以接纳现金或者股票方式分配股利;

  3、在公司盈利、现金流知足公司正常谋划和恒久生长的条件下,最近三年

  以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

  十;

  4、公司董事会未作泛起金利润分配预案的,应当在定期陈诉中披露缘故原由,

  公司自力董事应当对此揭晓自力意见。存在股东违规占用公司资金情形的,公司

  应当扣减该股东所分配的现金盈利,以送还其占用的资金。”

  二、滚存利润的分配部署和已推行的决议法式

  凭证 2010 年 5 月 5 日召开的公司 2010 年第一次暂时股东大会决议,公司历

  年累积可分配利润自本次股东大会通过之日起至本次股票刊行之日不举行任何

  形式的分配;公司所有累积可分配利润由本次新股刊行后的新老股东依其所持股

  份比例配合享有。

  

  招股说明书

  1-1-286

  第十五节 其他主要事项

  一、信息披露和投资者相关情形

  为掩护投资者的正当权力,增强公司信息披露事情的治理,凭证《公司法》、

  《证券法》和中国证监会有关规则的划定,本公司制订了《信息披露制度》,以

  便真实、准确、完整、实时、公正地报送及披露信息,更好为投资者服务。

  公司设立投资生长部为公司信息披露和投资者关系的认真部门,认真人为公

  司董事会秘书陈纯华,对外联系电话:021-54429631。

  二、重大商务条约

  重大条约除特殊说明外,是指阻止本招股说明书签署日正在推行或将要推行

  的金额较大(条约金额在 500 万元以上,含 500 万元),或者虽然金额不大但对

  本公司生产谋划、未来生长或财政状态有较大影响的条约,本公司及控股子公司

  正在推行或将要推行的重大条约包罗:

  (一)乞贷条约

  本公司及控股子公司正在推行或将要推行的重大乞贷条约如下:

  1、2009 年 7 月 8 日,刊行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《乞贷合

  同》,条约编号为 31101200900002466,乞贷金额为人民币 1,300 万元,乞贷利

  率为基准利率下浮 10%,利率调整以 6 个月为一个周期,乞贷限期自 2009 年 7

  月 8 日至 2010 年 6 月 25 日。

  2、2009 年 7 月 21 日,刊行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《乞贷

  条约》,条约编号为 31101200900002614,乞贷金额为人民币 2,000 万元,乞贷

  利率为基准利率下浮 10%,利率调整以 6 个月为一个周期,乞贷限期自 2009 年 7

  月 21 日至 2010 年 7 月 20 日。

  3、2009 年 8 月 7 日,刊行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《乞贷合

  同》,条约编号为 31101200900002852,乞贷金额为人民币 2,000 万元,乞贷利

  率为基准利率下浮 10%,利率调整以 6 个月为一个周期,乞贷限期自 2009 年 8

  招股说明书

  1-1-287

  月 7 日至 2010 年 8 月 6 日。

  4、2009 年 8 月 12 日,刊行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《乞贷

  条约》,条约编号为 31101200900002901,乞贷金额为人民币 1,500 万元,乞贷

  利率为基准利率下浮 10%,利率调整以 6 个月为一个周期,乞贷限期自 2009 年 8

  月 12 日至 2010 年 8 月 11 日。

  5、2009 年 8 月 18 日,刊行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《乞贷

  条约》,条约编号为 31101200900002956,乞贷金额为人民币 1,500 万元,乞贷

  利率为基准利率下浮 10%,利率调整以 6 个月为一个周期,乞贷限期自 2009 年 8

  月 18 日至 2010 年 8 月 17 日。

  6、2009 年 7 月 6 日,刊行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《入口押

  汇条约》,条约编号为 31108200900000235,融资金额为 3,330.96 万港元,融

  资利率为年利率 0.58857%,融资限期 365 天。

  7、2009 年 7 月 6 日,上海松芝同中国农业银行上海市闵行支行签署《入口

  押汇条约》,条约编号为 31108200900000236,融资金额为 407.62 万港元,融

  资利率为年利率 0.58857%,融资限期 365 天。

  8、2009 年 12 月 30 日,刊行人同中国工商银行上海市闵行支行签署《流动

  资金乞贷条约》,条约编号为 14091100393,乞贷金额为人民币 2,000 万元,借

  款利率为基准利率下浮 10%,乞贷限期自 2009 年 12 月 30 日至 2010 年 12 月 24

  日。

  9、2010 年 3 月 11 日,刊行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《乞贷

  条约》,条约编号为 31101201000000736,乞贷金额为人民币 1,800 万元,乞贷

  利率为基准利率下浮 10%,乞贷限期自 2010 年 3 月 11 日至 2011 年 3 月 10 日。

  10、2010 年 3 月 12 日,刊行人同交通银行股份有限公司上海闵行支行签署

  《乞贷条约》,条约编号为 3100702010M100002400,乞贷金额为人民币 2,000

  万元,乞贷利率为基准利率下浮 5%,乞贷限期在 2010 年 3 月 24 日至 2010 年 9

  月 23 日。

  (二)保理融资条约

  本公司及控股子公司正在推行或将要推行的保理融资条约如下:

  1、2010 年 3 月 22 日,公司同中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行

  招股说明书

  1-1-288

  签署《海内保理营业条约》(编号:14106000048),中国工商银行股份有限公

  司上海市闵行支行给予公司总额 1,485 万元的保理融资。

  2、2010 年 4 月 12 日,公司同中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行

  签署《海内保理营业条约》(编号:14106000074),中国工商银行股份有限公

  司上海市闵行支行给予公司总额 1,515 万元的保理融资。

  3、2010 年 4 月 19 日,公司同中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行

  签署《海内保理营业条约》(编号:14106000080),中国工商银行股份有限公

  司上海市闵行支行给予公司总额 2,000 万元的保理融资。

  (三)担保条约

  与公司及控股子公司有关的担保条约如下:

  1、抵押条约

  序号 抵押权人 条约编号 抵押人 债务人 主债务时代 最高担保金额

  1

  中国农业银

  行上海市闵

  行支行

  31906200700000597

  上海松芝

  刊行人

  刊行人

  2007.9.5—

  2010.9.4

  10,500 万元

  2 31906200800000472

  上海松芝

  刊行人

  刊行人

  2008.7.23—

  2011.7.22

  4,200 万元

  3 31906200900000468

  上海松芝

  刊行人

  刊行人

  2009.7.8—

  2012.7.7

  4,300 万元

  上述抵押条约中的抵押物均为上海松芝拥有的沪房地字号(2002)第 008473

  号位于春景路 588 号的 1-2 幢衡宇和沪房地字号(2000)第 007604 号位于春景

  路 588 号的 1-3 幢衡宇以及刊行人拥有的沪房地闵字 2008 第 021902 号的申富路

  888 号 1-9 幢衡宇。

  2、质押条约

  (1)2009 年 7 月 6 日,刊行人与中国农业银行上海市闵行支行签署《动产

  质押条约》,条约编号为 31903200900000708,刊行人以金额为 2,937.24 万元

  的大额定期存单出质,以质物暂作价人民币 2,937.24 万元,担保编号为

  31108200900000235 的入口押汇条约的推行,担保金额为本金 3,330.96 万港元

  及相关用度。

  (2)2009 年 7 月 6 日,上海松芝与中国农业银行上海市闵行支行签署《动

  产质押条约》,条约编号为 31903200900000709,上海松芝以金额为 359.44 万

  元 的 定 期 存 单 出 质 , 以 质 物 暂 作 价 人 民 币 359.44 万 元 , 担 保 编 号 为

  31108200900000236 的入口押汇条约的推行,担保金额为本金 407.62 万港元及

  招股说明书

  1-1-289

  相关用度。

  3、保证条约

  序

  号

  担保条约号 担保人 被担保人 担保方式

  担保金额

  上限

  主债权限期

  1 14084000322101 厦门松芝 刊行人 连带保证 5,000万元

  2008.12.29—

  2010.12.24

  2 14106000080101 厦门松芝 刊行人 连带保证

  2,000 万元

  及相关用度

  2010.4.1—

  2011.3.31

  3 3100702010A100002400 上海松芝 刊行人 连带保证

  2,000 万元

  及相关用度

  2010.3.24—

  2010.9.23

  上述最高额抵押、保证条约的担保限期均为响应的主债权推行限期届满之日

  起两年。

  (四)重大销售条约

  1、2008 年 1 月 6 日,加冷有限同安徽安凯汽车股份有限公司签署《工矿产

  品购销条约》,加冷有限向安徽安凯汽车股份有限公司销售松芝 HLA-VII/F-D 型

  与松芝 HLA-VI-D 型汽车空调,条约总价为 4,365 万元,条约有用期为 2008 年 1

  月 6 日至 2011 年 1 月 6 日。

  2、2008 年 12 月 29 日,刊行人同安徽江淮客车有限公司签署《产物购销合

  同》,刊行人向安徽江淮客车有限公司销售汽车空调,预计销售金额为 579.90

  万元,详细的销售数目以详细批次的采购订单为准。

  3、2009 年 10 月 15 日,刊行人同深圳巴士整体股份有限公司签署了《生意

  条约》,刊行人向深圳巴士整体股份有限公司销售 300 台 CPP-VI-D 型汽车空调,

  条约总价为 1,314 万元。

  4、2009 年 11 月 27 日,刊行人同武汉市公共交通整体有限责任公司签署了

  汽车空调销售条约,刊行人向武汉市公共交通整体有限责任公司出售 160 台

  LUX-VI-D 型汽车空调,条约总价为 1,008 万元。

  5、2010 年 2 月 5 日,刊行人同南京中大金陵双层客车制造有限公司签署了

  《工矿产物购销条约》,刊行人向南京中大金陵双层客车制造有限公司出售 150

  台 SZB-IIIA-D 型汽车空调,条约总价为 1,695 万元。

  6、2010 年 2 月 9 日,刊行人同金龙团结汽车工业(苏州)有限公司签署了

  汽车空调销售条约,刊行人向金龙团结汽车工业(苏州)有限公司出售 177 台

  招股说明书

  1-1-290

  BBP-VI-DA 型汽车空调,条约总价为 829.78 万元。

  7、2010 年 2 月 28 日,刊行人同常州黄海汽车有限公司签署了《工矿产物

  购销条约》,刊行人向常州黄海汽车有限公司销售 50 台 SZB-IIIA-D 型汽车空调,

  条约总价为 566 万元。

  8、2010 年 4 月 13 日,刊行人同深圳市鹏运国旅运输有限公司签署了《工

  矿产物购销条约》,刊行人向深圳市鹏运国旅运输有限公司销售 60 台 SZB-IIIA-D

  型汽车空调,条约总价为 598.80 万元。

  (五)租赁条约

  2009 年 3 月 20 日,刊行人与河北欧力重工有限公司签署了《资产租赁条约》,

  租赁河北欧力重工有限公司拥有的坐落于北京市海淀区永丰工业基地的厂房,建

  筑面积 6,652m2,租金为每年人民币 550 万元,接纳先租后付形式,半年一付,

  租期限期:自 2009 年 3 月 20 日起 5 年。

  (六)合资条约

  2010 年 4 月 12 日,刊行人和浙江银轮机械股份有限公司、浙江祥瑞控股集

  团有限公司签署了《合营协议书》,约定在浙江天台投资设立合营公司。合营公

  司名称为浙江三鑫汽车热系统有限公司,公司性子为有限责任公司,注册资源为

  4,500 万人民币,其中浙江银轮机械股份有限公司以钱币出资 2,700 万元,占总

  投资的 60%;浙江祥瑞控股整体有限公司以钱币出资 405 万元,占总投资的 9%;

  刊行人以钱币出资 1,395 万元,占总投资的 31%,生产谋划规模为:设计、制造、

  销售轿车用散热器、中冷器、轿车前端散热模块,谋划限期为 10 年。

  (七)保荐协议及主承销协议

  刊行人于 2009 年 3 月与国元证券股份有限公司签署了《保荐协议》及《主

  承销协议》,约请国元证券股份有限公司担任本次刊行的保荐人和主承销商。

  (八)其他重大条约

  2009 年 7 月 30 日,刊行人和上海市闵行区妄想和土地治理局(出让人)签

  订了《上海市国有建设用地使用权出让条约》【沪闵规土(2009)出让条约第

  27 号 ( 1.0 版 ) 】 , 合 同 约 定 发 行 人 以 出 让 方 式 取 得 宗 地 编 号 为

  20081216482454168、宗地总面积 79,388.50 平方米(其中出让宗地面积为

  69,268.70 平方米)、坐落于上海华漕镇 437,0448 街坊 P1 宗地的国有土地使

  招股说明书

  1-1-291

  用权,土地用途为工业用地,土地使用权出让年限为 50 年,出让价款为人民币

  5,300 万元。

  三、对外担保情形

  阻止本招股说明书签署日,刊行人不存在对外担保。

  四、诉讼或仲裁事项

  (一)刊行人的诉讼或仲裁事项

  阻止本招股说明书签署日,未发生对刊行人的财政状态、谋划效果、声誉、

  营业运动、未来远景等可能发生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  (二)本公司相关方涉及诉讼及仲裁情形

  阻止本招股说明书签署日,本公司控股股东、现实控制人、控股子公司,本

  公司董事、监事、高级治理职员及焦点手艺职员,均不存在作为一方当事人的重

  大诉讼或仲裁事项。

  (三)涉及刑事诉讼的情形

  阻止本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级治理职员和焦点手艺人

  员不存在涉及刑事诉讼的情形。

  

  招股说明书

  1-1-299

  第十七节 备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本次果真刊行有关的所有正式执法文书,该等文书也在指

  定网站上披露,详细如下:

  (一)刊行保荐书及保荐事情陈诉;

  (二)财政报表及审计陈诉;

  (三)内部控制审核陈诉;

  (四)经注册会计师审核的非经常性损益明细表;

  (五)执法意见书及状师事情陈诉;

  (六)公司章程(草案)

  (七)中国证监会批准本次刊行的文件;

  (八)其他与本次刊行有关的主要文件。

  二、查阅时间和所在

  (一)查阅时间

  本次刊行时代事情日上午 9 点至 12 点,下战书 1 点至 5 点。

  (二)查阅所在

  1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  联系地址:上海市莘庄工业区华宁路 4999 号

  联系人:陈纯华

  电话:021-54429631

  传真:021-54429631

  2、保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司

  联系地址:上海市浦东南路 379 号 15 楼

  联系人:于晓丹、罗欣、鲍强、郭晋平

  电话:021-51097188

  传真:021-68889165

  中财网

  各版头条

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     和讯股票新闻 洲际油气3月4日晚间宣布通告称,洲际油气股份有限公司董事会收到副总裁胡辉平先生及财政总监曲宁女士的书面告退陈诉。胡辉平先生因小我私...

5月4日晚间深交所公告一览

  证券时报网(www.stcn.com)05月04日讯   (000681)远东股份:变换2014年第一次暂时股东大会开会地址   远东股份已于2...

中泰化学:公司章程

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  时间:2020年10月27日 20:05:51 中财网   原问题:中泰化学:公司章程      新疆中泰化学股份有限公司...

券商三季度盈利亮眼 机构建议关注优质龙头券商的投资价值(股)

  泉源:证券时报网   【今日直播】华商基金资产设置部总司理孙志远:前浪和后浪,划分适合买什么基金?嘉实基金指数投资部总监、基金司理 陈正宪,嘉实基金指...

中来股份:向特定对象发行股票方案的论证分析报告

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  时间:2020年10月22日 21:21:09 中财网   原问题:中来股份:向特定工具刊行股票方案的论证剖析陈诉      股票...

股票配资平台选择问题:创赢盘股票配资平台官方网站:股票配资开户后做短线以下几种情况不能追高

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  股票市场中的操作一样平常分为短线操作和长线操作,而短线操作技巧也许多,稍不注重,资金流失很快!那么在股票配资的短线操作中,什么时间不能追高呢,   创...